Sociedades Civiles y

Comerciales
Unidad 2 – Semana 7.2

Docente: Mg. Wendy Ledesma

Unidad 3: CONTRATACIÓN MERCANTIL

Agenda de la sesión

 Revisión de las principales características de los procesos de adquisición de

empresas: (i) proceso de debida diligencia, (ii) principales cláusulas en
contratos de compraventa, (iii) principales características en convenios de
accionistas.
 Contratos utilizados para formalizar la transferencia de negocios: contratos
de compraventa de acciones, contratos de compraventa de activos, contratos
de cesiones de derechos
 Estructura de capital de una entidad: deuda versus capital. Estructura básica
de financiamiento. Esquemas de garantías.
 Nociones básicas del financiamiento bancario y el financiamiento a través del
mercado de valores.
 Contratos financieros típicos: el contrato de préstamo, el contrato de leasing,
el contrato de factoring, el contrato de descuento.
Procesos de Adquisición de Empresas

Las adquisiciones de empresas representan una estrategia común para el crecimiento y expansión empresarial. Son
transacciones complejas que implican la compra de una empresa, una parte o un activo específico de la misma. Este
proceso requiere una planificación meticulosa, análisis financiero y legal exhaustivo, así como una negociación
estratégica.

Entender los procesos de adquisición de empresas es crucial para los estudiantes de negocios y profesionales que buscan
comprender las estrategias de crecimiento corporativo y las dinámicas de mercado. Este módulo explorará los aspectos
clave de las adquisiciones, desde la estructura de la transacción hasta la integración post-adquisición.
Principales Cláusulas en Contratos de Compraventa

Cláusulas de Garantía Cláusulas de Ajuste de Precio

Las cláusulas de garantía son esenciales para proteger al comprador de Las cláusulas de ajuste de precio se utilizan para determinar el precio
posibles vicios ocultos o defectos en la empresa adquirida. Estas final de la adquisición en función de factores como la situación
cláusulas establecen las obligaciones del vendedor en caso de que se financiera de la empresa, el desempeño de sus operaciones y el valor de
descubran problemas después de la adquisición. La duración y el alcance sus activos. Estas cláusulas pueden ser complejas e implican una
de la garantía varían según la negociación y el tipo de adquisición. evaluación detallada de la empresa y sus operaciones.
 Cláusulas de Garantía

Cláusulas de Garantía Tipos de Garantías

Las cláusulas de garantía son Existen diferentes tipos de
esenciales en los contratos de garantías. Las garantías financieras
adquisición de empresas. Estas garantizan la precisión de los
cláusulas protegen al comprador estados financieros. Las garantías
de posibles riesgos ocultos. El operativas aseguran la correcta
vendedor garantiza la veracidad de operación de la empresa. Las
la información proporcionada. Se garantías legales aseguran que la
establece responsabilidad por empresa cumple con las leyes.
posibles incumplimientos.

Excepciones y Limitaciones
Las cláusulas de garantía pueden tener excepciones y limitaciones. El
vendedor puede excluir ciertas responsabilidades, como las relacionadas
con eventos fuera de su control. Se pueden establecer plazos para presentar
reclamaciones.
Cláusulas de Ajuste de Precio

1 1. Ajustes por Deuda Neta 2 2. Ajustes por Capital de Trabajo

Estas cláusulas regulan el precio final de la transacción en función Ajustan el precio de la transacción en función del capital de
de la deuda neta de la empresa objetivo. Se utilizan para asegurar de trabajo neto de la empresa objetivo. Se emplean para evitar
que el precio refleje la situación financiera real al momento de la evitar que el comprador asuma el riesgo de fluctuaciones en el
compra. fluctuaciones en el capital de trabajo.

3 3. Ajustes por Activos Fijos 4 4. Ajustes por Contingentes

Se utilizan para reflejar los cambios en el valor de los activos fijos Estas cláusulas ajustan el precio de la transacción en función de la
activos fijos de la empresa objetivo, como la maquinaria y el función de la presencia de pasivos o contingencias legales o
y el equipo. Es importante tener en cuenta los deterioros o legales o financieras que podrían afectar el valor de la empresa.
o mejoras en estos activos. empresa.
Condiciones Suspensivas
Definición y Función Ejemplos de Condiciones Suspensivas

Las condiciones suspensivas son cláusulas que se incluyen en los Entre los ejemplos más comunes de condiciones suspensivas en este
los contratos de adquisición de empresas. Establecen que la obligación contexto se encuentran la aprobación por parte de las autoridades
obligación de ejecutar el contrato, por parte de una o ambas partes, competencia (concentraciones empresariales), la obtención de
partes, queda supeditada al cumplimiento de un evento futuro e financiamiento por parte del comprador, la verificación de los estados
e incierto. Este evento puede ser la obtención de aprobaciones financieros de la empresa objetivo y la finalización exitosa de la due
regulatorias, la realización de una auditoría financiera o el cumplimiento diligence. La inclusión de estas condiciones suspensivas protege a las
cumplimiento de ciertos requisitos legales. Si no se cumple la condición partes de asumir riesgos innecesarios, al permitirles cancelar la
condición suspensiva dentro del plazo acordado, el contrato puede ser transacción si se descubre algún problema o obstáculo inesperado
puede ser rescindido sin ninguna responsabilidad para las partes. durante el proceso.
partes.
 4. Cláusulas de Indemnización

Protección ante Responsabilidad Tipos de Indemnización Claridad y Precisión

Las cláusulas de indemnización son vitales Estas cláusulas pueden abarcar diversos Es crucial que las cláusulas de
para proteger a las partes de posibles tipos de indemnizaciones, incluyendo indemnización sean claras, precisas y
responsabilidades derivadas de la daños por incumplimiento de garantías, definan con detalle los eventos que
transacción. Están diseñadas para pérdidas de ingresos, gastos legales o activarían la obligación de indemnizar, así
compensar por daños o pérdidas que cualquier otra pérdida relacionada con la como la forma de calcular la indemnización.
puedan surgir debido a incumplimientos de adquisición.
las obligaciones contractuales.
Derechos de Retracto

1 1. Protección del Comprador 2 2. Condición Suspensiva

Un derecho de retracto permite al comprador cancelar una compra, El derecho de retracto generalmente se incluye como una condición
normalmente dentro de un período de tiempo específico, sin dar condición suspensiva en el contrato. El comprador puede ejercer su
una razón. Se utiliza para proteger al comprador de adquisiciones ejercer su derecho si se cumplen ciertas condiciones, como la
impulsivas o situaciones en las que la información proporcionada no la detección de información materialmente errónea o la
era precisa. El comprador puede recuperar su dinero o los activos incapacidad para obtener la aprobación regulatoria.
adquiridos.

3 3. Aspectos Legales y Regulatorios 4 4. Aspectos de la Transacción

Los derechos de retracto están regulados por la ley y pueden variar Es importante definir cuidadosamente los plazos, las condiciones y
pueden variar según la jurisdicción. Las empresas deben consultar condiciones y las consecuencias de la ejecución del derecho de
consultar con un asesor legal para asegurarse de que los términos derecho de retracto en el acuerdo de compraventa, para garantizar
términos del derecho de retracto cumplen con las normas legales garantizar que ambos lados entiendan sus derechos y obligaciones
legales aplicables. obligaciones en este caso.
 Estructura de la Transacción

Adquisición de Acciones Adquisición de Activos Compra Apalancada

En este modelo, el comprador adquiere En este modelo, el comprador adquiere Implica que el comprador financia la
adquiere las acciones de la empresa únicamente los activos específicos de la la adquisición principalmente con
empresa objetivo. Esto significa que el empresa objetivo. Esto le permite a la deuda, utilizando los activos de la
que el comprador asume todos los empresa adquirir solo las partes que le empresa objetivo como garantía. Este
los activos y pasivos de la empresa interesan, sin asumir las deudas o Este modelo es popular para empresas
objetivo, incluyendo sus deudas y responsabilidades de la empresa empresas con flujo de caja sólido y
obligaciones. objetivo. y perspectivas de crecimiento.
Adquisición de Acciones vs. Activos

Adquisición de Acciones Adquisición de Activos

La adquisición de acciones implica la compra de las acciones de una La adquisición de activos implica la compra de los activos específicos de una
una empresa. El comprador adquiere el control de la empresa a través de la específicos de una empresa. El comprador adquiere el control de los activos
través de la propiedad de las acciones. Esta es la forma más común de los activos específicos de la empresa, pero no la propia empresa.
común de adquisición de empresas.
Compra Apalancada (LBO)
La compra apalancada, o LBO (Leveraged Buyout), es una estrategia financiera en la que una entidad adquiere otra empresa utilizando una gran
utilizando una gran cantidad de deuda para financiar la transacción. El comprador normalmente es un fondo de capital privado o un grupo de
un grupo de inversores que utilizan un préstamo para cubrir la mayor parte del precio de compra. La empresa adquirida se convierte en garantía del
convierte en garantía del préstamo, lo que proporciona seguridad al prestamista.

Los LBO son populares porque permiten a los compradores adquirir empresas sin tener que invertir grandes cantidades de capital propio. Sin embargo,
también son riesgosos, ya que el comprador asume una gran carga de deuda, lo que puede aumentar la presión para generar ganancias y reembolsar la
deuda. Los inversores en un LBO buscan empresas con un flujo de caja estable y potencial para generar ganancias.
Métodos de Pago

Efectivo Financiamiento Bancario

El pago en efectivo es una opción directa y simple, aunque menos Los préstamos bancarios son un método común, ofreciendo
común en transacciones de gran tamaño. Brinda una certeza flexibilidad y plazos extendidos. Requieren una sólida evaluación
inmediata, pero puede presentar inconvenientes logísticos y de crediticia y el cumplimiento de requisitos específicos, incluyendo
seguridad. garantías y tasas de interés.

Bonos Acciones
Las emisiones de bonos son una forma de financiamiento a través de Las acciones pueden ser emitidas por la compañía adquirida o por la
la emisión de deuda a inversores. Los bonos pueden tener distintos adquirida o por la adquirente, ofreciendo una participación en el
plazos y rendimientos, y pueden ser convertibles a acciones. en el capital de la empresa. La compra de acciones puede conllevar
conllevar derechos de voto y dividendos.
Proceso de Due Diligence
La diligencia debida (due diligence) es un proceso exhaustivo de investigación que se
realiza antes de una adquisición de empresa. Su objetivo es evaluar cuidadosamente la
situación financiera, legal, operativa y tributaria de la empresa objetivo. La diligencia
debida implica una investigación profunda para verificar la información proporcionada
por la empresa objetivo, buscando posibles riesgos y oportunidades.

Se requiere un análisis de los estados financieros, la situación legal, los contratos, los
contratos, los procesos operativos, los recursos humanos, el entorno competitivo, y las
competitivo, y las posibles contingencias legales, fiscales o ambientales. Este proceso es
Este proceso es fundamental para tomar decisiones informadas, evaluar la viabilidad de
viabilidad de la operación y negociar adecuadamente las condiciones de la compra.
compra.
Aspectos Financieros
Evaluación Financiera Estructura de Financiamiento

La evaluación financiera es crucial para Se analiza la estructura de capital actual de la

determinar el valor de la empresa objetivo. Se empresa objetivo, incluyendo la deuda, el
examinan las cuentas financieras, el flujo de patrimonio y las líneas de crédito. Se
caja, la rentabilidad y el crecimiento. Se determina la capacidad de la empresa para
realizan análisis de ratios y proyecciones para asumir nuevas deudas y la proporción óptima
determinar la sostenibilidad financiera. de deuda y patrimonio.
 Aspectos legales

Due Diligence Legal Negociación del Contrato Cumplimiento Normativo

La revisión legal es fundamental para La estructura legal de la transacción se La adquisición debe cumplir con las
para identificar riesgos y define mediante un contrato de las leyes de competencia, protección
oportunidades. Incluye un análisis compraventa. Es crucial asegurar la protección de datos, propiedad
análisis exhaustivo de contratos, protección de los intereses de ambas intelectual y otras regulaciones
licencias, propiedad intelectual, partes a través de cláusulas de relevantes. Es necesario obtener las
cumplimiento normativo y posibles garantía, ajuste de precio, las aprobaciones necesarias para
posibles litigios. indemnización y condiciones evitar problemas legales futuros.
suspensivas.
Aspectos operativos

Eficiencia y productividad Integración de equipos Gestión de activos

En esta etapa, se busca optimizar los procesos y La integración de los equipos de la empresa La gestión de activos, como la propiedad
procesos y la productividad de la empresa empresa adquirida con la empresa adquirente intelectual, los activos fijos y las licencias, es
empresa adquirida. Se analizan las operaciones, adquirente es crucial para el éxito de la es fundamental. Se realiza un inventario de los
operaciones, la gestión de personal y la cadena adquisición. Se busca crear una cultura de de los activos, se revisan los contratos y se
cadena de suministro. Se identifican áreas de de colaboración, aprovechar las fortalezas de se garantiza la protección de los mismos.
áreas de mejora y se implementan medidas fortalezas de cada equipo y minimizar las
medidas para optimizar la eficiencia y la fricciones.
productividad.
Aspectos Tributarios

Impuestos sobre la renta Impuestos sobre la ganancia de Impuestos sobre el valor agregado
La adquisición de una empresa puede generar
capital agregado (IVA)
generar obligaciones fiscales para las partes La venta de acciones o activos de una empresa La adquisición de una empresa puede
partes involucradas. Es importante analizar el empresa puede generar impuestos sobre la implicar la transferencia de activos
analizar el impacto tributario de la transacción la ganancia de capital para los vendedores. Es gravados con IVA (IGV e ISC). Es
transacción en la renta de la empresa vendedores. Es importante determinar las tasas necesario analizar las reglas de IVA
adquirida, la empresa adquirente y los las tasas aplicables y las estrategias para mitigar aplicables a la operación y determinar los
accionistas. mitigar la carga fiscal. impuestos a pagar o a recuperar.
Principales Factores de Éxito en Adquisiciones
Adquisiciones
El éxito de una adquisición depende de varios factores clave que se deben considerar cuidadosamente durante todo el
proceso. La alineación de intereses entre las partes involucradas es fundamental, ya que las expectativas y objetivos
deben estar bien definidos y comunicados.

La integración post-adquisición es un proceso crítico que requiere una planificación meticulosa y una ejecución eficiente.
ejecución eficiente. Una gestión del cambio eficaz es esencial para minimizar la resistencia y asegurar una transición
transición fluida. La integración de culturas, sistemas y procesos es crucial para el éxito a largo plazo.
Alineación de Intereses
Importancia en Adquisiciones Herramientas para la Alineación

La alineación de intereses es esencial para el

éxito de una adquisición. Garantiza que los Las herramientas para lograr la alineación de
objetivos de las partes involucradas estén intereses incluyen la negociación efectiva,
alineados, minimizando conflictos contratos bien estructurados y la creación de
potenciales. Esto se logra estableciendo incentivos alineados. La comunicación
expectativas claras y compartiendo una visión transparente, el establecimiento de
común para el futuro de la entidad adquirida. indicadores clave de desempeño (KPI) y la
revisión periódica de los objetivos ayudan a
asegurar la congruencia de los intereses.
Integración post-adquisición

1 1. Planificación 2 2. Comunicación
Es fundamental desarrollar un plan de integración exhaustivo que Comunicar eficazmente la estrategia de integración a todos los
exhaustivo que considere todos los aspectos de la operación, todos los empleados, tanto de la empresa adquirida como de la
operación, desde la fusión de las culturas corporativas hasta la como de la adquirente, es crucial para generar confianza, reducir
hasta la optimización de los procesos operativos. Este plan debe reducir la resistencia al cambio y fomentar la colaboración.
plan debe ser claro, conciso y realista para garantizar una colaboración.
transición suave y eficiente.

3 3. Gestión del cambio 4 4. Sinergias

Implementar un proceso de gestión del cambio efectivo que Identificar y aprovechar las sinergias entre ambas empresas es
que aborde las resistencias y los desafíos que surgen durante la empresas es fundamental para maximizar el valor de la
durante la integración es esencial para lograr un éxito a largo adquisición. Estas sinergias pueden incluir economías de escala,
largo plazo. escala, mejoras en la eficiencia, expansión de mercados, entre
entre otros.
Gestión del Cambio

Comunicación y Transparencia Participación y Compromiso Capacitación y Desarrollo

Transparencia
Involucrar a los empleados en el proceso Proporcionar la capacitación y el desarrollo
La comunicación clara y transparente es de cambio es esencial para el éxito. Esto desarrollo necesarios para que los
es fundamental para la gestión del cambio. puede incluir la participación en la empleados se adapten a los nuevos
cambio. Es importante informar a todos los planificación, implementación y evaluación procesos y sistemas es vital. La
todos los involucrados sobre los cambios de los cambios. La participación fomenta el capacitación debe ser práctica y accesible,
cambios que se están llevando a cabo, sus compromiso y la aceptación del cambio. accesible, y debe estar alineada con las
cabo, sus razones y las consecuencias las nuevas habilidades y competencias que
consecuencias esperadas. La transparencia competencias que se requieren.
transparencia genera confianza y reduce la
reduce la resistencia al cambio.
Estructura de Capital
La estructura de capital de una empresa se refiere a la combinación de deuda y capital
deuda y capital que utiliza para financiar sus operaciones. Una estructura de capital
capital adecuada es crucial para el éxito a largo plazo de una empresa, ya que influye en
que influye en su capacidad para generar ganancias, gestionar riesgos y atraer
atraer inversores.

Es importante equilibrar la deuda y el capital para optimizar la rentabilidad y la

la sostenibilidad de la empresa. Una alta proporción de deuda puede aumentar la
aumentar la rentabilidad, pero también eleva el riesgo de insolvencia. Por otro lado,
otro lado, una alta proporción de capital puede reducir el riesgo, pero también puede
también puede disminuir la rentabilidad.
Fuentes de Financiamiento

Financiamiento financiero Mercado de Capitales Capital Privado

(intermediación financiera)
Las empresas pueden obtener financiamiento a Los fondos de capital privado, que invierten en
Los bancos son un actor clave en el través de la emisión de bonos o acciones. La empresas privadas, también pueden participar
financiamiento de adquisiciones. Ofrecen emisión de bonos permite a las empresas en el financiamiento de adquisiciones. Estos
préstamos a largo plazo, con tasas de interés obtener capital a largo plazo, mientras que la fondos pueden proporcionar capital a largo
fijas o variables, que pueden ser utilizados para emisión de acciones implica la venta de una plazo y experiencia en el desarrollo y
financiar parte o la totalidad de la transacción. participación en la empresa. crecimiento de empresas.
Deuda vs. Patrimonio

Deuda Patrimonio La elección entre deuda y patrimonio depende

de varios factores, como el perfil de riesgo de la
La deuda es una fuente de financiamiento que El patrimonio es una fuente de financiamiento
empresa, la capacidad de pago, las condiciones
financiamiento que implica la obligación de financiamiento que proviene de las
del mercado y los objetivos financieros. Un
de devolver el capital prestado más los aportaciones de los propietarios de la empresa,
buen equilibrio entre ambas fuentes puede
intereses acordados. Es una fuente de empresa, incluyendo capital inicial,
optimizar la estructura de capital de una
financiamiento más costosa que el patrimonio, reinversiones de ganancias y otros recursos. Es
empresa y asegurar su sostenibilidad.
patrimonio, pero ofrece ventajas como el recursos. Es una fuente de financiamiento más
apalancamiento financiero y la flexibilidad. financiamiento más segura que la deuda, ya
flexibilidad. ya que no implica obligaciones de pago.
Financiamiento financiero

Líneas de Crédito Préstamos a Plazo Facilidades de Crédito

Los bancos ofrecen líneas de crédito a Los préstamos a plazo se utilizan para Los bancos pueden ofrecer facilidades de
a corto plazo para financiar adquisiciones, financiar adquisiciones a largo plazo, con crédito, como letras de crédito, para
adquisiciones, proporcionando flexibilidad plazos de pago más extendidos. Los bancos respaldar las obligaciones del comprador
flexibilidad para cubrir necesidades de suelen evaluar el riesgo de la empresa y la en la transacción. Estas facilidades ayudan
de capital de trabajo y cubrir costos capacidad de pago del comprador para a asegurar el cumplimiento del pago y
operativos. La aprobación de la línea de determinar las condiciones del préstamo. reducen el riesgo para el vendedor.
de crédito depende de la situación
financiera del comprador y la calidad de los
de los activos adquiridos.
 Bonos y Emisiones de Capital

Bonos Emisiones de Capital

Los bonos son instrumentos de deuda que representan un Las emisiones de capital, también conocidas como acciones,
préstamo otorgado por un inversor a una empresa u representan la propiedad de una empresa. Los accionistas
organización. Los inversores reciben intereses periódicos por el tienen derecho a una parte de las ganancias de la empresa y a
préstamo y el capital invertido se reembolsa al vencimiento del votar en las decisiones importantes. Las emisiones de capital
bono. Los bonos pueden ser emitidos con diferentes pueden ser emitidas en diferentes tipos, como acciones
características, como el plazo de vencimiento, la tasa de ordinarias, acciones preferentes y warrants.
interés y las condiciones de reembolso.
EMISIÓN DE CAPITAL (ACCIONES)

La emisión de capital o acciones es un método que utilizan las empresas para obtener capital y financiar sus
proyectos. En Perú, las acciones se emiten cuando se han suscrito y pagado al menos el 25% de su valor
nominal.

El capital emitido es la parte del capital social que una empresa pone a disposición en forma de acciones. Las
acciones son instrumentos de renta variable que otorgan a su titular derechos de propiedad sobre el
patrimonio de la empresa.

Definición Proceso de crear acciones que forman parte del capital social de una
empresa.
Objetivo Conseguir recursos a plazos indefinidos.
¿Cuándo se puede realizar? En la constitución de la sociedad, en la fundación sucesiva o en un aumento
de capital.
¿Cómo se puede realizar? Por valor, aportación del suscriptor, clase de la acción, modo de
representación, a la par o con prima.

Beneficios para la empresa Permite obtener capital para hacer crecer y operar la empresa.

Beneficios para el Permite obtener una renta por un periodo de tiempo determinado.
inversionista
Bonos

Los bonos son instrumentos de deuda que representan la

obligación de un emisor de pagar una cantidad específica de
dinero en una fecha futura. Son una opción atractiva de inversión
para aquellos interesados en obtener flujos de efectivo recurrentes
y estables. Se consideran como instrumentos de renta fija.
Características de los Bonos

1 Definición 2 Plazo 3 Títulos

Los bonos son instrumentos de deuda Los bonos tienen un plazo de Los bonos se emiten en títulos o
que representan un préstamo a una vencimiento, que puede variar desde valores negociables que pueden ser
entidad pública o privada. A cambio, desde un año hasta décadas, ser adquiridos por inversores en el
el emisor se compromete a pagar al dependiendo del tipo de bono. Este el mercado primario o secundario.
tenedor del bono un interés periódico Este plazo determina la duración de la secundario. Estos títulos representan
y a devolver el capital prestado en la de la deuda y el período en el que el representan la fracción de la deuda
fecha de vencimiento. que el emisor debe devolver el capital deuda total que corresponde a cada
capital prestado. cada tenedor.
Tipos de Bonos

Bonos Gubernamentales
Los bonos gubernamentales son emitidos por los gobiernos nacionales o locales. Ofrecen rendimientos más bajos, pero se
consideran una inversión segura debido al respaldo del gobierno.

Bonos Corporativos
Los bonos corporativos son emitidos por empresas privadas. Ofrecen mayores rendimientos, pero también conllevan más
riesgo que los bonos gubernamentales.

Bonos Municipales
Los bonos municipales son emitidos por gobiernos locales o regionales. Generalmente se utilizan para financiar proyectos
de infraestructura o servicios públicos.
Ventajas y desventajas

Principales ventajas de invertir en bonos Posibles desventajas de invertir en bonos

Los bonos ofrecen una serie de ventajas a los inversores, como ingresos fijos Sin embargo, los bonos también conllevan algunas desventajas, como la
periódicos, menor riesgo en comparación con acciones y la posibilidad de como la exposición al riesgo de tasa de interés y la posibilidad de impago del
diversificar la cartera de inversión. Además, los bonos son generalmente más impago del emisor. Además, los rendimientos de los bonos suelen ser más
líquidos que otras formas de inversión. ser más bajos que los de otras inversiones más arriesgadas, como las
las acciones.
Mercado de bonos en Perú

Tamaño y Liquidez Regulación y Supervisión Diversidad de Instrumentos

El mercado de bonos en Perú ha La Superintendencia del Mercado de El mercado de bonos peruano ofrece una
experimentado un crecimiento de Valores (SMV) y el Banco Central de ofrece una amplia variedad de
significativo en los últimos años, de Reserva del Perú (BCRP) son las instrumentos, que van desde bonos
convirtiéndose en una fuente importante entidades encargadas de regular y soberanos, bonos corporativos, bonos de
de financiamiento tanto para el sector supervisar el mercado de bonos en Perú. bonos de arrendamiento financiero,
público como para el sector privado. Su Perú. Esto garantiza la transparencia, hasta bonos verdes y sociales, lo que
liquidez y profundidad lo posicionan transparencia, seguridad y estabilidad de que permite a los inversionistas
como una alternativa atractiva de estabilidad de este mercado. diversificar su cartera y encontrar
inversión para los inversionistas opciones de inversión acordes a sus
nacionales e internacionales. perfiles de riesgo y rentabilidad.
 Renta fija. Los instrumentos de renta fija son
inversiones de deuda emitidas por entidades
públicas o privadas, como bonos, pagarés,
letras del tesoro u obligaciones. Estos
Tipos de renta (que instrumentos ofrecen una rentabilidad
limitada y un riesgo mínimo, ya que se
generan rentabilidad o un conoce el rendimiento y el plazo de
retorno a la inversión) devolución del dinero invertido.

Renta variable. Los instrumentos de renta

variable son acciones de una empresa que
cotizan en bolsa. El valor de las acciones
depende de la gestión y el desempeño de la
empresa, y de variables como la estabilidad
económica y las expectativas del
mercado. La renta variable ofrece mayor
rentabilidad, pero con un riesgo elevado, ya
que el valor de las acciones puede ser muy
volátil.
Garantías
Las garantías desempeñan un papel crucial en la estructura de capital de una operación de adquisición de empresas. Funcionan
como mecanismos de protección para los prestamistas, brindándoles seguridad en caso de que el prestatario no pueda cumplir
con sus obligaciones financieras.

Las garantías pueden ser reales, como bienes inmuebles, maquinaria o inventarios, o personales, como personales. La naturaleza
y el valor de la garantía dependerán de las características específicas de la transacción y del apetito al riesgo de los prestamistas.
 Garantías Reales

Garantías reales - inmuebles Bienes Muebles

Las garantías reales sobre bienes raíces Las garantías reales sobre bienes
se denominan hipotecas. Estos muebles pueden tomar la forma de
instrumentos permiten que los prendarios, que son contratos que
acreedores reclamen propiedad sobre permiten al prestamista tomar posesión
la propiedad en caso de de los bienes del deudor en caso de
incumplimiento. Esto proporciona una incumplimiento. Otros ejemplos
mayor seguridad para los prestamistas, incluyen la prenda sobre vehículos y la
ya que pueden recuperar su inversión hipoteca naval sobre embarcaciones.
mediante la venta de la propiedad.
Corte Superior de Justicia de Ica: Exp. 00613-2020
 GARANTÍAS PERSONALES

Definición Tipos de Garantías Personales

Las garantías personales son un 1. Avales: Un documento legal en el
compromiso por parte de individuos que un tercero se compromete a
específicos, ya sea el dueño de la pagar la deuda si el deudor principal
empresa o un grupo de inversores, para no lo hace.
asumir la responsabilidad financiera de
2. Fianzas: Un contrato por el cual una
las deudas de la compañía. Es una
institución financiera (fianzador)
forma de asegurar a los acreedores que,
garantiza el pago de la deuda en
en caso de incumplimiento por parte de
caso de incumplimiento.
la empresa, los individuos que
respaldan la garantía serán
responsables del pago de la deuda.
CONTRATOS FINANCIEROS
TÍPICOS
El contrato de préstamo
El contrato de préstamo es un acuerdo financiero en el que una parte (el
prestamista) otorga una suma de dinero a otra parte (el prestatario) con la
obligación de devolverla en un plazo determinado, generalmente con intereses.
Este tipo de contrato es fundamental en el sistema financiero, ya que permite a
las empresas y los individuos acceder a capital para financiar sus actividades y
proyectos.
 El contrato de préstamo

Definición
El contrato de préstamo es un acuerdo legal en el cual una parte, llamada prestamista, otorga a otra parte,
denominada prestatario, una cantidad de dinero que debe ser devuelta en un plazo determinado y con un interés
acordado.

Características
Este tipo de contrato se caracteriza por ser bilateral, oneroso, conmutativo y de ejecución sucesiva. Implica la
obligación del prestatario de devolver el monto prestado más los intereses correspondientes.

Elementos
Los elementos esenciales del contrato de préstamo son: la entrega del dinero por parte del prestamista, la
obligación del prestatario de devolver el monto, y el pago de intereses.
 VENTAJAS Y DESVENTAJAS

Ventajas del contrato de préstamo Desventajas del contrato de préstamo

El contrato de préstamo ofrece la ventaja de obtener Una posible desventaja es la necesidad de ofrecer garantías
financiamiento a corto o largo plazo para cubrir necesidades de como respaldo del préstamo. Además, el prestatario debe
capital de trabajo o realizar inversiones. Además, permite acceder cumplir con el pago puntual de las cuotas, lo que puede generar
a tasas de interés más favorables que otras opciones de presión financiera.
financiamiento.
• Necesidad de un aval o garantía de pago: en ocasiones, la
entidad bancaria puede solicitarte un aval para poder obtener
• Financiación inmediata: podrás deshacerte de las deudas o el crédito. En caso de impago, podrías perderlo.
adquirir un bien para el negocio de manera rápida y sencilla.
• Comisiones: en algunos casos, además de los intereses,
• Adaptado a tus necesidades: el banco, normalmente,
existen comisiones asociadas al crédito que incrementan su
valorará tu situación financiera y, en base a ello, podréis coste.
definir los plazos de devolución y el tipo de interés. • Deuda a largo plazo: al solicitar un préstamo estamos
• Capacidad de previsión de pagos gracias a las cuotas
adquiriendo una deuda con el banco que arrastraremos hasta
periódicas: tu tesorería no tiene por qué verse afectada ya
que hayamos terminado de devolver todo el capital.
que sabrás, con tiempo suficiente, cuándo tendrás que • Trámites y papeleo: los trámites previos requieren aportan
hacer frente a los pagos. mucha información, para que el banco pueda evaluar tu caso,
• Conocimiento actualizado de la deuda: los créditos
y esta parte del proceso puede a veces alargarse más de lo
bancarios te permiten saber, en todo momento, cuál es tu
esperado.
deuda y cuánto te queda por devolver.
Legislación aplicable
Ley General del Sistema Financiero y Código Civil Peruano
del Sistema de Seguros y Orgánica de El Código Civil regula los aspectos generales
la Superintendencia de Banca y generales de los contratos, como la
Seguros formación, ejecución y terminación,
aplicables a los diferentes instrumentos
Esta ley establece el marco legal para las financieros.
operaciones y contratos financieros en Perú,
incluyendo los contratos de préstamo,
leasing, factoring y descuento.
El Contrato de Leasing
El contrato de leasing, también conocido como arrendamiento financiero, es una
figura jurídica en la que una empresa (arrendador) cede el uso y disfrute de un bien
a otra empresa (arrendatario) a cambio del pago de cuotas periódicas, con la
opción de compra al finalizar el contrato.
El contrato de leasing

Definición Características Tipos de Leasing

El contrato de leasing es un acuerdo El leasing se caracteriza por la Existen dos principales modalidades de
acuerdo financiero en el que una transferencia temporal del derecho de modalidades de leasing: el leasing
empresa (arrendadora) cede el uso de derecho de uso de un bien, sin financiero, en el que la empresa
uso de un bien determinado a otra transferir la propiedad del mismo. El arrendadora compra el bien y lo cede al
otra empresa (arrendataria) a cambio El arrendatario tiene la opción de cede al arrendatario, y el leasing
cambio del pago de una renta periódica compra del bien al finalizar el contrato, operativo, en el que la empresa
periódica durante un plazo establecido. contrato, generalmente a un precio arrendadora también se encarga del
establecido. Al final del contrato, el precio menor que el valor de mercado. del mantenimiento y servicio del bien.
el arrendatario tiene la opción de mercado. bien.
comprar el bien.
Modalidades de leasing
Leasing Financiero Leasing Operativo Leasing Internacional
En esta modalidad, la empresa arrendadora En este caso, la empresa arrendadora solo Esta modalidad se aplica cuando el bien a
arrendadora financia la totalidad del bien, solo financia una parte del bien, mientras que a arrendar se encuentra en un país diferente
bien, siendo el arrendatario responsable del mientras que el arrendatario asume el riesgo diferente al del arrendatario. Implica una
del pago de las cuotas pactadas durante el riesgo de obsolescencia y el mantenimiento una mayor complejidad en los trámites y
durante el plazo establecido. Al finalizar el mantenimiento del activo. Al término del y acuerdos internacionales.
el contrato, el arrendatario tiene la opción de del contrato, el bien regresa a la empresa
opción de compra del bien. empresa arrendadora.
Ventajas y desventajas
Ventajas del contrato de leasing Desventajas del contrato de leasing

El contrato de leasing ofrece varias ventajas para las empresas, como Entre las principales desventajas del contrato de leasing se
empresas, como la posibilidad de acceder a equipos y maquinaria sin encuentran los altos costos financieros en comparación con un
maquinaria sin necesidad de una inversión inicial elevada, la un préstamo tradicional, la posibilidad de que el arrendador tenga
deducción de los pagos del leasing como gasto deducible de tenga derechos sobre el bien arrendado y la necesidad de cumplir
de impuestos y la flexibilidad para actualizar el equipo según las cumplir con los términos del contrato durante todo el plazo
según las necesidades cambiantes del negocio. acordado.
Legislación aplicable

Marco Legal Peruano Código Civil Peruano Ley General del Sistema Financiero
La legislación que rige los contratos financieros en El Código Civil peruano es la principal norma que La Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
Perú incluye diversas leyes (DL 299) y normativas que regula los aspectos generales de los contratos Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia
emitidas por organismos como la Superintendencia de contratos financieros, estableciendo principios y Superintendencia de Banca y Seguros, promulgada por
Banca, Seguros y AFP (SBS) y la Superintendencia del y disposiciones que se aplican a este tipo de acuerdos, promulgada por el Congreso de la República, define
Mercado de Valores (SMV). Estas regulaciones acuerdos, como la libertad de contratación, la buena define los tipos de contratos financieros, las entidades
establecen los lineamientos, requisitos y obligaciones buena fe y la interpretación de los términos entidades autorizadas para celebrarlos y las normas
para cada tipo de contrato, garantizando su adecuado contractuales. normas prudenciales que deben cumplir.
funcionamiento y protegiendo a las partes
involucradas.
 El contrato de factoring

El contrato de factoring es una herramienta financiera que permite a las empresas monetizar sus cuentas por cobrar a
través de una empresa especializada, conocida como factor. Esta modalidad brinda liquidez inmediata a las empresas y les
permite mejorar su flujo de caja.

Legislación aplicable:

 Ley N° 26702: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP (SBS).

 Resolución SBS N° 4358-2015: Reglamento de Factoring, Descuento y Empresas de Factoring.

El contrato de factoring

Definición
El contrato de factoring es un acuerdo financiero en el que una empresa (el proveedor) vende sus cuentas por cobrar a una entidad
especializada (el factor) a cambio de un anticipo del valor de dichas cuentas, menos una comisión.

Características
El factoring permite a las empresas transferir el riesgo de impago de sus cuentas por cobrar al factor, quien se encarga de la gestión de
cobro y asume el riesgo de insolvencia de los clientes.

Beneficios
El factoring mejora el flujo de caja de la empresa, ya que le permite acceder a liquidez de manera anticipada sin tener que esperar el
pago de sus facturas.
Tipos de factoring
1 Factoring de Importación 2 Factoring de Exportación
Esta modalidad de factoring permite a las En este caso, el factoring facilita el
empresas importadoras obtener financiamiento de las ventas al exterior de
financiamiento anticipado para sus exterior de las empresas exportadoras. El
compras en el exterior. El factor asume el exportadoras. El factor se encarga del
riesgo de cobro de las facturas emitidas del cobro de las facturas emitidas a los
por el proveedor extranjero. los clientes internacionales.

3 Factoring Doméstico
El factoring doméstico se enfoca en las ventas realizadas dentro del mismo país. El factor
factor adquiere las facturas de los clientes nacionales y se encarga del cobro de las mismas.
mismas.
Ventajas y desventajas

Ventajas del contrato de factoring Reducción de costos administrativos

Mejora la liquidez de la empresa al anticipar las cuentas por El proveedor de factoring se encarga de la gestión y cobro de las
por cobrar, lo que permite una mejor gestión del capital de cuentas, lo que libera a la empresa de tareas administrativas y
de trabajo y la financiación de nuevas oportunidades de reduce los gastos relacionados.
de negocio.

Disminución del riesgo de impago Desventajas del contrato de factoring

El proveedor de factoring asume el riesgo de incobrabilidad de Los costos del servicio de factoring pueden ser elevados,
incobrabilidad de las cuentas, lo que protege a la empresa de elevados, reduciendo los márgenes de la empresa. Además, la
empresa de posibles impagos de sus clientes. Además, la empresa pierde el control sobre la gestión de cobro
de cobro de las cuentas.
Decreto de Urgencia N° 040-2020

 Emitido el 17 de abril de 2020, este decreto establece

medidas para mitigar los efectos económicos del
aislamiento social obligatorio en las micro, pequeñas y
medianas empresas (MYPEs) mediante su financiamiento
a través de empresas de factoring.
 El decreto permitió que las empresas de factoring
supervisadas y registradas ante la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP (SBS) pudieran acceder a créditos,
garantías y coberturas para operaciones de factoring o
descuento de instrumentos de contenido crediticio.
 Su objetivo principal fue proporcionar liquidez inmediata
a las MYPEs afectadas por la pandemia de COVID-19,
ampliando el acceso a alternativas de financiamiento y
promoviendo el desarrollo productivo.
 EL CONTRATO DE DESCUENTO

El contrato de descuento es una operación financiera mediante la cual una empresa o persona cede sus créditos a una
institución financiera a cambio de anticipar el pago de dichos créditos, con un descuento sobre el valor nominal de los
mismos. Es un tipo de crédito donde una empresa recibe el dinero, pero entrega el comprobante en calidad de garantía,
manteniendo su responsabilidad de pago con el banco. La entidad financiera solo cobrará la factura al adquiriente en caso
el solicitante incumpla con su responsabilidad de pago.

Esta modalidad permite a las empresas acceder a liquidez inmediata sin tener que esperar el vencimiento de sus cuentas
por cobrar, lo que facilita la gestión del capital de trabajo y mejora la posición de flujo de caja.

Legislación aplicable:

 Ley N° 26702: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP (SBS).
 Ley N° 29623: Ley que Promueve el Financiamiento a Través de la Factura Comercial.
El contrato de descuento

Definición Características Tipos de descuento

El contrato de descuento es un acuerdo Las principales características del Existen diferentes tipos de descuento,
financiero en el que una empresa o contrato de descuento son la cesión del como el descuento comercial, el
individuo cede a una entidad financiera cesión del título de crédito, el anticipo descuento bancario y el descuento de
(como un banco) un título de crédito o anticipo del valor nominal menos el pagarés o letras de cambio. Cada uno
documento comercial a cambio de la descuento, y la asunción del riesgo de presenta características específicas en
anticipación de su valor nominal, menos de cobro por parte de la entidad cuanto a los plazos, los títulos de crédito
un descuento. financiera. y los procedimientos.
Tipos de descuento

Descuento Comercial Descuento Bancario Descuento por Pronto Pago

El descuento comercial es una práctica común en las En el descuento bancario, la empresa vende sus El descuento por pronto pago es una reducción del
común en las transacciones comerciales. Consiste en sus documentos comerciales a un banco a cambio reducción del precio de venta ofrecida por el
Consiste en una reducción del precio de venta cambio de la liquidez inmediata. El banco descuenta vendedor al comprador cuando este último realiza
venta acordada entre el proveedor y el comprador descuenta una comisión y retiene una parte del realiza el pago antes de la fecha de vencimiento de
comprador cuando este último paga antes de la del valor nominal del documento, asumiendo el vencimiento de la factura. Esta modalidad incentiva
la fecha de vencimiento de la factura. Esta el riesgo de cobro. Esta alternativa permite a la incentiva el pago anticipado y mejora la gestión del
modalidad de descuento beneficia la liquidez de la la empresa obtener financiamiento a corto plazo. gestión del capital de trabajo de ambas partes.
de la empresa compradora. plazo. partes.
Ventajas y desventajas
Ventajas Desventajas

El contrato de descuento ofrece varias ventajas para las empresas, Por otro lado, el contrato de descuento también presenta algunas
empresas, como la obtención de liquidez inmediata, la posibilidad de algunas desventajas, como la pérdida del control sobre las cuentas
posibilidad de mejorar la gestión de su flujo de caja y el acceso a cuentas por cobrar cedidas, los posibles costos adicionales por
acceso a financiamiento a un costo más bajo que el de otros por comisiones y el riesgo de tener que asumir el pago de las
productos de crédito. las facturas en caso de que los clientes no las abonen.
TRABAJO GRUPAL

En sus grupos, identifiquen un ejemplo peruano real en el que se haya llevado a

cabo alguna de las operaciones empresariales estudiadas en clase.

Cada grupo tendrá un máximo de 5 minutos en el que podrá exponer su

ejemplo, identificando las partes intervinientes, el tipo de operación, sus
principales características y el impacto en el mercado de dicha operación.

Es preferible que estos ejemplos no se repitan a efectos de hacer más

productiva la clase, les comparto un slide drive donde pondrán su ejemplo y los
integrantes de su grupo:
https://docs.google.com/presentation/d/1dGrTmVNm3DBq4hhn2FXoI10DRGjU
nrnw1UiL9D3h_mM/edit#slide=id.p

En este slide drive podrán incorporar una presentación visual si es que lo

requieren, siempre que sea un apoyo y no lean lo que se ve en la lámina. Esto
es una exposición del caso que encontraron.

Saludos,

Wendy Ledesma