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Resumen SIP IV

seminario de integracion practica 4 (Universidad Blas Pascal)

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Programa SIP IV

Módulo 1. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Unidad Temática 1: Constitución.

a. Contenido del Contrato Constitutivo. Disposiciones del la Ley de Sociedades y su correlación
con el modelo presentado.
b. Trámite de inscripción. Documentación. Formación del expediente.
c. Actividad Práctica N° 1 (redactar contrato constitutivo a partir de caso)

Unidad Temática 2: Modificación del contrato social.

a. Decisiones Asamblearias. Proceso convocatoria. Acta.
b. Trámite de inscripción.
c. Actividad Práctica N° 2 (a partir de caso de cesión de cuotas. Edictos. Actas.)

Unidad Temática 3: Disolución. Liquidación.

a. Decisión Asamblearia. Acta.
b. Documentación a presentar ante la autoridad administrativa.
C .Actividad Práctica N° 3 (a partir de caso de inactividad social).

Constitucion de srl

Si presentas el trámite de constitución de una SRL a través de la modalidad urgente, será

inscripto en un plazo de 5 días hábiles, contados desde su presentación y siempre y cuando el
trámite no tenga observaciones (RG IGJ Nº 30/2020). En estos casos, IGJ entregará el trámite
finalizado, con el instrumento constitutivo inscripto y el número de CUIT asignado. De forma
simultánea al inicio del trámite de constitución, y de manera opcional, podrás solicitar el pedido
de rúbrica de los libros contables y societarios, previo pago del formulario correspondiente. La
presentación del trámite deberás realizarla por Mesa General de entradas, sede central, previa
solicitud de turno

1.-Formulario de constitución. Se obtiene desde esta página web ingresando en "Formularios" y

seleccionando el trámite "Constitución de sociedades...". A su vez, el Formulario de Reserva de
denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.

2.- Formulario 185 de la AFIP. Este requisito es obligatorio para los trámites de SRL modalidad
urgente y opcional para trámites comunes. Desde las Descargas de esta sección podes
acceder al instructivo con el procedimiento de carga del F185.

Importante: para la presentación de trámites en IGJ que requieran el F185 de AFIP se deberá
contar con los siguientes servicios habilitados en AFIP:
1. IGJ - Inscripción de Sociedades - Presentación de declaraciones Juradas
Presentación de Declaraciones Juradas para la obtención de CUIT
2. IGJ - Comunicación del estado del trámite de inscripción de Sociedades
IGJ - e-Ventanilla - Solicitud de CUIT de Sociedades
Antes de realizar la presentación del trámite en IGJ se deberá consultar el estado del trámite en
AFIP, para verificar si la transacción se encuentra validada o, por el contrario, contiene
observaciones efectuadas por dicho organismo. Esta consulta deberá realizarse a través del
servicio referido en el ítem 2 (IGJ - Comunicación del estado del trámite de inscripción de
Sociedades).

3.- Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/15, emitido por escribano público si la sociedad se constituye
por escritura pública, o por abogado, si se constituye por instrumento privado. Asimismo,

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deberá acompañarse Dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias

económicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.

El profesional dictaminante deberá:

a) Expedirse sobre la capacidad de los constituyentes.

b) Dictaminar de conformidad con los recaudos requeridos por el art. 50 del Anexo A de la
Resolución General IGJ Nº 7/15 si los constituyentes son personas físicas y/o jurídicas y en
este caso si han sido constituidas en la república o en el extranjero.

c) Dictaminar, si se registran socios que no fueren personas físicas:

i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en sociedad
comercial. Contratos de Fideicomisos, inscripción conforme el Título V del Libro III del Anexo
"A" de la Resolución General IGJ Nº 07/15.

ii) Número correlativo (de corresponder).

iii) Entidad extranjera:

a) Fecha de último régimen informativo anual presentado.

b) Fecha de último régimen informativo anual aprobado.

c) Fecha de último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).

La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c), no
obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran
determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la formación
de la voluntad social.

d) Consignar la denominación social y en su caso expedirse respecto de las previsiones

contenidas en los artículos 62 y 63 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.

e) Dictaminar si se formuló reserva de denominación y, en su caso, estado de vigencia de la

misma.

f) Consignar la sede social y el modo de fijación de la misma (incluida en el articulado o fuera

del mismo).

g) Consignar el capital social, cuadro de suscripción y forma de integración y si fuere en

efectivo indicar la modalidad adoptada para su acreditación conforme alternativas normadas en
el artículo 69 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.

h) Dictaminar si se aplicó el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.

i) Consignar el plazo de duración de la sociedad y la forma de su cómputo.

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j) Consignar nómina y datos personales de los miembros de los órganos de administración y

fiscalización en su caso, indicando la constitución del domicilio especial y expidiéndose sobre la
aceptación de cargos, indicando el plazo de duración de los mandatos.

k) Dictaminar sobre el cumplimiento de la garantía que deben prestar los administradores

sociales conforme artículos 76 y 77 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 7/15.

l) Dictaminar sobre la precisión, determinación y unicidad del objeto social.

m) Consignar fecha de cierre de ejercicio económico.

n) Dictaminar sobre las causales de disolución previstas estatutariamente.

ñ) Dictaminar sobre los recaudos de incorporación de herederos.

o) Dictaminar sobre las limitaciones y restricciones contractuales respecto al régimen de

transferencia de acciones y cesiones de cuotas.

p) Dictaminar si la sociedad se encuentra comprendida en alguno de los supuestos del artículo

299 de la Ley 19.550, especificando el inciso correspondiente.

q) Dictaminar sobre la pluralidad de socios.

4.- Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con
sus firmas certificadas por escribano público.

5.- Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto
constitutivo, conforme lo dispuesto por el art. 66 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J.
Nº 7/15.

6.- Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los
órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo,
con sus firmas certificadas notarialmente.

7.- Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los gerentes
titulares conforme lo previsto por el art. 76 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº
7/15. En caso que el gerente haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de
la póliza de seguro de caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.

8.- Constancia de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial
(se deberá acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet
correspondiente, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal,
persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante).

9.- Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse el original

correspondiente a la boleta del depósito realizado en el Banco de la Nación Argentina de
aportes dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o la
documentación que acredite el modo opcional previsto en el art. 69 incs. 1 y 2 del Anexo "A" de
la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser
por el mismo porcentaje previsto en el contrato social -el cual legalmente no puede ser inferior
a un veinticinco por ciento-. Con respecto a la realización de aportes en especie resultan

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aplicables los arts. 70 a 74 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/15. Al efecto,
deberá proveerse la documentación allí indicada en cada caso.

10.- Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (4), (5) y (6)
anteriores y copia protocolar del apartado (3).

11.- Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

12.- Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme

artículo 511 del Anexo "A" de la Resolución General IGJ N° 7/15: debe ser presentada por los
administradores y miembros del órgano de fiscalización.

Nota:
La documentación que se solicita es pertinente para sociedades constituidas en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.

¿Qué debe contener el contrato constitutivo?

Artículo 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad

Qué implica el contrato constitutivo SRL?

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas y/o entidades
para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de emprender una actividad
comercial con responsabilidad patrimonial limitada.

¿Cómo es la responsabilidad de los socios en una SRL?

En cuanto a las S.R.L., los socios limitan su responsabilidad a la integración de cuotas que
suscriben o adquieren (art. 146), pero responden solidaria e ilimitadamente a terceros por la
integración de la totalidad de los aportes (art. primera parte) y por la sobrevaluación de los
aportes en especie

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil de tipo capitalista, en la

cual la responsabilidad de los socios está limitada por el capital que han aportado a la

compañía. De esta manera, en el caso de que la empresa contraiga deudas por diversas

ocasiones, el patrimonio personal de los socios no se verá afectado.

Comúnmente se las conoce como empresas de sociedad limitada o simplemente por las siglas

SRL o SL. Sus características y accesibilidad las han convertido en una de las formas de

asociación más utilizadas, especialmente entre las PYMES.

En cuanto a su constitución, se debe llevar a cabo un contrato social que determine algunos

detalles indispensables, tales como la razón social, la duración, el objeto y el capital social.

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Asimismo, dicho documento debe contener el nombre de cada uno de sus socios, el día del

año en que cierra el ejercicio y demás especificaciones que se consideren prudentes.

Características de una sociedad de responsabilidad limitada

Entre las principales características de las sociedades de responsabilidad limitada, se pueden

señalar las siguientes:

 Los aportes de los socios son sociales, indivisibles y acumulables.

 Se precisa de al menos 2 socios, pudiendo tratarse de

personas físicas o jurídicas.

 Los socios no responden personalmente por las deudas que pueda afrontar

la compañía, pues su responsabilidad se limita al patrimonio suscrito.

 El capital inicial tiene un tope máximo y mínimo establecido por la ley.

 Dicho capital es dividido en participaciones que, a diferencias de

las acciones, son personales y no pueden comercializarse.

 Solo podrán ser objeto de aportación al capital aquellos bienes susceptibles

de valoración económica. No se admiten contribuciones de trabajo o servicios.

 La razón social de la sociedad es proseguida por las siglas S.R.

Contrato Constitutivo de S.R.L.

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas y/o
entidades para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de
emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada. Este
documento cumple los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y
modificatorias exclusivamente.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

La SRL es un tipo de sociedad donde la responsabilidad patrimonial de

los socios está limitada al capital aportado.

Desde que fue creada por ley la SRL ha sido una alternativa a la sociedad anónima
(S.A.) debido a su mayor simplicidad y costos de constitución y administración más reducidos.
También es una alternativa frente a la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) porque la
SRL ha sido puesta a prueba como forma de organizar legalmente un negocio durante varias
décadas por un incontable número de empresarios en las más diversas actividades

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comerciales.

Socios

Número

La SRL puede tener un mínimo de 2 socios y un máximo de 50 socios.

Tipo

Cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede formar
y participar en una SRL salvo por las limitaciones establecidas para (a) las personas jurídicas
privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas jurídicas públicas por su
norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o jurídicas) por la legislación
especial aplicable.

Responsabilidad Patrimonial de los Socios

Está limitada al importe de su respectiva inversión en la SRL siempre que se

cumplan ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre
seguido de la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", su abreviatura o la sigla
"S.R.L.").

Duración

Por ley la duración de la SRL es limitada en el tiempo. El contrato debe determinar el plazo de
duración a cuyo vencimiento la SRL será prorrogada o disuelta. Es práctica generalizada fijar
el plazo de duración de la SRL en 99 años.

Actividad

La SRL puede ser utilizada para emprender cualquier tipo de actividad comercial salvo por
las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a ciertas
actividades en particular.

Inscripción

La SRL debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad.

La SRL puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, según elijan los socios. La inscripción debe ser hecha únicamente en

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el registro público a cargo de la autoridad administrativa correspondiente al domicilio de la

SRL (por ejemplo, la Inspección General de Justicia si la SRL tendrá domicilio en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si la SRL tendrá domicilio en
la provincia de Córdoba o la Dirección de Personas Jurídicas si la SRL tendrá domicilio en la
provincia de Mendoza).

Después de la inscripción la SRL puede operar en todo el país y en el exterior. Además,

debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad administrativa que
la inscribió.

Capital

La SRL debe formarse con un capital mínimo aportado por los socios. El capital se expresa
solo en Pesos. Actualmente, el capital mínimo es $30.000.

Se divide totalmente en cuotas. Cada una tiene un valor nominal que se expresa solo en
Pesos a partir de $10 o múltiplos de 10. Así, si por ejemplo la SRL se forma con un capital de
$100.000 y el valor nominal por cuota es $10 entonces inicialmente existen 10.000 cuotas de la
SRL. Las cuotas pueden ser transferidas libremente o con restricciones según acuerden los
socios y lo indiquen en el contrato.

Todos los socios deben comprar todas las cuotas existentes cuando se forma la SRL. Ellos
pueden acordar que el pago del precio de compra de las cuotas se realice con Pesos
y/o bienes. Por ley el pago de las cuotas con Pesos puede hacerse en 2 o más pagos: el
primero, por el 25% del precio de compra, se paga al formarse la sociedad; y el segundo o los
demás, por el 75% restante, se paga dentro de los 2 años siguientes. Por ley el pago de las
cuotas con bienes (por ej., un auto, un departamento, etc.) puede hacerse solo al inscribirse la
SRL y por el total del precio de compra.

Organización Interna

La SRL se organiza como mínimo con:

 dos gerentes (uno titular y otro suplente) para gestionar los asuntos corrientes.
 una reunión de socios para que los socios decidan sobre los asuntos
fundamentales.

Los socios también pueden elegir una sindicatura para controlar el funcionamiento legal de
la sociedad. Sin embargo, la práctica generalizada es no elegirla.

Documentación del Contrato

Por ley los socios pueden elegir documentar el contrato de SRL de alguna de las siguientes
formas:

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 instrumento privado.
 escritura pública.

Si se opta por el instrumento privado entonces la firma de cada socio y gerente

designado/a debe ser certificada por un/a escribano/a público/a, un banco, una autoridad
judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SRL.
Cualquier modificación futura del contrato podrá documentarse alternativamente en
un instrumento privado o en una escritura pública.

Si se opta por la escritura pública entonces el contrato debe ser redactado en una escritura
pública que debe ser firmada en presencia de un/a escribano/a público/a.
Cualquier modificación futura del contrato deberá documentarse únicamente en
una escritura pública (ya sea con intervención del/de la mismo/a escribano/a público/a u
otro/a).

La documentación del contrato en instrumento privado o escritura pública puede no hacer

diferencia en relación con el pago del impuesto de sellos aplicable en la provincia donde la
SRL sea inscripta.

¿Cómo utilizar este documento?

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas y/o
entidades para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de
emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información,
entre otros:

 de cada socio (tratándose de personas: nombre completo y apellido, identificación civil

y fiscal, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio; y tratándose
de entidades: denominación legal, CUIT, número y fecha de inscripción, domicilio legal y
dirección de la sede social).
 de la SRL (denominación legal elegida, plazo de duración, monto inicial del capital,
fecha de cierre del ejercicio, etc.).
 de las cuotas compradas por los socios (indicación).
 de cada gerente titular y suplente designado/a (nombre completo y apellido,
identificación civil y fiscal, domicilio, condición de Persona Expuesta Políticamente, etc.).
 de cada apoderado/a designado/a (nombre completo y apellido e identificación civil).
 de la forma del contrato (instrumento privado o escritura pública).

Una vez finalizado este Contrato Constitutivo de S.R.L. sin datos ni información en blanco,
si fue adaptado:

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 para instrumento privado entonces debe ser impreso en papel común y firmado
con firma manuscrita o digital (pero no electrónica) por los socios y gerentes
designados/as en tantas copias como socios tiene la SRL. Todas las firmas se
deben certificar por un/a escribano/a público/a, un banco, una autoridad judicial o la
autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SRL. Por último, el
contrato debe ser presentado para su inscripción en la autoridad administrativa de
la provincia donde está ubicada la sede de la SRL que se completó en el contrato.
Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella
autoridad administrativa.
 para escritura pública entonces debe ser transcripto en una escritura pública.
Luego, la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por
los socios y gerentes designados/as en presencia de un/a escribano/a público/a. Por
último, la escritura pública debe ser presentada para su inscripción en la autoridad
administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SRL que se completó
en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los
demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.

Legislación Aplicable

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. se rige por las disposiciones del Capítulo II, Sección IV,
artículos 146 a 162 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Trámite de inscripción

¿Qué necesito?
 - Formulario de constitución. ...
 - Formulario 185 de la AFIP. ...
 - Dictamen de precalificación profesional conforme al art. ...
 - Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original
-con sus firmas certificadas por escribano público.

¿Cuáles son los pasos para crear una SRL?

Se constituye con la firma de un contrato entre los socios por medio del cual se crea la
sociedad y se aprueban los estatutos sociales. Al igual que en el caso de las SA, conviene que
los documentos sean preparados por un profesional.

¿Cómo se inscribe una sociedad en formación en AFIP?

- Sociedades en formación: Fotocopia del estatuto o contrato social y, en su caso, del acta de
directorio o del instrumento emanado del órgano máximo de la sociedad, donde se fije el
domicilio legal. Fotocopia de la constancia de inicio del trámite de inscripción ante el registro
correspondiente.

¿Dónde se inscriben las sociedades de responsabilidad limitada?

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Inscribir en la Inspección General de Justicia la constitución de una SRL. Si presentas el

trámite de constitución de una SRL a través de la modalidad urgente, será inscripto en un plazo
de 5 días hábiles, contados desde su presentación y siempre y cuando el trámite no tenga
observaciones (RG IGJ Nº 30/2020).

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada y sus características?

Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil en la que
la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el capital que estos hayan
aportado a la misma. El capital de una sociedad limitada se divide en participaciones y no en
acciones como en las sociedades anónimas.

Modificación del contrato social

¿Puede modificarse el contrato social? Sí. Los socios pueden resolver modificar cualquiera de
las cláusulas del contrato social. Esta decisión será tomada por la asamblea en las
sociedades anónimas (SA) y por la reunión de socios en las sociedades de responsabilidad
limitada (SRL), con las mayorías correspondientes.

¿Qué ley regula las sociedades de responsabilidad limitada?

Artículo 63. La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de
su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

¿Cómo se transfieren las cuotas de una SRL?

La transferencia de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) debe
comunicarse a la gerencia de la sociedad y deberá ser inscripta en la Inspección General de
Justicia (IGJ), ya que el registro de socios de este tipo social lo lleva ese organismo.

¿Dónde se regula la sociedad limitada?

Se regula por el RDL 1/2010, de 2 Julio, del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, que deroga la anterior Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, parte del Código de Comercio y la Ley de las Sociedades Anónimas
(RD Legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre)

Módulo 2. Sociedad Anónima.

Unidad Temática 4: Constitución.

a. Contenido del Contrato Constitutivo y Estatuto. Disposiciones de la Ley de Sociedades y su
correlación con el modelo presentado.
b. Trámite de inscripción. Documentación. Formación del expediente.
c. Actividad Práctica N° 4 (a partir de caso de transformación de S.R.L. en S.A.)

Unidad Temática 5: Modificación del contrato social.

a. Asamblea Extraordinaria. Acta.
b. Trámite de inscripción.
c. Actividad Práctica N° 5 (a partir de caso de socios que ejercen derecho de receso)

Unidad Temática 6: Disolución.

a. Decisiones Asamblearias. Acta.

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b. Documentación. Trámite de inscripción.

c. Actividad Práctica N° 6

¿Cuáles son los estatutos de la sociedad anónima?

¿Qué debe contener el estatuto de una empresa?
 La denominación de la sociedad y la duración que va a tener la misma.
 El objeto social que va a tener la empresa.
 El domicilio de la sociedad.
 La fecha en que empezarán sus operaciones.
 Las participaciones o acciones que tendrán.
 El capital social que va a contener.

¿Cuál es el contenido del contrato social?

Artículo 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

¿Qué es el contrato constitutivo de una sociedad?

En general, la constitución de la sociedad se formaliza por acto único mediante
un contrato escrito, firmado por los socios, en el que expresan su acuerdo y reglamentan sus
derechos y obligaciones para con la sociedad.

¿Cuál es el contenido de un acta constitutiva?

El acta constitutiva deberá contener: La razón o denominación social. Los nombres,
nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. ... La
manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.

¿Qué se necesita para hacer un acta constitutiva?

Pasos para crear un acta constitutiva
1. Redacción de los Estatutos.
2. Trámite de autorización de Denominación o Razón Social por la Secretaría de
Economía.
3. Pago de derechos para Registro Público de la Propiedad y del Comercio por estado.
4. Formalización de los Estatutos por un Fedatario Público

¿Cuál es el instrumento constitutivo de una SA?

En la sociedad anónima el instrumento constitutivo se divide en dos: el Acta Constitutiva y
el Estatuto Social. arto183de la ley 19.550, una vez inscripta la sociedad, son a su cargo las
obligaciones contraídas para su constitución por los fundadores y directores, y reembolsará los
gastos realizados.

Cuáles son los estatutos de la sociedad anónima?

¿Qué debe contener el estatuto de una empresa?

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 La denominación de la sociedad y la duración que va a tener la misma.

 El objeto social que va a tener la empresa.
 El domicilio de la sociedad.
 La fecha en que empezarán sus operaciones.
 Las participaciones o acciones que tendrán.
 El capital social que va a contener.

¿Cuál es la diferencia entre una SA y una SRL?

Diferencias entre una S.R.L. y una Sociedad Anónima

La sociedad de responsabilidad limitada cuenta con un máximo de socios establecido por las
autoridades de cada país. Mientras las sociedades anónimas pueden estar constituidas por una
cantidad ilimitada de socios, bonos o acciones.

Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima puede ser utilizado por una o más
persona/s y/o entidad/es para formar una sociedad anónima ("SA") a fin de emprender
una actividad comercial con limitación de la responsabilidad patrimonial a la
participación accionaria. Este documento cumple los requisitos de la Ley N° 19.550 (t.o.
1984) y modificatorias exclusivamente.

Sociedad Anónima

La SA es el tipo de sociedad comercial con limitación de la responsabilidad patrimonial

que más se utiliza para organizar legalmente una empresa cualquiera sea su tamaño, la
actividad que lleve adelante y el lugar donde lo haga.

La SA se caracteriza por:

un trámite de inscripción estandarizado y relativamente acelerado.

una organización interna adaptable al tamaño de la empresa.
una administración legal estandarizada y cada vez más digitalizada.
Si bien tiene como alternativa la sociedad por acciones simplificada, la SA es adaptable
a toda clase de objetivos comerciales, tanto de empresarios como de emprendedores, y
al crecimiento de la empresa desde una pequeña y privada hasta una grande y cotizante
en la Bolsa.

Socios

Número

La SA puede tener 1 o más socio/s sin límite.

Tipo

Cualquier persona humana o jurídica (privada o pública), argentina o extranjera, puede

formar y participar en una SA salvo por una SA unipersonal si la SA formada o
participada también es unipersonal y por las limitaciones establecidas para (a) las
personas jurídicas privadas por su estatuto o su autoridad de control, (b) las personas
jurídicas públicas por su norma de creación y (c) las personas extranjeras (humanas o
jurídicas) por la legislación especial aplicable.

Responsabilidad Patrimonial de los Socios

Está limitada a su respectiva participación accionaria en la SA siempre que cumplan

ciertas obligaciones legales (por ej., usar el nombre de la sociedad siempre seguido de
la expresión "Sociedad Anónima", su abreviatura o la sigla "S.A.").

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Duración

Por ley la duración de la SA es limitada en el tiempo. El contrato debe determinar el

plazo de duración a cuyo vencimiento la SA será prorrogada o disuelta. Es práctica
generalizada fijar el plazo de duración de la SA en 99 años.

Actividad

La SA puede ser utilizada para llevar adelante cualquier tipo de actividad comercial salvo
por las limitaciones establecidas en su contrato o en la legislación especial aplicable a
ciertas actividades en particular.

Capital

Por ley la SA debe formarse con un capital mínimo aportado por los socios. El capital se
expresa sólo en Pesos. Actualmente, el capital mínimo es $100.000.

Se representa totalmente en acciones. Cada una tiene un valor nominal que se expresa
sólo en Pesos. Así, si la SA se forma con un capital de, por ej., $100.000 y el valor
nominal de cada acción es $1 entonces inicialmente existen 100.000 acciones de la SA.

Todos los socios deben comprar todas las acciones existentes cuando se forma la SA.
Pueden acordar que el pago del precio de compra de las acciones se realice con Pesos
y/o bienes.

Por ley si la SA tiene 2 o más socios entonces el pago de las acciones con Pesos puede
hacerse en 2 o más cuotas: la primera, por el 25% del precio de compra, se paga al
formarse la sociedad; y la segunda o las demás, por el 75% restante, se paga dentro de
los 2 años siguientes. Por el contrario, si la SA tiene 1 socio entonces la compra de las
acciones con Pesos puede ser hecha sólo en 1 pago del precio total y cuando se
constituye la sociedad.

Cualquiera sea el número de socios de la SA, el pago de las acciones con bienes (por ej.,
un crédito, un auto, un departamento, etc.) puede hacerse sólo por el total del precio de
compra y cuando se constituye la SA.

Las acciones pueden ser prendadas y transferidas libremente o con restricciones según
se establezca en el contrato. Independientemente de ello, cada prenda y cada
transferencia de las acciones debe ser comunicada por escrito a la SA tanto en el
primero como en el segundo casos.

Luego de la inscripción de la SA el capital inicial puede ser aumentado según decida la

asamblea. Además, la SA puede recibir aportes de capital de los socios y de otras
personas y/o entidades que podrían llegar a ser socios.

Organización Interna

Órganos Sociales Indispensables

La SA se organiza como mínimo con:

un directorio para administrar los asuntos corrientes.

una asamblea para decidir sobre los asuntos fundamentales.
Sindicatura

Una sindicatura es independiente tanto del directorio como de la asamblea. Su función

es controlar internamente el funcionamiento legal de la sociedad.

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Es opcional si la SA tiene 2 o más socios, un capital inicial igual o menor que $50
millones y se cumplen otros requisitos legales. En sociedades así es práctica
generalizada no tener una sindicatura. Por el contrario, una sindicatura es obligatoria si
la SA cumple alguno de los siguientes requisitos: es unipersonal, tiene un capital mayor
que $50 millones, cotizará sus acciones en la Bolsa, emitirá Obligaciones Negociables
Garantizadas, realizará alguna actividad financiera o prestará un servicio público.

Directores y Síndicos

Cada director titular o suplente (y, de elegirse, síndico titular o suplente) debe:

declarar a la SA, en un documento separado del contrato, sobre su condición de

Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley N° 25.246 y modificatorias.
oportunamente comunicar por escrito a la SA la aceptación, licencia y renuncia de su
cargo societario.

Administración Legal

La administración legal está estandarizada y es cada vez más digitalizada. Así, la SA:

es supervisada por la autoridad administrativa provincial que la inscribió.

debe llevar contabilidad y 1 vez por año preparar ciertos documentos contables.
debe llevar ciertos registros (libros de actas, de registro de acciones, etc.).
debe inscribir en dicha autoridad administrativa provincial ciertos actos y decisiones
(cambio de autoridades, cambio de nombre, etc.).
la inscripción de algunos de dichos actos y decisiones se realiza sólo electrónicamente.

Contrato Constitutivo

Por ley el contrato constitutivo de una SA debe ser escrito y documentarse en una
escritura pública.

La escritura pública del contrato debe ser firmada en presencia de un/a escribano/a
público/a. Cualquier modificación futura del contrato deberá documentarse únicamente
en una escritura pública (ya sea con intervención del/de la mismo/a escribano/a
público/a u otro/a).

La documentación del contrato en escritura pública obliga al pago del impuesto de

sellos aplicable en la provincia donde la SA sea inscripta.

Inscripción

La SA debe ser inscripta en un registro público antes de comenzar su actividad. La SA

puede tener domicilio en cualquiera de las 23 provincias o en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. La inscripción debe ser hecha únicamente en el registro público a cargo
de la autoridad administrativa provincial correspondiente al domicilio de la SA (por ej., la
Inspección General de Justicia si la SA tendrá domicilio en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si lo tendrá en Córdoba o la
Dirección de Personas Jurídicas si lo tendrá en Mendoza).

Antes de la inscripción deben cumplirse todos los requisitos establecidos por dicha
autoridad administrativa provincial.

Después de la inscripción la SA puede operar como tal en todo el país y en el exterior.

Además, debe realizar algunos trámites frecuentes pero únicamente con la autoridad
administrativa provincial que la inscribió.

¿Cómo utilizar este documento?

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Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima puede ser utilizado por una o más
persona/s y/o entidad/es para formar una sociedad anónima ("SA") a fin de emprender
una actividad comercial con limitación de la responsabilidad patrimonial a la
participación accionaria.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e
información, entre otros:

de cada socio (tratándose de personas: nombre completo y apellido, identificación civil

y fiscal, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión, correo electrónico y
domicilio; y tratándose de entidades: denominación legal, CUIT, número y fecha de
inscripción, domicilio legal, correo electrónico y sede social).
de la SA (denominación legal elegida, plazo de duración, monto inicial del capital, fecha
de cierre del ejercicio, etc.).
de las acciones compradas por los socios (características -tipo, forma, clase, valor
nominal, etc.- y cantidad).
de cada director/a titular y suplente designado/a (nombre completo y apellido,
identificación civil y fiscal, domicilio, garantía personal, etc.).
si la sociedad tendrá una sindicatura, de cada síndico titular y suplente designado/a
(nombre completo y apellido, identificación civil y fiscal, domicilio, etc.).
de cada apoderado/a designado/a (nombre completo y apellido e identificación civil).
Una vez finalizado este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima sin datos ni
información en blanco, debe ser transcripto en una escritura pública por un/a
escribano/a público/a. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita
por los socios y directores (y, en su caso, síndicos) designados/as en presencia de un/a
escribano/a público/a. Por último, la escritura pública debe ser presentada para su
inscripción ante la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede
de la SA que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo
los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa provincial.

Legislación Aplicable

Este Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima se rige por las disposiciones de la Ley
N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Cómo inscribir una sociedad anónima?

Las SA se deben inscribir mediante escritura pública. Deben registrarse ante la Inspección
General de Justicia y se exige un capital mínimo para comenzar de $ 12.000 (doce mil pesos
argentinos).

¿Dónde se debe inscribir la sociedad?

Puede inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC). Esta inscripción es voluntaria. En
la Argentina se regulan las sociedades civiles y las comerciales

¿Cómo se inscribe una sociedad?

¿Cómo constituir una sociedad?
1. Consulta de homonimia y Reserva de denominación.
2. Suscripción contrato social o Estatuto.
3. Integración capital social inicial.
4. Aceptación de cargo de directores y síndicos.
5. Publicación en Boletín Oficial.
6. Pago de tasa de servicios y Formulario IGJ.

¿Cómo inscribir a una sociedad en AFIP?

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La solicitud de inscripción la debe realizar el representante legal de la sociedad, a través del

servicio con clave fiscal “Inscripción y Modificación de Personas Jurídicas”.

INCLUYE:

El importe indicado incluye los siguientes gastos del trámite:

 Constitución de una SA con 2 accionistas y 1 director titular y 1 suplente. En caso de

que sean más accionistas y/o directores habrá que adicionar $ 1.800.- por cada uno. Si los
socios serán personas jurídicas el presupuesto varía.
 Formulario y tasa de IGJ, control de disponibilidad de nombre, y póliza de caución.
 legalización de dictamen requerido por IGJ
 publicación de edicto en el Boletín Oficial, hasta 20 líneas. Puede variar por la
extensión del objeto social. 20 líneas generalmente alcanzan para un objeto de extensión
razonable y una única actividad.
 La póliza de caución por 1 director titular.
 Demostración de la integración del 25% del capital social por escritura pública, para
sociedades con capital social de $ 100.000.- En caso de que el capital sea mayor (hasta $
500.000), se debe adicionar $ 4.000.- al presupuesto, y se deberá exhibir el 25% del mismo al
escribano. Consulte por capitales mayores.

NO INCLUYE:

 Los montos indicados no incluyen el IVA, que se adicionará según corresponda.

 La rúbrica de libros.
 Obtención de número de CUIT: La obtención de CUIT se puede solicitar al momento de
constituir la sociedad. El precio de esta gestión es de $ 6.500.- y nos deberá proporcionar la
clave fiscal del presidente de la sociedad. Esto no es obligatorio y la CUIT se puede solicitar
posteriormente en AFIP una vez inscripta la sociedad.

¿Cómo comienzo a trabajar con Portal Societario para constituir mi sociedad? Lo primero
es bajar el archivo Word con la información necesaria para el trámite y completarlo. Luego debe
remitirnos el mismo y, junto con el anticipo del trámite, nosotros lo revisamos y preparamos el
proyecto de estatuto de la nueva sociedad, que le enviaremos por email.

CÓMO ES EL PROCESO Y CÚANTO TIEMPO LLEVA CONSTITUIR UNA SA EN LA CIUDAD

DE BUENOS AIRES?

Una vez recibida la información necesaria, y un anticipo de honorarios, los pasos son los
siguientes:
Paso 1. Se prepara el proyecto de estatuto y se envía al cliente para su revisión. Una vez
conformado el proyecto de la nueva sociedad, podemos combinar la firma en la escribanía.
Paso 2. Se firma el contrato social en la escribanía. Deben estar presentes todos los socios y
gerentes, o bien haber otorgado previamente un poder.
Recordar que tienen que llevar a la notaría el dinero efectivo (no dólares o cheque) que
correspondan al 25% del capital social, también deben llevar los DNI (libreta celeste o tarjeta.
Los DNI libreta verde, así como las Libreta de Enrolamiento o Cívicas perdieron su vigencia en
enero de 2015).

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¿Por qué hay que llevar en dinero efectivo el 25 % del capital social? La ley 19.550 de
sociedades comerciales establece que para que el Registro Público de Comercio pueda
inscribir una constitución, hay que demostrar que por lo menos el 25 % del capital fue
efectivamente integrado por los socios, mediante el depósito de dicho importe en el Banco de la
Nación Argentina, y una vez inscripta la sociedad, pueden retirarlo de dicho Banco.- La IGJ de
Capital Federal, en virtud de la modalidad de robos en las salidas de los Bancos, permitió por
una Resolución General el sustituir dicho depósito bancario de varios días, por la mención del
notario en la constitución social, de que verifica que los socios fundadores entregan el importe
en efectivo a los administradores de la sociedad. Por tal motivo, al tener el escribano que dar fé
pública de que se entrega el dinero, es que tienen que traerlo los socios al momento de la
constitución. Dicho importe no se lo queda el escribano, sino que se lo llevan los socios en
dicho momento.
Paso 3. Se ordena la publicación del edicto en el Boletín Oficial (demora 72hs.), se preparan
los formularios y pagan las tasas y demás documentación correspondientes.
Paso 4. Se presenta el expediente ante la Inspección General de Justicia (IGJ).
El trámite urgente demora entre 10 y 15 días hábiles y el trámite normal demora entre 1 y
3 meses.

ESTATUTO MODELO DE SOCIEDAD ANÓNIMA SIN SINDICATURA - CIUDAD DE BUENOS

AIRES

CAPITULO I - DENOMINACIÓN - DOMICILIO - PLAZO Y OBJETO

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina [________] S.A. tiene su domicilio legal en la
ciudad de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, agencia o cualquier especie de
representación dentro y fuera del país.
ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de 99 años a contar desde la fecha de su inscripción
en el Registro Público de Comercio. Este término podrá ser prorrogado por resolución de la
asamblea extraordinaria de accionistas.
ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto, ya sea por cuenta propia y/o de terceros
y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: [________].
ARTICULO CUARTO: Para la realización del objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, ejercer los actos que no sean prohibidos
por las leyes o por este estatuto.
CAPITULO II - CAPITAL, ACCIONES.
ARTICULO QUINTO: El capital social es de $ [________].- (Pesos [________]) representado
por [________] acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $ [________].- valor
nominal cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea de accionistas
hasta el quíntuplo de su monto conforme el artículo 188 de la Ley 19550, debiendo toda resolu -
ción de aumento inscribirse en el Registro Público de Comercio, de acuerdo con las
disposiciones legales en vigencia.
ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisorios
contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19550. Se pueden
emitir títulos representativos de más de una acción.
ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá
elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550.
CAPITULO III - DEBENTURES.
ARTICULO OCTAVO: La asamblea extraordinaria está facultada para autorizar la emisión de
debentures u obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera.
CAPITULO IV - ADMINISTRACION.
ARTICULO NOVENO: La sociedad será administrada por el directorio compuesto de [___] a
[___] miembros titulares, cuyo número será establecido por la asamblea que los elija, la cual
podrá también elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio

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por el orden de su elección. Esta designación deberá ser obligatoria mientras la Sociedad
prescinda de la sindicatura. El término del mandato de los directores será de un ejercicio y
durarán eventualmente hasta la asamblea que los reemplace o los reelija, en las condiciones
de este artículo. Los directores podrán ser reelectos.
ARTICULO DECIMO: El directorio sesionará con la mayoría de sus miembros titulares y
resolverá por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando
nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo designar un
Vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. La asamblea determinará
la remuneración del directorio.
ARTICULO UNDECIMO: Los directores titulares deberán constituir una garantía conforme al
artículo 256 de la ley 19.550 a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el
período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra. El
monto y las modalidades de la garantía deben ser las que fijen las normas de la Inspección
General de Justicia. El costo deberá ser soportado por el director.
ARTICULO DUODECIMO: El directorio tiene amplias facultades de administración y
disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código
Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. La representación legal
de la sociedad corresponde al Presidente del directorio o al Vicepresidente en su caso. La
facultad de absolver posiciones en juicio corresponde al Presidente del directorio.
CAPITULO V - FISCALIZACION.
ARTICULO DECIMOTERCERO: La sociedad prescinde de la sindicatura en los términos del
artículo 284, 2º párrafo de la Ley número 19.550.
CAPITULO VI - DE LAS ASAMBLEAS.
ARTICULO DECIMO CUARTO: Las asambleas serán citadas en la forma establecida por el
artículo 237 de la Ley 19550. El quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la
indicada ley, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se traten. La
asamblea extraordinaria, en segunda convocatoria, se celebrará cualquiera sea el número de
acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO QUINTO: Las asambleas serán presididas por el Presidente del directorio
o su reemplazante, o en su defecto por la persona que designe la asamblea.
CAPITULO VII - UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA.
ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio cierra el [___] de [________] de cada año. A su
cierre se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales,
reglamentarias y técnicas en vigencia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de
ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y
comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a)
El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva
legal; b) remuneración del directorio y sindicatura. El saldo tendrá el destino que decida la
asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones
dentro del año de su sanción.
CAPITULO VIII - LIQUIDACION.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a
cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá
designar la asamblea, procediéndose en ambos casos bajo vigilancia de los síndicos o de la
Comisión Fiscalizadora, en su caso. Cancelado el pasivo, reembolsado el capital, el remanente
se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

El modelo adjunto está adaptado para sociedades a ser constituidas e inscriptas en la

Ciudad de Buenos Aires a la fecha de su elaboración

¿Puede modificarse el contrato social? Sí. Los socios pueden resolver modificar cualquiera de
las cláusulas del contrato social. Esta decisión será tomada por la asamblea en las
sociedades anónimas (SA) y por la reunión de socios en las sociedades de responsabilidad
limitada (SRL), con las mayorías correspondientes.

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¿Cómo ampliar el objeto social de una sociedad?

Para poder cambiar el objeto social de una sociedad hay que modificar los estatutos y
aprobarlo en junta general, mediante el acuerdo de más de la mitad del número total de socios
o participaciones en las que se divida el capital social a favor del cambio del objeto social.
¿Cómo modificar el estatuto de una sociedad?
Para modificar los estatutos dentro del sistema debe:
1. Primero decidir qué parte de los Estatutos va a modificar o cambiar. ...
2. Segundo, se debe celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas o un Acuerdo del
total de Accionistas. ...
3. Tercero, reducir la Junta o Acta a Escritura Pública o Protocolizarla ante Notario.

4. ¿Qué es la transformación y fusión de sociedades?

5. La transformación de sociedades es la capacidad que tiene una compañía de

cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, pero sin la necesidad de
cambiar su personalidad jurídica. Es decir, una compañía puede pasar de ser
una sociedad limitada a sociedad anónima, si su crecimiento lo requiere.

¿Qué es la Modificación de estatuto? Es el negocio jurídico por el cual la junta general de

accionistas decide modificar algunos o todos los artículos de su estatuto que rige a su
institución. ... En el caso de ciertos acuerdos, puede concederse a los accionistas el derecho a
separarse de la sociedad.

¿Qué es la fusión de las sociedades?

Se considera fusión a la figura jurídica en la que dos o más sociedades unen su patrimonio
en una sociedad nueva o existente. La sociedad fusionada es aquella que desaparece y la
fusionante la que subsiste y absorbe a la anterior, o bien, la que se crea con motivo de
la fusión

¿Que se requiere para la modificación del estatuto?

Requisitos:

1. Minuta de Modificación de Estatutos autorizada por abogado.

2. Acta del Acuerdo de Modificación de Estatuto
3. Libro de Actas de la Empresa.
4. Escritura Pública donde se encuentran los Estatutos.
5. Partida Registral de la Empresa
6. Vigencia de Poder

¿Qué efectos causa la fusión para los socios?

La fusión de sociedades en términos jurídicos puede originar las
siguientes consecuencias: a) Existe transmisión de propiedad de bienes de la sociedad o
sociedades fusionadas a la sociedad fusionante. ... c) Desaparición de la sociedad o
sociedades fusionadas con la consecuente cancelación de sus acciones.
Cuál es el proceso de transformación de una sociedad?
La transformación en sociedades es una operación en la cual un ente societario adopta una
forma societaria distinta, esta se encuentra regulada por el artículo 167 de Código de
Comercio. ... REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD

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Inscripción Modificación de Contrato Sociedad Anónima

SOCIEDAD ANÓNIMA
INSCRIPCIÓN DE MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL
El trámite se debe iniciar ante la Inspección Provincial de Personas Jurídicas de
Neuquén (conforme Arts. 167 y 300 de la Ley 19.550 y Ley provincial 3086).
Una vez obtenida la conformidad administrativa, el expediente es remitido directamente por la
Inspección Provincial de Personas Jurídicas a esta Dirección General del Registro Público, y
queda ubicado en el casillero de letra hasta que el interesado presente el formulario, la tasa
retributiva y la documentación mínima para iniciar el trámite.
Requisitos para el inicio del trámite ante este Registro Público:
1. FORMULARIO: SA3
Leer como completar los formularios.
2. DOCUMENTACIÓN:
a. Tasa retributiva “SOCIEDADES modificación de contrato”. Emitir Tasa
Se debe abonar una tasa por cada cláusula del contrato que se modifica.
b. Asamblea General Extraordinaria que resolvió la modificación del Estatuto, conjuntamente a
su convocatoria, publicación de la convocatoria -de corresponder: art. 237 Ley 19.550-, y
registro de asistencia, en tres juegos de cada una. Ver formalidades.
El acta que aprueba la modificación de una cláusula del Estatuto debe contener la
redacción íntegra y final de la misma.
Las fotocopias o transcripciones de los juegos mencionados pueden presentarse:

1. certificadas por escribano público –y legalizadas de corresponder-, cumpliendo lo

requerido por el Art. 14 Reglamento de la Ley 2631.
2. el interesado puede optar por presentar las copias para su certificación por funcionario
de este Registro, a cuyo fin deberá adjuntar la tasa retributiva para certificación de
fotocopias y los libros pertinentes. Ver formalidades.

c. Determinación de impuesto de sellos de la Dirección Provincial de Rentas de Neuquén y su

comprobante de pago.
d) Un juego de la publicación en Boletín Oficial de la provincia de Neuquén de la cláusula del
Estatuto que se modifica, con redacción íntegra de la cláusula modificada, e indicación de la
fecha de la asamblea que lo resolvió (Art. 10 Ley 19.550). Ver modelos de edictos.
La siguiente documentación -a presentar- varía según el acto a inscribir:
e) Aumento de capital:
En caso de tratarse de modificación del contrato constitutivo por aumento de capital, el acta
debe indicar el monto del aumento de capital con la reforma del artículo respectivo, las
características de las acciones que se emitan, la suscripción efectuada, el ejercicio del derecho
de preferencia, la forma y el plazo de integración, debiendo -en su caso- constar la delegación
al directorio en los alcances del artículo 188, párrafo primero, de la Ley Nº19.550.
e.1. Deberá adjuntar certificación contable referida al estado de suscripción e integración del
capital social con anterioridad y posterioridad al aumento resuelto, con margen protocolar y con
la firma del Contador Público legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de Neuquén, en tres juegos.

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Se sugiere el uso de los modelos sobre certificaciones de Aumento de Capital con Reforma de
Estatuto Social y Aumento de Capital sin Reforma de Estatuto Social aprobados por la
Resolución N°604 dictada el 21 de febrero de 2018 por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de Neuquén.
Nota: Los modelos provistos no son de uso obligatorio sino que constituyen sugerencias u
orientaciones para cumplir con los recaudos de ley.
e.2. Formas de integración.
e.3 Si se incorpora un nuevo socio:
Persona Humana
Deben surgir del instrumento la totalidad de los datos personales -requeridos por el art. 11, inc.
1ro. de la Ley 19.550- del socio que se incorpora.
Un juego de la constancia de su CUIT/CUIL/CDI (Si no lo incluyó dentro del instrumento que
aprobó el aumento).
Un juego de Declaración Jurada Persona Expuesta Políticamente del nuevo socio: persona
humana (Resolución UIF 134/18). Usar este modelo.
e.4 [Sociedades Socias] (/sociedades-socias/).
f. Modificación de denominación:
Los motivos del cambio de denominación deben estar fundados y acreditados con
documentación debidamente certificada. Para la inscripción del cambio de la denominación
social, en la cláusula estatutaria respectiva y en el aviso del artículo 10 de la Ley Nº19.550,
debe establecerse claramente el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior y
la nueva adoptada
En caso que el Registro haga lugar al cambio de denominación, deberá adjuntar todos los
libros sociales y contables rubricados en uso por la sociedad, a fin de que se proceda a tomar
razón del cambio de denominación, conjuntamente con la tasa retributiva respectiva para cada
uno de ellos. Emitir Tasa
g. Modificación de la sede social:
Si la sede social está incluida en el articulado del estatuto o contrato social, su cambio implica
reforma del estatuto.
Del acta que la aprobó debe surgir expresamente el nombre de la calle/ruta, su
numeración/altura y la ciudad dentro de la provincia de Neuquén. En los casos que
corresponda, deberá indicarse el número de piso y la oficina o departamento. La dirección de la
sede social debe ser precisa (art. 11, inc. 2 Ley 19.550, arts. 152 y 153 Código Civil y
Comercial de la Nación).
h. Reconducción: Se deben abonar dos tasas retributivas.

 Reconducción
 Modificación de Contrato social
(Se debe abonar una tasa por cada cláusula del contrato que se modifica)

Previo a la presentación del trámite se sugiere la lectura de

Formalidades, Tasas Retributivas y Modelos.

La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas

que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto
no exige quórum mayor.

Artículo 244 - Asamblea extraordinaria. Quórum.

La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas
que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto
no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria.

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En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el

treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum
mayor o menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes
que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades

que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la
sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de
la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria,
las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a
voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la
escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre
aumento de capital.

¿Cuándo se realiza una asamblea extraordinaria?

La Asamblea Extraordinaria es aquella a la que le corresponde el tratamiento de temas
especiales y/o urgentes que escapan a lo común y a la periodicidad y que se encuentran así
determinados por la Ley o el Estatuto.

¿Qué es la asamblea en una sociedad anónima?

La asamblea es la reunión de los accionistas, los cuales en forma colegiada y de acuerdo a las
previsiones legales y estatutarias, van a debatir y resolver sobre los asuntos de su
competencia, con efectos de obligatoriedad para la sociedad y los socios.

Cuál es el tiempo para convocar asamblea Extraordinaria?

“Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de
anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales.
Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor
circulación general de la República.

¿Cómo se debe convocar a asamblea Extraordinaria?

La convocatoria extraordinaria tiene lugar cuando se presenten situaciones imprevistas o
urgentes que salen de la potestad de los administradores. La convocatoria de una asamblea
extraordinaria tendrá una antelación de mínimo 5 días calendario

¿Qué se hace en una asamblea extraordinaria?

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
1. Prórroga de la duración de la sociedad;
2. Disolución anticipada de la sociedad;
3. Aumento o reducción del capital social;
4. Cambio de objeto de la sociedad;
5. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
6. Transformación de la sociedad;

¿Qué se hace en la asamblea Extraordinaria?

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Serán asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquier modificación de los
estatutos o la disolución anticipada de la Asociación. Todas las demás serán ordinarias. Artículo
18. Las convocatorias para las asambleas de Asociados comprenderán el orden del día, y
serán firmadas por el Secretario.

Cuántas asambleas hay en una sociedad anonima?

La asamblea general de accionistas se reúne con regularidad. Dependiendo de la frecuencia y
las decisiones que se toman en una reunión, las asambleas se clasifican en:
a) asamblea constitutiva, b) asamblea ordinaria, c) asamblea extraordinaria, y
d) asamblea especial.

¿Cómo hacer un acta de asamblea extraordinaria?

¿Qué debe de contener un acta de asamblea?
1. Hora de inicio y hora de fin de la reunión.
2. Fecha de celebración.
3. Lugar de celebración – debe de ser en el domicilio social de la empresa, salvo caso
fortuito o fuerza mayor.
4. Cómputo de las acciones y socios presentes o representados.
5. Orden del día – temas a discutir en la reunión.

¿Quién puede convocar a una asamblea extraordinaria?

La convocatoria a la asamblea extraordinaria la puede efectuar el administrador, el consejo
de administración, el revisor fiscal o un número plural de propietarios de bienes
privados que representen por lo menos, la quinta parte de los coeficientes de copropiedad.

¿Cuáles son los tipos de asambleas?

Del análisis de la propia ley, así como la opinión de diversos doctrinarios en el campo
mercantil, se concluye que las diversas clases son:
 Asamblea constitutiva.
 Asamblea ordinaria.
 Asamblea extraordinaria.
 Asamblea especial.
 Asamblea totalitaria.
 Asamblea mixta.

¿Cuál es la función de la sociedad anónima?

La sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil que permite la participación conjunta
de personas físicas o morales en la realización de negocios comerciales. ... En este tipo de
sociedades no existe un límite en el número de socios ni en el capital mínimo o máximo
necesario para su conformación.

¿Cuál es la Administración de la sociedad anónima?

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 143. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo
de Administración.

¿Cuántos días antes se debe publicar la convocatoria para la asamblea ordinaria?

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Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez
(10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones
legales.

Qué contiene un acta de asamblea extraordinaria?

El acta de asamblea deberá contener el lugar y la fecha de la reunión, la lista de asistencia, el

porcentaje del capital social que representan los presentes, el orden del día, las resoluciones
de cada uno de los puntos del orden del día y la firma de las personas que presidieron
la asamblea.

¿Cómo debe ser el acta de una asamblea?

¿Qué debe contener el acta de asamblea? De acuerdo con la Ley 675 del 2001,
esta debe contener la forma de convocatoria, el orden del día, el nombre y la calidad de los
asistentes, la unidad privada, el coeficiente, el quórum y las decisiones tomadas, incluyendo el
número de votos y los porcentaje de aprobación.

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS - S.A.

Trámite
La Asamblea General Extraordinaria, tiene competencia para el tratamiento de aquellos
asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, así como los relativos a las
modificaciones del Estatuto Social.
Específicamente regulado en el Art. 235º de la Ley General de Sociedades.

Requisitos:
1- Nota dirigida al Sr. Director, indicando el trámite que se lleva a cabo y especificando la
documental que se acompaña, con patrocinio (Abogado, Escribano o Contador).
2- Completar formulario FOJA CERO (Ver Formularios).

Quince (15) días hábiles previos a la celebración de la Asamblea

1- Nota de presentación señalando a que Asamblea corresponde la documentación que
presenta y detalle de la misma.
2- Acta de Comisión Directiva o Consejo de Administración o Directorio que resolvió convocar a
Asamblea General Extraordinaria y aprueba la documentación a tratar en esta.
3- Ejemplar de la circular de convocatoria (remitida de los socios).

Dentro de los quince (15) días hábiles de la celebración

1- Nota de presentación señalando a que Asamblea corresponde la documentación que se
presenta, debiendo detallar la misma.

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2- Acta de Asamblea redactada en la forma prevista por el artículo 249º L.G.S..

3- Copia del Registro de Asistencia, y poderes –en su caso-.
4- Publicaciones: Articulo 237 L.G.S.- Convocatoria. “Las asambleas serán convocadas por
publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de
treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere
el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá
mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los
recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en Segunda Convocatoria

 La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá

celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán
por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede
autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades
que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda
limitada a la asamblea ordinaria.
 En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para
celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora
de la fijada para la primera.

Asamblea Unánime

 La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se

reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las
decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
(ver modelo)

TODA LA DOCUMENTACIÓN DEBE SER FIRMADA AL PIE POR EL PRESIDENTE DEL

DIRECTORIO.

Módulo 3. Proceso de fusión y adquisición de empresas.

Unidad Temática 7: Sociedad Anónima. Fusión.

a. Decisiones Asamblearias. Actas.
b. Documentación. Acuerdos definitivos de fusión.
c. Solicitud de inscripción.
d. Trámite de inscripción.
e. Actividad Práctica N° 7

Unidad Temática 8: Procesos de Adquisición de Empresas.

a. Enumeración. Breve caracterización.

b. Documentos.
c. Actividad Práctica N° 8

Unidad Temática 9: Procesos de Adquisición de Empresas.

a. Proceso.
b. Documentación respaldatoria.

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c. Actividad Práctica N° 9

Unidad Temática 10: Procesos de Adquisición de Empresas.

a. Proceso.
b. Documentación definitiva.
c. Actividad Práctica N° 10

La fusión propiamente dicha se produce cuando 2 o más sociedades se disuelven sin

liquidarse para continuar una nueva. Los socios de las sociedades disueltas sustituyen sus
cuotas o acciones de las sociedades fusionantes, que son canceladas, por las partes de
interés, cuotas o acciones de la fusionaria.
Qué es la fusión de una sociedad anonima?
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99 de la ley de Sociedades Anónimas,
"la fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en
todos sus derechos y obligaciones, a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y
accionistas de los entes fusionados" 4.

¿Qué es la fusión por constitución?

También llamada fusión por constitución, que es la unión de dos o más sociedades
denominadas incorporadas, que contribuyen con sus patrimonios integra- les a
la constitución de una nueva sociedad denominada incorporante.

¿Qué es la fusión por absorción?

Fusión por absorción. Es cuando uno o más empresas (empresas absorbidas) transfieren, a
título universal, sus patrimonios a otra empresa (empresa absorbente)

La fusión de empresas: modalidades, etapas y exigencias notariales y registrales

1. Introducción

En la actualidad, el fenómeno de la concentración empresarial ha alcanzado gran importancia,

ya que una de las principales actividades de los empresarios responde al imperio de las leyes
económicas, buscando estrategias de consolidación y de innovación; es decir, una búsqueda
de la concentración de capitales y de socios inversionistas que se adecuen a sus necesidades
de desarrollo, de eficiencia y sobre todo de competitividad; para mejorar indudablemente su
posición en el mercado.

Por tanto, la fusión de una empresa es el ejemplo típico de concentración económica y además
la forma más completa creada por la Ley General de Sociedades, tanto en estructura como en
acciones.

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2. Definición

Es aquella que, en virtud de un contrato, permite reunir y consolidar patrimonios de dos o más
empresas en una sola.

3. Modalidades

3.1. Fusión por incorporación

Es cuando dos o más empresas (empresas incorporadas) transfieren, a título universal, sus
patrimonios a una nueva empresa.

3.2. Fusión por absorción

Es cuando uno o más empresas (empresas absorbidas) transfieren, a título universal, sus
patrimonios a otra empresa (empresa absorbente).

Debo recalcar que, en la fusión por incorporación, se extingue la personalidad jurídica de las
empresas incorporadas y en la fusión por absorción también se extingue la personalidad
jurídica de las empresas absorbidas.

Pero debemos preguntarnos: ¿Cuándo la empresa adquiere personalidad

jurídica? y ¿Cuándo se extingue la personalidad jurídica de la empresa?.

Ante la primera interrogante responderemos que la empresa adquiere personalidad jurídica con
su inscripción en los Registros Públicos. Con respecto a la segunda pregunta, esto ocurre
cuando se inscribe la extinción de la empresa en los Registros Públicos. También es necesario
hacer énfasis que al realizarse la fusión de las empresas, sea esta por incorporación o
absorción, no implica disolver y luego liquidar la empresa, sino que simplemente se
extingue su personalidad jurídica.

4. Empresas que pueden fusionarse

No existe, en nuestra Ley General de Sociedades, impedimento legal alguno para que las
empresas se fusionen.

De esta manera, pueden fusionarse sociedades sean estas del mismo o de distinto rubro.
Por ejemplo una sociedad comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva,
una sociedad anónima abierta con otra sociedad anónima cerrada y viceversa, una sociedad en

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comandita por acciones con una sociedad civil ordinaria; y tampoco existe barrera legal para
que puede fusionarse una E.I.R.L. con otra E.I.R.L. o una E.I.R.L. con una sociedad anónima
cerrada, así existen ejemplos varios.

5. Etapas a seguirse para la fusión de empresas

5.1. Fusión por incorporación

 Acuerdo de Junta General de Socios y la sociedad incorporada: Los temas en

agenda a tratarse son la disolución y aprobación del balance, designación de
representantes y otorgamiento de poderes.
 Acuerdo de Junta General de Socios de la sociedad incorporante: En agenda
se tratará los puntos referentes a la fusión de la sociedad, aprobación del balance,
aumento de capital y modificación del valor nominal de las participaciones sociales,
modificación parcial de estatuto y designación de representante.
 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días entre cada
uno.
 Minuta de fusión por incorporación: Se elabora la minuta de fusión por
incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario público.
 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión por incorporación a
escritura pública ante notario, esta se inscribe en los Registros Públicos.

5.2. Fusión por absorción

 Convocatoria a Junta General de Acciones: La agenda a tratarse comprende la

fusión de la sociedad por absorción, la aprobación del balance, el aumento de
capital y la designación del representante. Además, se debe tener en cuenta que el
contenido de la convocatoria debe estar firmado el directorio y si no cuenta la
empresa con directorio esta será firmada por el gerente general. Entonces, dicha
convocatoria debe publicarse con una anticipación no menor a 10 días a la
celebración de la Junta General de Accionistas y cada una de las empresas debe
realizar la convocatoria por separado.
 Acta de la empresa absorbida: Los temas de agenda a seguir son la fusión de
una sociedad, disolución y aprobación del balance y la designación del
representante.
 Acta de la empresa absorbente: Una vez más se vuelve a tratar la agenda y esta
comprende la fusión de la sociedad, aprobación del balance, aumento de capital,
modificación parcial del estatuto y designación del representante.
 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días entre cada
uno.
 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión por incorporación
y esta se eleva a escritura pública ante notario.

6. Exigencias

Como tema complementario, debemos establecer requisitos y exigencias notariales y

registrales tales como las convocatorias de las empresas (tanto la fusionante como la
fusionada) con anticipación no menor de 10 días, acuerdos de ambas sociedades que se

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insertarán en la escritura pública, los balances deben cerrarse y aprobarse el día anterior de la
escritura en el caso de la sociedad fusionante, avisos en que se señale el acuerdo de fusión
por tres veces en cinco días alternos, además debe comunicarse la fusión a la SUNAT,
elaborar la minuta de fusión suscrita por representantes de ambas partes autorizada por
abogado colegiado, adjuntando además la liquidación de la cuota respectiva al socio que
interpuso oposición si se diera el caso, a las partes notariales para la inscripción en los
Registros Públicos del domicilio social, y el pago de la tasa registral.

Si ya tenemos todos los pasos a seguir para la fusión de la empresa, se debe considerar cuál
es el tratamiento en la SUNAT. Si es en valor contable estable, las empresas que van a ser
fusionadas no pagan impuesto a la renta. Cuando el valor es revaluado pero sin efecto
tributario (no aumenta al costo computable ni se desprecia el valor), no se paga impuesto a la
renta. En el caso del valor revaluado con efecto tributario (se aplica el impuesto a la renta sobre
el mayor valor), y el valor a pagarse por el impuesto a la renta de personas jurídicas es del
30%; además, no se paga IGV. Respecto a los bienes muebles, no se paga impuesto alguno;
pero en cuanto a los bienes inmuebles, se paga el impuesto por alcabala.

¿Qué se necesita para fusionar una empresa?

Características del proceso de fusión
1. Deben participar en ella al menos dos sociedades.
2. Se transmite la totalidad del patrimonio de las empresas absorbidas a la sociedad
absorbente.
3. Aquellos socios que formen parte de las empresas absorbidas pasaran a quedar
incorporados en la sociedad absorbente.

CAPITULO I. SOCIEDADES ANONIMAS Y LA FUSION PROPIAMENTE TAL1.-

GENERALIDADES. En nuestra legislación las sociedades se encuentran reguladas en el Título
XXVIII del Libro IV del Código Civil, normas que representan la base legislativa no sólo de las
sociedades civiles sino que por referencia expresa del artículo 407 Note1. del Código de
Comercio como también por la referencia general del artículo 2 Note2. que el mismo Código
hace a las disposiciones del Código Civil. Así podemos hacer referencia a la gran clasificación
de las sociedades en civiles y comerciales según el objeto que persigan. A su vez las
sociedades pueden ser de personas que se pactan en razón de las personas que en ella
participan o bien de capitales en que los socios pueden cambiar sin autorización de los demás,
como ocurre especialmente con las sociedades anónimas, en donde la identidad de los socios
es irrelevante. Además se pueden apreciar sociedades mixtas, esto es de personas y capitales
como son las sociedades en comandita por acción. La definición de sociedad se encuentra en
el artículo 2053 del Código Civil Note3. .2.- SOCIEDADES ANONIMAS. En Chile la sociedad

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anónima se estableció con anterioridad al Código de Comercio, algunas de ellas autorizadas

por leyes especiales. Al dictarse el Código de Comercio quedaron sujetas en su constitución,
modificación y disolución a la aprobación por decreto supremo como consecuencia del temor a
las llamadas manos muertas, sistema que provocó diversos problemas en la sociedad en
general. Su fiscalización en principio entregada a una inspección de Sociedades Anónimas
luego reemplazada por la Superintendencia de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas
y de Bolsa de Comercio que con el tiempo y la complejidad de las operaciones de estas resultó
ineficiente y engorrosa. Esto nos lleva a la ley 18.046 y su Reglamento Decreto Supremo de
Hacienda N°587 de 1982, que derogó las disposiciones sobre la materia contenida en el
Código de Comercio y además las normas contenidas en el DFL N° 251 de 1931 y en el
antiguo Reglamento de 1946.La ley 18.046 en su artículo 1 inciso 1° define a las sociedades
anónimas como :"Persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por
accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio
integrado por miembros esencialmente revocables". En su inciso 2° nos señala el carácter
mercantil de estas sociedades, aun cuando se formen con un objeto civil se considerará
siempre de carácter mercantil.3.- FUSION DE SOCIEDADES ANONIMASA menudo suele
hacerse una diferenciación teórica, que tiene gran relevancia en el sistema del derecho
mercantil. Es aquella que distingue entre las operaciones de simple colaboración empresarial y
las que conducen a una verdadera concentración o integración de empresas y en este caso
específico de las sociedades anónimas. Los contratos de colaboración empresarial se
distinguen de los mecanismos de concentración económica en que su finalidad no es la
integración de capitales ni el cambio en la estructura interna de las sociedades participantes,
sino más bien la búsqueda de instrumentos de cooperación y coordinación entre los
contratantes Note4. . Para Jaime Arrubla Paucar, el contrato de agrupación tiene por finalidad
facilitar o desarrollar determinadas fases la actividad empresarial de sus miembros o
perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Por último hay que señalar que la
utilización de estos contratos en las naciones europeas ha dado lugar a importantes desarrollos
legislativos y doctrinarios Note5. . Quedando clara esta diferenciación teórica, podemos señalar
que la fusión es una de las modificaciones más trascendentales que pueden proponerse al
máximo órgano social de una compañía. Ahora bien es menester señalar que la
palabra fusión puede tomarse en sentido económico o jurídico. Desde el punto de vista
económico significa cualquier forma de concentración empresarial (adquisiciones de
participaciones mayoritarias, compra de activos y pasivos o fusión propiamente dicha) Note6. .
En sentido jurídico societario significa la unión estrecha entre sociedades, de manera que sólo
subsiste una persona jurídica que absorbe los patrimonios de las otras sociedades
participantes o bien se crea una nueva persona jurídica con el activo y pasivo de dos o más
sociedades Note7. .De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99 de la ley de Sociedades

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Anónimas, "la fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las
sucede en todos sus derechos y obligaciones, a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio
y accionistas de los entes fusionados"4.- MODALIDADES DE FUSION EN CHILE Y EN
DERECHO COMPARADO En virtud del artículo 99 de la ley de sociedades anónimas,
podemos distinguir dos tipos de fusión consagradas legalmente; la fusión por creación y fusión
por incorporación. Fusión por Creación: Al tenor de la ley, estaremos en presencia de
esta, "cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una
nueva sociedad que se constituye" Note8. .Fusión por Incorporación: esta se produce según el
artículo 99 inciso 3° de la ley, "Cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas
por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos". A este tipo de
fusión se la ha llamado y definido por autores extranjeros como "fusión por absorción"; la que
ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de
derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Según lo dispuesto en el inciso 4° del
artículo 99 de la ley en estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o
absorbidas. Rasgos comunes a ambas modalidades de fusión. Las notas esenciales y
comunes son:1- La fusión es un acto de naturaleza convencional y a la vez corporativa o social,
en la que una o varias sociedades se extinguen para confundir sus activos y pasivos las que se
extinguen consolidan sus patrimonios en la fusionante.2- Siempre se realiza una aportación de
las sociedades que desaparecen a la absorbente o a la que se crea. Esos aportes significan
una universalidad de derechos con novación subjetiva de las sociedades deudoras. En otros
términos, la sociedad incorporante, o la que resulta de la fusión, adquiere el patrimonio de la
sociedad incorporada por medio de una sucesión in universum jus, de modo que los bienes,
créditos y deudas de la sociedad que se extingue pasan a la sociedad absorbente o a la creada
por fusión.3- La fusión siempre está precedida de un compromiso que ha de ser aprobado por
los órganos en los cuales se forma la voluntad social en cada una de las compañías que
pretenden fusionarse.4- Los socios de las sociedades que se extinguen se convierten en
asociados de la absorbente o de la nueva sociedad. Sin embargo, este factor no excluye la
posibilidad de que algunos ejerzan el derecho a retiro. Diferencias entre las dos modalidades
de fusión. La fusión por creación presenta estas características: a) La disolución y consiguiente
extinción afecta a todas las sociedades que participan en la fusión. b) Se crea una nueva
compañía con vocación a suceder, a título universal, a las fusionadas. La fusión por absorción
también tiene sus caracteres propio s:a) Subsiste la sociedad absorbente. b) La absorbente
aumente su capital social. Procedimiento de Fusión. En Chile la fusión, de cualquier clase que
sea por creación o incorporación, debe ser aprobada por la Junta Extraordinaria de Accionistas
de cada una de las sociedades, con el voto conforme de los accionistas que representen, a lo
menos los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Los accionistas que voten
en contra de la fusión o que dentro del plazo de treinta días contados desde la aprobación de la

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fusión por la Junta Extraordinaria de Accionistas manifiesten su disidencia por escrito, tienen
derecho en conformidad a la ley para poder retirarse como accionistas de las sociedades de
que se trate, debiendo ésta adquirirle sus acciones en la forma y valor establecido por la Ley de
Sociedades Anónimas y su reglamento. Como vimos nuestra legislación sólo contempla el
derecho a retiro de aquellos accionistas que no se encuentren a favor de la respectiva fusión.
En España como protección de los socios de las sociedades que se fusionan la Ley acoge y
regula el posible ejercicio de la acción de nulidad contra fusiones ya terminadas Note9. , es
más puede ser anulado si se utiliza en fraude de ley, por ejemplo una operación de asistencia
financiera para facilitar la adquisición de las propias acciones de la sociedad por un tercero y se
utiliza para perjudicar a los propios accionistas puede dar origen al ejercicio de las acciones de
reclamación y daños. En derecho comparado a la fusión por creación algunos la denominan
"fusión por combinación o strictu sensu" que se realiza cuando dos o más sociedades se
disuelven y funden todos sus elementos patrimoniales en una nueva compañía que las sucede
en sus derechos y obligaciones. Otros la denominan "fusión propia o por creación de una
nueva sociedad"; donde dos o más sociedades se disuelven para agrupar sus patrimonios y
sus accionistas en una sociedad anónima nueva que previa su constitución, agrupa a todas las
disueltas. La fusión por absorción, en derecho comparado la definen como un acto de
naturaleza social, que tiene como vehículo de ejecución un acuerdo de carácter contractual en
virtud del cual opera la transmisión total del patrimonio de una o varias sociedades a favor de
una tercera, como contrapartida, entrega acciones propias a los accionistas de la sociedad o
sociedades transmitentes que se disuelven sin liquidación Note1. 0. Se trata de una fusión más
práctica que la fusión-creación, pues aprovecha la infraestructura de una sociedad ya creada,
que sirve como receptora de los patrimonios que se transfieren por efecto de la operación Las
prácticas mercantiles, los nuevos desarrollos legislativos en el derecho comparado ofrecen
múltiples variaciones respecto de las figuras analizadas anteriormente, como por ejemplo: A)
Fusión Impropia y Reconstitución, esta operación no constituye una fusión en estricto sentido y
se da cuando una sociedad, a pesar de encontrarse disuelta y en estado de liquidación, no ha
comenzado o terminado de pagar el pasivo externo y la nueva sociedad que se crea adquiere
no solo el activo de la absorbida, sino también sus pasivos internos y externos. B) Fusión entre
sociedades nacionales y extranjeras, la doctrina extranjera acepta la posibilidad de efectuar
operaciones de fusión en aquellos casos en la sociedad absorbente esta domiciliada por fuera
del territorio nacional Note1. 1.C) Fusión Triangular, esta operación ha sido desarrollada por la
práctica societaria norteamericana y es aceptada por la jurisprudencia y la doctrina de ese país.
Se trata esencialmente, de crear una sociedad filial que se sitúa en un punto intermedio entre la
sociedad absorbente y la absorbida, de manera que se logra deslindar la órbita de decisiones,
así como las responsabilidades entre las dos compañías que realmente participan en la
operación. Tal como afirma William Klein, "la fusión triangular representa la oportunidad de

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utilizar una tercera sociedad para conseguir lo que esencialmente constituiría una fusión de dos
compañías. La forma triunfa sobre el fondo" Note1. 2. D) Fusión Escisión compleja, en España
es posible este tipo de operación, el cual consiste en un procedimiento unitario que sobre la
base de diversos acuerdos de fusión más escisión en virtud de la cual es posible conseguir una
reestructuración societaria conjunta. E) Fusiones Abreviadas, en derecho comparado es posible
visualizar este modelo de fusión que se da en el supuesto de que la sociedad absorbente sea
titular de todas las acciones de la sociedad absorbidas.

Artículo sobre fusión

https://vlex.es/vid/efectos-toda-fusion-sociedades-anonimas-380392834

Inscribir la Fusión - reorganización societaria en la Inspección General de Justicia

n el caso que por efecto de la fusión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con
diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales
indicadas en el art. 175 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.// En el caso que
el patrimonio neto de la sociedad incorporante, tenga o adquiera carácter negativo por efecto
de la fusión, resultara aplicable lo previsto por el art. 176 del Anexo "A" de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/15.// Conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios
requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las
sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas. // Procedimiento
posterior: una vez inscripta la fusión y en el caso que se transfieren bienes registrables a la
nueva sociedad que se constituya (caso de fusión por consolidación) o a la sociedad
incorporante (caso de fusión por incorporación), la misma deberá solicitar el libramiento de los
oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a
nombre de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante (según el tipo de fusión). Dichos
oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los
requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

¿Qué necesito?

A) Formulario de "Reorganización. Fusión y Escisión...". Para obtenerlo ingresa

en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la
documentación. Tené en cuenta que deberás acompañar un formulario por cada una de las
sociedades que participan en la fusión y, en su caso, un formulario adicional por la nueva
sociedad que se constituye por efecto de la fusión. A su vez, si se realizó la reserva de
denominación y la misma se encuentra vigente, deberás presentar el formulario del trámite (uno
por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la fusión).

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público (si la transformación se
instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por
documento privado). Asimismo, deberás acompañar dictamen de precalificación profesional
emitido por graduado en ciencias económicas. Desde la opción Descargas de esta sección
accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen.

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C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37,
incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15
conteniendo el acuerdo definitivo de fusión, el cual deberá cumplir con todos los requisitos
previstos por el art. 83 de la Ley Nº 19.550 y el art. 174 del Anexo "A" de la Resolución General
I.G.J. Nº 7/15. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en
los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según
corresponda.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- Transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas
de asambleas o reuniones de socios.
2- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó dicho compromiso, como así también
la aprobación de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin
liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas y, según corresponda por la clase de
fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al
contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso.
3- En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
4- En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el
art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de
administración y fiscalización, en su caso.
5- En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las
acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o
socio.
6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la
manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el
tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto
deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria
a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio,
en el caso que dicho acuerdo haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá
constar también que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para
disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros
correspondientes, que se agregarán al protocolo.
9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las

sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, deberá acompañarse copia
certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su
inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.

E) Balance especial de fusión de cada una de las sociedades participantes, firmado por el
representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la
firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula.

F) Balance consolidado de fusión, firmado por el representante legal de la sociedad subsistente

y el síndico, en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional
legalizada por la autoridad de su matrícula. El balance deberá contener (o deberá adjuntarse al
mismo) un cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan
como consecuencia de la fusión. La firma del auditor debe estar legalizada por la autoridad de
su matrícula.

G) Certificación contable, la cual deberá contener (i) indicación de los libros individualizados y
rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado; (ii) en caso de existir
saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la
registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes;
(iii) inventario de bienes registrables; (iv) informe sobre la incidencia en el balance consolidado
de fusión de los efectos de recesos y oposiciones; y (v) en caso de que por la fusión se
transfieran a la sociedad absorbente participaciones de la sociedad o sociedades absorbidas

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en otras sociedades la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las
sociedades de los límites del art. 31 primer párrafo de la Ley Nº 19.550 computados a la fecha
de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las
sociedades exceptuadas conforme lo previsto por dicha norma.

H) Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador
público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el
criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si
el balance consolidado de fusión indicado en el apartado (F) anterior cumple con las normas de
exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

I) Documentación que acredite la justificación de la relación de cambio entre las acciones,

cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de
contador público. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales
consta la aprobación del compromiso previo de fusión tuvieron lugar en asambleas o reuniones
de socios de carácter unánime.

J) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables

objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no
se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá
el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550. Este
requisito puede ser cumplimentado en la oportunidad que se solicite el libramiento de los oficios
para la toma de razón respectiva por el registro correspondiente.

K) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberás acompañar la

impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el
interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional
dictaminante) en lo que resulte aplicable según el tipo de fusión:
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso que cualquiera de las sociedades
intervinientes en la fusión (fusionantes, incorporante o incorporadas) sean sociedades por
acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las
sociedades involucradas en la fusión), deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la
convocatoria a las asambleas en las cuales se aprobaron el compromiso previo de fusión y
demás actos correspondientes al acto que se presenta a inscripción en el Boletín Oficial y, si
correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se
exige este requisito si dichas asambleas han sido unánimes (presencia del cien por ciento
(100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en
caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de
estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según
corresponda.
(ii) En el caso que la nueva sociedad que se constituye (sociedad fusionaria o consolidataria)
sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, deberás acompañar un ejemplar
de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al
contenido de su acto constitutivo;
(iii) En el caso que la sociedad incorporante sea una sociedad por acciones o de
responsabilidad limitada y se modifique su estatuto o contrato social, deberás acompañar un
ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial
referida a dicha reforma; y
(iv) Aviso de Fusión: en todos los casos deberás acompañar un ejemplar de la publicación
prevista por el art. 83, inc. 3 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

L) Copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm) del apartado (B), copia simple y
protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores. Deberás
presentar tantos juegos de copias simples y protocolares como sociedades domiciliadas en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la fusión. Asimismo, en el caso de que por
efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, deberás acompañar un juego adicional de copias simples y protocolares de la
documentación indicada en el párrafo anterior para la nueva sociedad que se constituye.

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M) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, a razón de una tasa por cada
sociedad interviniente (sea incorporante, incorporada, consolidante o consolidataria) que sea
sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de
responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad
por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de
constitución correspondiente. Si la nueva sociedad constituida es una sociedad de personas o
de responsabilidad limitada deberás acompañar el comprobante de pago de la tasa retributiva
de servicios.

GLOSARIO

Abordaje: Es el momento en el cual, luego de concluida la venta de la empresa, el comprador

toma posesión de la misma y de los títulos que lo habilitan para hacerse cargo de la dirección
del negocio. Inicia la etapa de toma de decisiones, de posicionamiento de los nuevos
directores, de planteo de nuevas estrategias. La nueva empresa se pone en marcha.
Atestación: Constancia escrita de un hecho o acto. Reseña.
Auditoria: Análisis técnico-contable destinado a demostrar el grado de eficacia de un proceso;
por ejemplo del trabajo que desarrolla una sección, un área comercial específica, el planteo
estratégico de un negocio, el desarrollo de una obra, el nivel de colaboración-coordinación
entre diversas secciones, etc.
Cash flow: Disponibilidad (fuga) de dinero en efectivo destinado a cancelar acreencias (deudas
que no titularizadas).
Caución: Garantía que se exige en un pleito a la parte que reclama una medida que puede
originar perjuicio económico. Puede tratarse de una garantía real o personal (generalmente, los
abogados prestan fianza personal).
Consultora/es: Grupo de profesionales con un alto nivel de especialización (generalmente
asociados) dedicados a brindar consejo a empresas en temas muy específicos (contables,
financieros, legales, técnicos, etc.), que por su tarea perciben una remuneración fija (si los
vincula un contrato de cumplimiento inmediato) o un canon periódico (si los vincula un contrato
de asesoramiento permanente).
Edicto: Medio de notificación a terceros, que consiste en publicar en un diario de circulación
masiva la resolución adoptada por un Tribunal o por el órgano de gobierno o deliberativo de
una sociedad.
Ejecución de bienes: Proceso por el cual se materializa en moneda el valor económico de un
bien. Puede tratarse de un proceso judicial, tendiente a obtener la venta del bien ejecutado en
subasta pública.
Empresa target: Dentro del proceso de adquisición de empresas, es la firma que ha tomado la
decisión de venta, la que se supone será adquirida por los oferentes. De ahí el uso del término
en ingles (que significa "objetivo"), porque estas empresas se encuentran en la mira de
eventuales inversores.
Inscripción preventiva de bienes: Atestación que se efectúa en los correspondientes
registros de bienes, que tiene virtualidad mientras dura el trámite de constitución de la
sociedad, cuya finalidad es alertar a terceros que dichos bienes integrarán el capital social.
Lograda la inscripción de la sociedad, se produce el cambio de titular del bien y la inscripción
se torna definitiva.
Instrumentación: Es el proceso o el producto de dicho proceso que plasma la expresión de
voluntad individual, bilateral o colegiada en un documento al cual la ley le reconoce efectos
jurídicos.
Management: Cuerpo de profesionales de diversas áreas (comercial, de producción,
financiera, etc.) que están a cargo de la dirección de la empresa (toman las decisiones respecto
de la evolución/planificación del negocio).
Mandatarios: Representantes legales cuya legitimación para actuar en nombre de terceros
surge del contrato de mandato. En el caso de las sociedades en general se instrumenta a
través del otorgamiento de poder especial o general.

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Oferente: Inversor que dentro del proceso de adquisición de empresas responde al

memorandum de oferta, acercando su propuesta (al menos de precio, modalidad y tiempo de
pago).
Oponibilidad: Efecto que reconoce la ley a ciertos actos, los cuales por la publicidad que han
desarrollado las partes que han intervenido en su materialización resultan invocables frente a
terceros.
Organismo registral: Entidad pública cuya finalidad es llevar asiento de los datos que la
norma exige para la publicitación de ciertos actos.
Proceso deliberativo: Actividad que desarrollan los cuerpos colegiados, en la que examinan
diversos temas en búsqueda del consenso de opiniones que le permitirá tomar las decisiones
necesarias para llevar adelante los actos propios de la vida social.
Publicitación: Actividad que las partes de un negocio jurídico desarrollan conforme las
exigencias del cuerpo legal, a fin de poner en conocimiento de los terceros la realización y
características del acto llevado a cabo.
Rango de precio: Es la brecha que existe entre el precio mínimo que la empresa vendedora
esta dispuesta a percibir y el precio máximo que el oferente esta dispuesto a abonar. Puede
referirse, en general, al precio mínimo y máximo que surge de una oferta de venta o de
adquisición.
Retorno: Ganancia que se obtiene con el desarrollo del negocio. Diferencia existente entre el
precio de compra de la empresa (inversión) y el precio de reventa en el mercado estimado en el
corto y mediano plazo.
Rúbrica: Firma.
Rúbrica de libros: Procedimiento que se desarrolla en sede judicial o administrativa, que
consiste en la foliatura y certificación de los libros sociales y de comercio, previsión que se
toma a fin de garantizar la regularidad de sus atestaciones.
Salvar: Mecanismo por el cual se enmiendan los errores materiales deslizados en un
instrumento público o privado, que consiste en aclarar el yerro al final del escrito, volviendo a
suscribir el mismo como ratificación de la incorrección evidenciada.
Sin solución de continuidad: Sin interrupción.
Staff: Palabra de origen inglés que refiere al personal que se desempeña en una empresa u
organización.

Material

Material Básico:

 STEGMAN Jorge A.: Sociedad de Responsabilidad Limitada. Aspectos prácticos y

teóricos. Ed. Círculo de Carpetas, Bs. As., 1999.
 MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades anónimas. Análisis del régimen legal.
Legislación. Modelos. Universidad, Bs. As., 1999.

Material Complementario:
LIBROS:

 ARAMOUNI, Alberto: Manual práctico de sociedades. Astrea, Bs. As., 1989.

 ARAMOUNI, Alberto: Práctica del derecho societario. Astrea, Bs. As., 1998.
 BERGEL, Salvador D.: "Responsabilidad civil de los administradores de sociedades
anónimas". En: Derecho de daños. Homenaje al profesor doctor Jorge Mosset
Iturraspe. La Rocca, Bs. As.,1989.
 BORGARELLO, Luisa: Contratos de colaboración y sociedades. Advocatus, Córdoba,
1996.
 CáMARA, Héctor y otros: Anomalías societarias. Advocatus, Córdoba, 1996.
 CáMARA, Héctor y otros: Estudios de Derecho Societario. Cap. V: "Fusión de
Sociedades".
 CORNEJO COSTA, Emilio: Sociedades comerciales según la jurisprudencia y la
doctrina. Depalma, Bs. As., 1982.
 CHIOMENTI, Filippo: La revocación de las decisiones asamblearias. Abeledo Perrot,
Bs. As., 1993.

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 DIGESTO PRáCTICO LA LEY: Sociedades Comerciales, Tomo III. Ed. La Ley, Bs. As.,
2000.
 DIGESTO PRáCTICO LA LEY: Sociedades por acciones, Tomo II. Ed. La Ley, Bs. As.,
2000.
 FARINA, Juan M.: Sociedades Anónimas. Zeus, Rosario 1997.
 FARINA, Juan M.: Tratado de las sociedades comerciales. Zeus, Rosario, 1985.
 FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: Derecho societario registral. Ad-Hoc, Bs. As., 1994.
 FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M.: El Registro Público de Comercio y las inscripciones
societarias. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
 FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M. y SANDLER, Max M.: Negocios sobre partes, cuotas
acciones y otros títulos societarios. Ad-Hoc, Bs. As., 1995.
 FERNáNDEZ MADRID, Juan Carlos y FERNáNDEZ MADRID, Horacio: Práctica
Societaria. Forma de constitución de sociedades y desarrollo teórico práctico de
modelos y cláusulas societarias. Errepar, Bs. As., 1995.
 GAGLIARDO, Mariano: Derecho societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1993.
 GAGLIARDO, Mariano: Toma de control societario y medidas defensivas. Ad-Hoc, Bs.
As., 1993.
 GAGO, Carlos B., y otros: Sociedades por acciones. Estudio teórico práctico. Vol. 3.
Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 1980.
 GARCÍA CUERVA, Héctor M.: El contrato de suscripción de acciones. Depalma, Bs.
As., 1988.
 GARRONE, José Alberto y CASTRO SANMARTINO, Mario E.: Ley de sociedades
comerciales. Abeledo Perrot, Bs. As., 1997.
 HALPERíN, Isaac: Sociedades Anónimas. Depalma, Bs. As., 1978.
 HALPERíN, Isaac: Sociedades de responsabilidad limitada. Actualizada con la ley
19.550. Depalma, Bs. As., 1980 (8° ed.).
 MAN, Adriana C. y PARDINI, Marta: Ley de sociedades comerciales. Anotada con
jurisprudencia. Vol. 2. Ad-Hoc, Bs. As., 1992.
 MARTORELL, Ernesto E.: Sociedades Anónimas. Depalma, Bs. As., 1994 (2° ed.).
 MARTORELL, Ernesto Eduardo: Sociedades de responsabilidad limitada (según la ley
19.550 y la ley 22.903). Bs. As., Depalma, 1989.
 MASCARENIAS PéREZ-INIGO, Juan: Manual de fusiones y adquisiciones de
empresas. McGraw Hill, 1996.
 MASCHERONI, Fernando H.: Manual de sociedades de responsabilidad limitada.
Universidad, Bs. As., 1995 (5° ed.).
 MASCHERONI, Fernando H.: Régimen jurídico del socio. Astrea, Bs. As., 1996.
 MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades anónimas. Universidad, Bs. As., 1993.
 MASCHERONI, Fernando H.: Sociedades anónimas. Análisis del régimen legal.
Legislación. Modelos. Universidad, Bs. As., 1999.
 NISSEN, Ricardo A.: Curso de Derecho Societario. Ad-Hoc, Bs. As., 1998.
 NISSEN, Ricardo A.: Ley de sociedades comerciales. Vol. 3. Ábaco, Bs. As., 1995 (2°
ed.).
 NISSEN, Ricardo A.: Nominatividad de las acciones. Ley 24.587, con sus normas
complementarias y reglamentarias. Ábaco, Bs. As., 1996.
 OTAEGUI, Julio C.: Administración societaria. Ábaco, Bs. As., 1979.
 POLAK, Federico G.: Sociedad de responsabilidad limitada. Ábaco, Bs. As., 1999.
 SASOT BETES, Miguel A. y SASOT, Miguel P.: Las asambleas. Sociedad anónima.
Ábaco, Bs. As., 1978.
 URBANEJA, Aldo E.: Constitución de sociedades anónimas y de responsabilidad
limitada; técnica y práctica documental. Astrea, Bs. As., 1997.
 VACAREZZA, Alejandro: Manual práctico de sociedades de responsabilidad limitada.
Astrea, Bs. As., 1998.
 VERóN, Alberto V.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Astrea, 1998.
 VILLEGAS, Carlos G.: Manual de sociedades comerciales. Abeledo Perrot, Bs. As.,
1997 (8° ed.).
 VILLEGAS, Carlos G.: Sociedades comerciales. Vol. 2. Rubinzal Culzoni, Bs. As., 1997.
 ZAGLUL, Carlos S.: Manual práctico de sociedades anónimas. Macchi, Bs. As., 1997.
 ZUNINO, Jorge O.: Régimen de sociedades comerciales. Astrea, Bs. As., 1999 (2° ed.).

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ARTÍCULOS DE REVISTAS:

 ANAYA, Jaime L.: "Las resoluciones sociales en las sociedades de responsabilidad

limitada y su inscripción registral". En: E.D. 1988-E-221.
 ARALDI, Liliana: "El directorio y la asamblea en la sociedad anónima (Actas:
consideraciones doctrinarias y jurisprudenciales)". En: J.A. 1998-II-726.
 ASBIR, Carlos: "Impugnación de aumentos de capital". En: L.L. 1996-E-1289.
 BACKMANS, Iván: "Sociedades anónimas cerradas". En: L.L. 1997-B-1212.
 BELLO KNOLL, Susy I.: "Impugnación de la validez de las decisiones asamblearias".
En: L.L. 1993-A-242.
 BELLO KNOLL, Susy I. y CURÁ, José M.: "El principio de organicidad. El sistema de
representación en la sociedad de responsabilidad limitada". En: L.L. 1990-C-79.
 BOLLINI SHOW (h), Carlos: "Capital y patrimonio en las sociedades anónimas: el
principio de la intangibilidad del capital social. Consecuencias". En: E.D. 65-1982-813.
 CASINELLI, Héctor: "Matrimonios y algo mas. Fusiones y adquisiciones". En: Rev.
Mercado, marzo 2000.
 CASTAGNARI, Norberto E.: "Sociedad de responsabilidad limitada". En: L.L. 1991-C-
585.
 CATUB, Juan: "Terapias de pareja. Los recursos humanos en las fusiones". En: Rev.
Mercado, junio 2001.
 CECHILE, Ana M.: "El asentimiento conyugal en la cesión de cuotas sociales de
sociedades de responsabilidad limitada". En: J.A. 1998-III-516.
 CONIL PAZ, Alberto: "Epítome de nulidades asamblearias". En: L.L. 1998-E-164.
 CURá, José M.: "Una vez más: un gerente irresponsable. (¿Un caso de
responsabilidad contractual o extracontractual?)". En: L.L 1996-B-127.
 ESCUTI (H), Ignacio A.: "La batalla en contra del articulo 30 de la L.S.". En: E.D. 164-
1995-990.
 FARGOSI, Horacio P. y GIRALDI, Pedro M.: "Nuevamente sobre la nulidad de
asambleas de sociedades anónimas". En: E.D. 174-1997-996.
 FARINA, Juan M.: "Impugnación de decisiones societarias en la sociedad de
responsabilidad limitada". En: L.L. 1988-E-90.
 FAVIER DUBOIS, Eduardo M.: "Constitución de las sociedades anónimas. El interés
público y la seguridad jurídica". En: J.A.-1997-IV-696.
 FERNáNDEZ, Leonardo F.: "Las acciones de participación. (Acciones sin voto en las
sociedades anónimas abiertas)". En: L.L. 196-A-983.
 FORTIN, Pablo J.: "Un caso de derecho de opción por los herederos del socio
fallecido". En: J.A. I-353.
 GAGLIARDO, Mariano: "Reintegro de capital social en la sociedad anónima". En: E.D.
128-1988-805.
 GAGLIARDO, Mariano: "Aspectos de la acción social de responsabilidad". En: E.D.
141-1991-127.
 GAGLIARDO, Mariano: "El reglamento de la sociedad anónima como fuente de poder
decisorio". En: L.L. 1997-D-1248.
 GAGLIARDO, Mariano: "Objeto social y el receso del accionista". En: J.A. 1988-II-487.
 GAGLIARDO, Mariano: "Suspensión judicial de una asamblea de sociedad anónima
(jurisprudencia comentada)" . En: E.D. 138-1990-601.
 GAGLIARDO, Mariano: "Una gestión controvertida". En: E.D. 1993-151-178.
 GAGLIARDO, Mariano: "Breves consideraciones sobre la publicidad societaria". En:
J.A. 1988-IV-500.
 GARCÍA TEJERA, Norberto: "Libros especiales y actas de sociedades anónimas.
Cuestiones generales". En: E.D. 158-1994-1099.
 LINARES LUQUE, Alejandro M.: "Reivindicación de acciones del accionista aparente".
En: E.D. 158-1994-82.

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 MARTORELL, Ernesto E.: "La responsabilidad de los administradores sociales hoy".

En: L.L. 1997-A-824.
 NEGRI, Juan J.: "El aumento de capital de la sociedad anónima como cuestión
justiciable". En: E.D. 136-1990-388.
 NAISHTAT, Silvia: "Cambio de manos. El itinerario de los grandes grupos económicos
en la Argentina". En: Rev. Mercado, marzo 2001.
 NEGRI, Juan J.: "Reconocimiento judicial de la calidad de presidente e inexistencia del
acata de asamblea en la sociedad anónima". En: E.D. 170-1996-77.
 NISSEN, Ricardo A.: "El art. 1277 del Código Civil y su aplicación a las sociedades
comerciales". En: L.L. 1997-F-751.
 RACCIATTI, Hernán y ROMANO, Alberto: "Impugnación de asamblea por vulneración
al derecho de información de un accionista director (sobre la carga de la prueba del
impugnante)". En: L.L. 1994-A-464.
 RAGAZZI, Guillermo E.: "La sociedad anónima. Actualización sobre cuestiones
vinculadas a la constitución e inscripción registral". En: J.A. 1996-IV-718.
 RANGUGNI, Diego E.: "Limitaciones a la libre transferencia de acciones". En: L.L.
1998-D-445.
 RICHARD, Efrain H. y BELMAñA R.: "El acta constitutiva de la sociedad anónima por
acto único y su reforma estatutaria. La forma instrumental". En: J.A. 1997-IV-702.
 RICHARD, Efraín H.: "La transferencia de cuotas y su oponibilidad". En: E.D. 175-
1998-306.
 RODRÍGUEZ, Fidel C. y RODRÍGUEZ, Pablo J.: "Sociedad anónima en formación;
consideraciones sobre su capacidad respecto a actos jurídicos con bienes
registrables". En: J.A. 1997-IV-711.
 SASMENDI, Armando J.: #Asambleas de sociedades anónimas. Un fallo que avanza
en sus controles". En: L.L. 1997-D-440.
 "De compras con 3.000 millones en el bolsillo". Rev. Mercado, junio 1998.
 "La unión y la fuerza". En: Rev. Mercado, mayo 2001.
 "Lo que viene despues de la boda". En: Rev. Mercado, noviembre 1998.

PÁGINAS WEB:
www.diariojudicial.com
www.eldial.com.
www.societario.com
www.infupa.com

Legislación:

Leyes Nª 17.811, 19.550, 20.337, 20.705, 23.576, 24.441, 24.467, 25.300, decreto ley
15.349/46.
Decreto 677/2001.

MODULO 1

Avanzando en el proceso de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

(S.R.L.), debemos recordar primeramente algunas de sus notas características, en virtud de lo
cual, le aconsejo seriamente repasar los contenidos del módulo 1 de la asignatura Sociedades
Civiles y Comerciales II, los cuales constituyen el sustrato teórico del procedimiento de
constitución de S.R.L.. Esto facilitará su comprensión de los modelos de contratos que le
presentaremos y servirá de catalizador de sus destrezas prácticas.

El módulo pretende desarrollar un meticuloso escrutinio de los documentos que instrumentan

los principales actos que se presentan en el decurso de la vida de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, para ello se analizará pormenorizadamente su proceso de
constitución , el cual implica un examen del contrato constitutivo en la faz negocial (en el
sentido de expresión de la voluntad de los socios constituyentes) y el estudio del proceso de

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publicitación del acto e inscripción ante el Registro Público de Comercio, que guardan como
finalidad última lograr la oponibilidad del contrato social frente a terceros.

Asimismo abordaremos el estudio del proceso de modificación del contrato . Esta fase del
desarrollo de la vida social involucra la toma de decisión del cuerpo de socios y, por ende, la
manifestación de la voluntad social. Las decisiones de los socios que afecten las disposiciones
normativas del Contrato Constitutivo deben ser tomadas en el contexto de la Asamblea reunida
conforme las previsiones del contrato y en su defecto, las de la Ley de Sociedades. Tomada la
decisión de modificar el contrato [por ejemplo, por cambio de denominación, cambio de sede,
incorporación de nuevos socios, aumento de capital, etc..] debe seguirse el procedimiento de
inscripción de dicha modificación ante el organismo registral a los fines de su oponibilidad.

Finalmente, se examinará también el proceso disolutorio de la sociedad constituida , para lo

cual es necesaria la manifestación de la voluntad del cuerpo deliberativo. El instituto se
encuentra regulado por los artículos 94 a 100 de la Ley de Sociedades y el art. 160 1º y 3 º
párr. estipula que el contrato debe establecer las reglas aplicables a las resoluciones cuyo
objeto sea la disolución. Al igual que en otros actos trascendentes para la vida societaria, la
sociedad no puede ser disuelta sin antes cumplir ciertos actos que hagan oponible la decisión
frente a terceros: publicación e inscripción. La disolución es el acto previo indispensable para la
liquidación, pero no implica necesariamente la extinción de la sociedad, sino el advenimiento de
la circunstancia que fue prevista por la ley o el contrato con dicho efecto. Es el primer paso del
proceso liquidatorio.

Se observa que en tres etapas diferenciadas –constitución, modificación y disolución (que

representan el contenido de las tres primeras unidades temáticas de la asignatura)– hemos
culminado el sondeo en los documentos e instrumentos necesarios para la actuación de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada, en los procesos deliberativos de su cuerpo de socios y
en las diligencias tendientes a la publicitación y oponibilidad de las decisiones sociales.
Le propongo avanzar ahora en otro tipo societario: la Sociedad Anónima, no sin antes
recomendarle que regrese al mapa conceptual de la asignatura a fin de repasar las
características fundamentales de los procesos aprendidos, lo cual le permitirá en el futuro
enunciar comparaciones y efectuar conexiones entre los contenidos.

Glosario módulo 1

Caución: Garantía que se exige en un pleito a la parte que reclama una medida que puede
originar perjuicio económico. Puede tratarse de una garantía real o personal (generalmente, los
abogados prestan fianza personal).
Edicto: Medio de notificación a terceros, que consiste en publicar en un diario de circulación
masiva la resolución adoptada por un Tribunal o por el órgano de gobierno o deliberativo de
una sociedad.
Inscripción preventiva de bienes: Atestación que se efectúa en los correspondientes
registros de bienes, que tiene virtualidad mientras dura el trámite de constitución de la
sociedad, cuya finalidad es alertar a terceros que dichos bienes integrarán el capital social.
Lograda la inscripción de la sociedad, se produce el cambio de titular del bien y la inscripción
se torna definitiva.
Instrumentación: Es el proceso o el producto de dicho proceso que plasma la expresión de
voluntad individual, bilateral o colegiada en un documento al cual la ley le reconoce efectos
jurídicos.
Oponibilidad: Efecto que reconoce la ley a ciertos actos, los cuales por la publicidad que han
desarrollado las partes que han intervenido en su materialización resultan invocables frente a
terceros.
Organismo registral: Entidad pública cuya finalidad es llevar asiento de los datos que la
norma exige para la publicitación de ciertos actos.
Proceso deliberativo: Actividad que desarrollan los cuerpos colegiados, en la que examinan
diversos temas en búsqueda del consenso de opiniones que le permitirá tomar las decisiones
necesarias para llevar adelante los actos propios de la vida social.

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Publicitación: Actividad que las partes de un negocio jurídico desarrollan conforme las
exigencias del cuerpo legal, a fin de poner en conocimiento de los terceros la realización y
características del acto llevado a cabo.
Rúbrica: Firma.
Rúbrica de libros: Procedimiento que se desarrolla en sede judicial o administrativa, que
consiste en la foliatura y certificación de los libros sociales y de comercio, previsión que se
toma a fin de garantizar la regularidad de sus atestaciones.

Actividad

SS.R.L.: Avancemos en la instrumentación de las decisiones sociales.

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta su cliente Juan, socio fundador

de Calzati S.R.L.. Explica que a pesar de él haber manifestado su férrea oposición, los socios
de la firma que integra resolvieron la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por
razones de tratamiento impositivo, decisión que desconoce y que acusa fue tomada contra su
expresa voluntad.
Ante su requerimiento, el cliente brevemente reseña lo ocurrido:
El día 18 de julio de 2001 fue notificado de la próxima realización de una asamblea en el
domicilio de la sede social el día 1 de agosto de 2001, acto al que concurrió representado por el
Dr. Hugo Blanco, para lo cual suscribió el correspondiente poder especial instrumentado en
escritura pública. Iniciada la reunión su representante acreditó su condición ante Santiago
(presidente de la asamblea), manifestando la imposibilidad de su mandante de comparecer
personalmente.
En el transcurso del debate, se fueron tratando ordenadamente todos los puntos del orden del
día: 1. Designación de socios para suscribir el acta. 2. Cambio de domicilio de la sede social. 3.
Aprobación de estados contables. 4. Actuación de los gerentes. Al arribar al tratamiento del
último item, fuera del contexto de la discusión, Santiago (socio gerente), plantea la
conveniencia de variar el tipo societario, atento a la modificación del tratamiento impositivo que
afectó a la sociedad de responsabilidad limitada.
Ante la irregularidad de introducir un tema diverso a los previstos en el orden del día, su
representante se opuso al debate, en contra de la voluntad mayoritaria. Previendo que el resto
de socios continuaría en su pretensión de resolver sobre la transformación de la sociedad se
retiró de la misma sin suscribir el Acta.
Con posterioridad a haberse retirado el apoderado, los socios presentes por unanimidad
decidieron la transformación y convocaron en dicho acto a asamblea extraordinaria a realizarse
el 15 de agosto de 2001.
Inmediatamente le expuso el Dr. Blanco los acontecimientos ocurridos en la reunión,
haciéndole presente que no debía preocuparse por las derivaciones de la misma, aclarándole
que el artículo 7 del Contrato Social expresamente preveía que la asistencia de los socios a la
reunión se acredita mediante la suscripción del acta que la instrumenta; entonces él entendía
que no habiendo rubricado el acta, él figuraba como ausente (pudiendo impugnar la decisión
tomada en la asamblea).
El 10 de agosto de 2001 concurrió su representante a la sede y requirió la exhibición de los
estados contables, entregándosele en ese momento el balance especial de transformación
para lo cual debió firmar el correspondiente recibo.
El 15 de agosto del mismo año, efectivamente se reunieron los socios en Asamblea
Extraordinaria, aprobaron el balance mencionado y por unanimidad resolvieron el temario del
orden del día.
Resuelta la transformación, su cliente consulta qué puede hacer para modificar lo decidido.

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Transcurrido un tiempo, Juan concurre nuevamente a su bufete sumamente afligido. Le

comenta que hace nueve meses, decidió hacer un extenso viaje por el Tibet, por lo que perdió
contacto con sus amigos y socios. A su regreso, encontró que la situación económico-social
había cambiado rotundamente en Argentina y que sus amigos habían perdido interés en
continuar con la actividad comercial que tanto los entusiasmaba.
Ante el reclamo, asegura que Pedro y Santiago le manifestaron que los continuos feriados
bancarios acaecidos a fines del 2001 agravaron irresolublemente la crisis financiera que
padecía la empresa llevándola al quebranto; que nada se pudo decidir formalmente por
encontrarse él de viaje (dado que en el contrato social estipularon que para decidir sobre temas
que implicaran la modificación del contrato debía concurrir la voluntad unánime); sin embargo
-adujeron- que a fin de hacer frente a las serias deudas que la sociedad generó en dicho
ejercicio, tomaron algunas medidas urgentes, sin explicarle exactamente cuáles fueron.
Juan averiguó luego que sus socios habían vendido el inmueble donde funcionaba la fábrica de
zapatos, pero desconoce el destino de las maquinarias adquiridas mediante leasing bancario.
Por comentarios de terceros se enteró de que los obreros fueron despedidos e indemnizados,
pero ignora la situación del pasivo social.
Ante esta situación Juan, preocupado por las deudas que se pudieran estar devengando,
quiere solicitar la cancelación registral de la sociedad ante los organismos recaudadores.

MODULO 2

¿Cuándo inicia el proceso de constitución de una sociedad anónima para la legislación

argentina? En principio podemos decir, interpretando el art. 165 L.S. y el art. 28 inc. b de
la Resolución 6/80 de la I.G.J. , que desde el momento de la suscripción del instrumento
público (escritura pública).
Es necesario tener presente que si bien el acto fundacional de la sociedad anónima, el acto
constitutivo y el estatuto suelen materializarse en forma simultánea, son actos que se
diferencian entre sí.
En el presente módulo, mediante un serio estudio comparativo de los documentos necesarios
para la instrumentación de la sociedad anónima, intentaremos descifrar las características del
proceso constitutivo y las divergencias que surgen respecto del mismo proceso en la Sociedad
de Responsabilidad Limitada.

Reiterando concepto vertidos previamente, analizaremos la forma en que se sustancian las

etapas de constitución , publicitación e inscripción ante el Registro Público de Comercio.

En una segunda etapa, avanzaremos respecto a posibles conflictos que pueden presentarse en
oportunidad de tomar decisiones el órgano de gobierno. Resultan de especial trascendencia en
nuestro análisis aquellas resoluciones que modifiquen las disposiciones normativas del Acta
Constitutiva. Arribado el conflicto societario o tomada la decisión de modificar el contrato
abordaremos la producción de otros instrumentos legales elaborados con la finalidad de arribar
a una solución en el ámbito societario o extrasocietario, cuando la gravedad de la contienda
impida alcanzar el consenso indispensable.

Por último, nos detendremos en el examen del proceso disolutorio de la Sociedad Anónima,
intentando advertir diferencias y similitudes respecto de los contenidos propuestos respecto de
la S.R.L..

Con el agotamiento de las tres etapas diferenciadas, constitución modificación y disolución,

hemos culminado el sondeo en los documentos e instrumentos necesarios para la actuación de
la Sociedad Anónima.
Le propongo progresar ahora en la faz comparativa de los tipos societarios propuestos, la que
desarrollará juntamente con la actividad presentada. Ello requerirá del repaso de los contenidos
teóricos vertidos en la asignatura Sociedades Civiles y Comerciales II y un serio escrutinio de
"todos" los instrumentos que se adjunta al presente material de estudio. Creáme, recién a partir

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de esa instancia será capaz de advertir similitudes y divergencias y de transferir los

conocimientos volcados en ambas materias.
Al igual que en el módulo que precede, le recomiendo retornar al mapa conceptual de la
asignatura, a fin de repasar las características fundamentales de los procesos aprendidos.

Glosario

Atestación: Constancia escrita de un hecho o acto. Reseña.

Ejecución de bienes: Proceso por el cual se materializa en moneda el valor económico de un
bien. Puede tratarse de un proceso judicial, tendiente a obtener la venta del bien ejecutado en
subasta pública.
Mandatarios: Representantes legales cuya legitimación para actuar en nombre de terceros
surge del contrato de mandato. En el caso de las sociedades en general se instrumenta a
través del otorgamiento de poder especial o general.
Salvar: Mecanismo por el cual se enmiendan los errores materiales deslizados en un
instrumento público o privado, que consiste en aclarar el yerro al final del escrito, volviendo a
suscribir el mismo como ratificación de la incorrección evidenciada.

Actividad 1

En esta oportunidad sus clientes le manifiestan que existen problemas con el señor Carlos
Conning y le acompañan una cédula de notificación que recibieron en la sede social hace
apenas unas horas. Luego de observarla detenidamente, usted les explica que la citación
proviene de un Juzgado con competencia en temas societarios y que lamentablemente el señor
Conning inició una Acción de Impugnación de Asamblea y, estudiando la demanda que se
adjunta a la cédula, brevemente les narra la pretensión del accionista disconforme:
Carlos Conning, invocando su calidad de Director y accionista, articula acción de nulidad
respecto de la Asamblea realizada el 11 de agosto de 2001, argumentando no haber contado
con la información necesaria a fin de expedirse (mediante su voto) sobre uno de los temas del
orden del día (el aumento de capital social e incorporación de nueva línea comercial). Sostiene
que esta nulidad se encuentra encadenada a la anulación de la Asamblea anteriormente
realizada (30 de julio de 2001) donde se aprobó el balance del último ejercicio, y enfáticamente
sostiene que no tuvo a su disposición el referido balance ni los estados contables,
circunstancia que impidió a su apoderado en la Asamblea emitir el voto a su nombre.
Tras haber analizado con Pedro, Juan y Santiago los argumentos vertidos por el socio Conning
en su presentación judicial, usted les solicita a sus clientes que resuman lo ocurrido en las
últimas reuniones de Directores y Socios. Ellos le comentan que:
Conning, a pesar de encontrarse satisfecho con la marcha económica del negocio, se
encontraba en una difícil situación patrimonial, en virtud de haber efectuado inversiones en la
Bolsa de Valores que no resultaron exitosas; como consecuencia de ello, se mostraba renuente
a seguir invirtiendo en la Sociedad pese a los acuerdos previamente asumidos. En la reunión
de Directorio realizada el 01 de julio de 2001, encontrándose los cuatro Directores presentes
(Juan, Pedro, Santiago y Carlos Conning) se le presentó a Conning el Balance de ejercicio y el
resto de la documentación contable a fin de convencerlo, mostrándole las ganancias obtenidas
en el último año, de efectuar el aporte de capital que resulta indispensable para incorporar una
nueva línea de producción al negocio. Tras una breve discusión el señor Conning se retiró de la
reunión sin haber tomado una decisión respecto al aporte dinerario que se le reclamaba, pero
prometiendo estudiar la documentación contable que se le había entregado. En la Reunión
finalmente se decidió convocar a una próxima Asamblea (el 20 de julio de 2001) a los fines de
aprobar e balance.
En este punto usted interrumpe para interrogar respecto de los posibles testigos presenciales
de la reunión y a fin de que sus clientes le aclaren si Conning firmó el Acta, a lo que ellos
responden:
Estaban presentes en la reunión el Contador de la Sociedad quien presentó la documentación
que días atrás había confeccionado y el escribano Martínez Conci, quien la presenció como
acompañante (y amigo) del señor Conning. Aclaran que los estados contables fueron
proporcionados en copia simple, pero que la entrega consta en el acta.
Conforme por tener alguna prueba documental respaldatoria de su posición, usted cuestiona a
sus clientes respecto de si los libros son llevados en forma, a lo que sorprendidos sus clientes
responden que:

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Desde el primer día ellos le habían manifestado su intención de actuar conforme a la Ley y que
su contador era un hombre probo que jamás permitiría que se deslizara irregularidad alguna
con lo que, insistieron, usted debía despreocuparse porque ante cualquier inspección de los
estados contables la Sociedad saldría airosa, advirtiendo que en varias ocasiones los
inspectores de la A.F.I.P. habían escrutado la documentación, sin encontrar desprolijidad
alguna.
Seguidamente le comentan sus clientes:
El 20 de julio de 2001 se realizó la Asamblea convocada a los fines de aprobar el último
balance, Conning no estuvo presente pero envió a su apoderado, quien omitió expedirse
aduciendo que carecía de instrucciones para aprobar el balance y no estuvo de acuerdo con la
convocatoria a Asamblea para tratar el Aumento de Capital propuesto. Le aclara Santiago:
seguimos adelante sin Conning porque él representa sólo el 8% del capital social, había
quórum y mayoría para decidir y las oposiciones de su mandatario fueron asentadas en el Acta.
Como era de esperarse, aún sin el consenso de Conning, el 11 de agosto de 2001, el resto de
los socios decidieron aprobar el aumento de capital e inmediatamente se pusieron a trabajar en
el diseño de la nueva línea de producción.

Actividad 2

S.A.: Continuemos resolviendo conflictos societarios.

Superada la crisis que se planteó a partir de la Impugnación de Asambleas intentada por el

socio Conning, la sociedad continuó su actuación comercial con ciertas dificultades.
Nuevamente sus clientes concurrieron a su consulta, pero esta vez parece que el problema se
desencadenó por una mala instrumentación de una decisión tomada en Asamblea de
accionistas.
De esta forma reseñaron lo ocurrido:

El 03 de marzo de 2002, en Asamblea convocada a fin de decidir sobre el cambio de sede

social, dado el inminente vencimiento del contrato locativo del inmueble donde funciona la
actual sede, se analizaría la actuación de los Directores y en el debate imputaron al señor
Conning el incumplimiento de sus deberes de administrador, acusándolo de omitir rendir
cuentas de su gestión a los socios y demás Directores. Ante la permanente oposición
evidenciada por el Director-Accionista Conning que impedía la toma de cualquier decisión, por
mayoría de socios se decidió su exclusión de la sociedad, lo que quedó asentado en el Acta
respectiva.

Sus clientes consideraron que habían cumplido con las exigencias que la Ley impone para
excluir a Conning, en virtud de lo cual omitieron notificarlo de la convocatoria a Asamblea que
se realizó el 28 de marzo de 2002.

En esta ocasión los accionistas advertidos de la necesidad de efectuar una mayor inversión en
la línea de negocios recientemente incorporada, decidieron por mayoría de socios presentes
(todos menos Conning), un aumento de capital social, efectuando diversos aportes dinerarios,
conforme su respectiva participación accionaria.
Anoticiado Conning de lo resuelto en la Asamblea y ante su imposibilidad de efectuar aporte
alguno debido a la crítica situación económica por la que atravesaba, decidió, lejos de retirarse
de la sociedad de acuerdo a lo decidido en la Asamblea del 03 de marzo de 2002, impugnar la
Asamblea realizada el 23 del mismo mes y año.

En la demanda articulada, cuya copia le exhiben sus clientes, Conning aduce que la Sociedad
no siguió el procedimiento que exige la Ley para excluirlo como socio, que la sociedad ni los
socios individualmente pueden tener por separado un socio con su sola resolución. En virtud de
ello, afirma que debió ser convocado a la Asamblea del día 23 de marzo de 2002, porque él
continúa siendo socio hasta tanto no medie resolución judicial que ordene su exclusión (niega
que existan causales al efecto) e impugna la Asamblea por defecto en su convocatoria.

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MODULO 3

Proceso de Fusión y Adquisición de Empresas

Tenemos que tener presente que las fusiones y adquisiciones de empresas están íntimamente
ligadas con el destino de las inversiones en un mercado cada vez más globalizado.
A partir de la revolución industrial se produjo un cambio fundamental en la actividad económica
a nivel mundial. Los avances tecnológicos que permitieron la producción en serie, el
aceleramiento de las comunicaciones, grandes masas de población que acceden al consumo,
la generalización de los principios capitalistas (entre otros factores), gravitaron en los
mercados, donde la concentración empresaria surge como característica rutilante.
"La puesta en común de recursos económicos y de capacidades humanas organizadas, y su
coordinación bajo un única voluntad empresarial permite, como es conocido, obtener los más
elevados desenvolvimientos tecnológicos y la aplicación de técnicas productivas a costos
unitarios dentro de ciertos límites decrecientes." [Cf.: Estudios de Derecho Societario, pág. 283
ss.]
En este nuevo escenario surgió en el ámbito del derecho societario la denominada sociedad
holding, grupo de sociedades que usualmente se diversifican respecto de la actividad comercial
o productiva que desarrollan, o en relación al área geográfica donde operan, siempre bajo la
dirección de la sociedad controlante (sociedad madre), cuya finalidad es la de obtener el mejor
posicionamiento en el mercado, lo que redunda en mayores ganancias.
Esta realidad requiere instrumentos legales muy específicos, dada la complejidad que involucra
el fenómeno de concentración económica.
Existen diversos mecanismos que permiten instrumentar jurídicamente la concentración: entre
ellos la fusión, figura prevista por la Ley de Sociedades, y la concentración abierta, la cual
permite que las empresas mantengan sus estructuras societarias autónomas formalmente, pero
utilizan herramientas contractuales y financieras tendientes a alcanzar el control del grupo.

En este módulo nos ocuparemos de analizar el proceso de fusión de sociedades en su faz

instrumental, como así también del proceso de adquisición de empresas en su aspecto
negocial.

Le sugiero avanzar en el desarrollo de la actividad propuesta, la que puede resultar novedosa

en cuanto a su planteo y contenido, porque le permitirá incursionar en el ámbito del
asesoramiento, observado desde la perspectiva del consultor de empresa.

Glosario

Abordaje: Es el momento en el cual, luego de concluida la venta de la empresa, el comprador

toma posesión de la misma y de los títulos que lo habilitan para hacerse cargo de la dirección
del negocio. Inicia la etapa de toma de decisiones, de posicionamiento de los nuevos
directores, de planteo de nuevas estrategias. La nueva empresa se pone en marcha.

Auditoría: Análisis técnico-contable destinado a demostrar el grado de eficacia de un proceso;

por ejemplo del trabajo que desarrolla una sección, un área comercial específica, el planteo
estratégico de un negocio, el desarrollo de una obra, el nivel de colaboración-coordinación
entre diversas secciones, etc.

Cash flow: Disponibilidad (fuga) de dinero en efectivo destinado a cancelar acreencias (deudas
que no titularizadas).

Consultora/es: Grupo de profesionales con un alto nivel de especialización (generalmente

asociados) dedicados a brindar consejo a empresas en temas muy específicos (contables,
financieros, legales, técnicos, etc.), que por su tarea perciben una remuneración fija (si los
vincula un contrato de cumplimiento inmediato) o un canon periódico (si los vincula un contrato

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de asesoramiento permanente).

Empresa target: Dentro del proceso de adquisición de empresas, es la firma que ha tomado la
decisión de venta, la que se supone será adquirida por los oferentes. De ahí el uso del término
en inglés (que significa "objetivo"), porque estas empresas se encuentran en la mira de
eventuales inversores.

Management: Cuerpo de profesionales de diversas áreas (comercial, de producción,

financiera, etc.) que están a cargo de la dirección de la empresa (toman las decisiones respecto
de la evolución/planificación del negocio).

Oferente: Inversor que dentro del proceso de adquisición de empresas responde al

memorandum de oferta, acercando su propuesta (al menos de precio, modalidad y tiempo de
pago).

Rango de precio: Es la brecha que existe entre el precio mínimo que la empresa vendedora
está dispuesta a percibir y el precio máximo que el oferente está dispuesto a abonar. Puede
referirse, en general, al precio mínimo y máximo que surge de una oferta de venta o de
adquisición.

Retorno: Ganancia que se obtiene con el desarrollo del negocio. Diferencia existente entre el
precio de compra de la empresa (inversión) y el precio de reventa en el mercado estimado en el
corto y mediano plazo.

Sin solución de continuidad: Sin interrupción.

Staff: Palabra de origen inglés que refiere al personal que se desempeña en una empresa u
organización.

Material

Material Básico:
El presente módulo no requiere la adquisición de material específico. La complejidad y
especificidad de la materia abordada resulta en bibliografía de alto costo y dificultoso análisis.
Por ello, hemos decidido reseñar diverso material doctrinario, traduciéndolo generalmente del
idioma inglés a fin de facilitar su estudio.

Material Complementario:
LIBROS:

 BORGARELLO, Luisa: Contratos de colaboración y sociedades. Advocatus, Córdoba,

1996.
 CáMARA, Héctor y otros: Anomalías societarias. Advocatus, Córdoba, 1996.

 CáMARA, Héctor y otros: Estudios de Derecho Societario. Cap. V: "Fusión de

Sociedades".

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 GAGLIARDO, Mariano: Toma de control societario y medidas defensivas. Ad-Hoc, Bs.

As., 1993.
 MASCARENIAS PéREZ-INIGO, Juan: Manual de fusiones y adquisiciones de
empresas. McGraw Hill, 1996.

ARTÍCULOS DE REVISTAS:

 CASINELLI, Héctor: "Matrimonios y algo más. Fusiones y adquisiciones". En: Rev.

Mercado, marzo 2000.
 CATUB, Juan: "Terapias de pareja. Los recursos humanos en las fusiones". En: Rev.
Mercado, junio 2001.
 NAISHTAT, Silvia: "Cambio de manos. El itinerario de los grandes grupos económicos
en la Argentina". En: Rev. Mercado, marzo 2001.
 RANGUGNI, Diego E.: "Limitaciones a la libre transferencia de acciones". En: L.L.
1998-D-445.
 "De compras con 3.000 millones en el bolsillo". Rev. Mercado, junio 1998.
 "La unión y la fuerza". En: Rev. Mercado, mayo 2001.
 "Lo que viene despues de la boda". En: Rev. Mercado, noviembre 1998.

PAGINAS WEB:
www.diariojudicial.com
www.eldial.com.
www.societario.com

www.infupa.com

Actividad

En la presente actividad, a diferencia de las previamente elaboradas, usted analizará un caso

real de adquisición de empresa.
Partiendo de los datos consignados en el dictamen emitido por la Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia , su objetivo será efectuar un pormenorizado examen de la
modalidad de adquisición utilizada en la compra de Nabisco Holdings Corp. y su fusión con
Strike Acquisition Corp., empresa controlada por Philip Morris Companies Inc.
Le sugiero que, a los fines de la elaboración de los instrumentos requeridos, asuma la posición
de profesional asociado a una consultora local (la contratada por la empresa vendedora) y que
intente aplicar la explicación desarrollada en el contenido del módulo, la cual resultará de suma
utilidad a los fines de interpretar el caso propuesto.
Con los lineamientos expresados, usted está en condiciones de avanzar en el desarrollo
de las consignas.

Ver archivo nabisco

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PARCIAL 1

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio

fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los
socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por
razones de tratamiento impositivo,

Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del
dia incluye el tratamiento de la transformación).

o ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

o Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los

socios.

o Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor
Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario.

o Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.

o Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo, previo a
solicitar la cancelación registral.

A.1. ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

En relación al análisis del caso mi consejo es que mantenga su postura de disconformidad ante
los socios en relación a la transformación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
en Sociedad Colectiva (SC), en virtud de cuestiones formales, de responsabilidad e impositivas
que se detallan a continuación:

- De tratamiento del tema, se debió convocar a Asamblea extraordinaria

conforme lo refiere la Ley 19550 sobre Sociedades Comerciales. La misma
estipula en su art. 235 la correspondencia de convocatoria a Asamblea
Extraordinaria en tanto se traten asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, como ser modificación de estatuto y en especial conforme
lo establece el inc. 4° del mencionado artículo, "Fusión, transformación y
disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos
relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;".

- De convocatoria debió regirse por lo establecido en el Art. 237 en cuanto a que

el mismo establece: Las asambleas serán convocadas por publicaciones
durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de
treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades
a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación
general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea,
fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales
exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas."

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- De Responsabilidades debe tenerse por presente los cambios en función de

las responsabilidades que esta transformación acarrearía. Por un lado, y
conforme lo establece el art.146 de la Ley 19550, caracteriza a la SRL como
aquella cuyo "capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad
a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a
que se refiere el artículo 150". En tanto que la SC y conforme el art. 125 de la
mencionada ley establece que "Los socios contraen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en
contrario no es oponible a terceros."

- De beneficio impositivo. Sobre el resultado impositivo de las SRL se aplica una

tasa directa del 35% sin que existe un tipo de escala, como es el caso de las
empresas unipersonales. Para el caso de las Sociedades Colectivas, estas no
tributan dicho impuesto, dado que el mismo recae en cabeza de los socios
conforme el porcentaje de participación de los mismos en la sociedad. Esto es
un beneficio para la sociedad a nivel impositivo, pero a nivel personal y en el
caso particular del Sr. Diego Pérez resulta un riesgo no menor el afrontar
posibles obligaciones sociales con su patrimonio personal.

- De Receso: en el caso que la transformación proceda y como última instancia,

conforme el art. 244 establece de la Ley 19550 establece que "Cuando se
tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las
sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la
disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al
extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o
parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las
resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará
para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante
que se regirá por las normas sobre aumento de capital." Consecuentemente el
art. 245 de la mencionada Ley menciona "Los accionistas disconformes con las
modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el
caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad
incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos
de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que
impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o
de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el
supuesto del artículo 94 inciso 9). Lo mencionado deviene de lo establecido en
el art. 160 de la Ley en análisis el cual menciona: "La transformación, la fusión,
la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra,
otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245."
A.2 –

Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los

socios.

Acta N° 14 En la Ciudad de Buenos Aires a los 12 días del mes de Febrero de

2020, siendo las 10 hs, se reúnen Ernesto Diaz DNI 10.715.586, Juan Castro DNI
06.105.234, Marcela Olivera DNI 16.985.337, Sabrina Andrade DNI 13.002.225,
Diego Pérez DNI 13.245.222 y Nicolas Arevalo DNI 12.585.357 siendo los
mencionados los actuales socios de la Sociedad El Fortín S.R.L, con domicilio legal
en la calle Riobamba 632 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Siendo el Sr.

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Ernesto Diaz DNI 10.715.586 secretario conforme estatuto se procede a la lectura

del orden del día:

1. Designación de dos socios que suscriban el acta

2. Designación de un socio que presida la reunión

3. Consideración de la propuesta de transformación del tipo societario de la

Empresa "El Fortín SRL" en Sociedad Colectiva.

1. Se designa primariamente y conforme los miembros presentes en la asamblea a

los socios que suscribirán la presente acta, siendo éstos la Sra. Marcela Olivera
DNI 16.985.337 y Sabrina Andrade DNI 13.002.225.

2.Preside la reunión el Sr. Juan Castro DNI 06.105.234 quien procede a verificar el
cuórum para la realización de la asamblea en cuanto a los socios presentes y sus
respectivas cuotas sociales conforme lo estipulado en los art. 159 y 160 de la Ley
N° 19.550 respecto a la mayoría requerida.

3. El Sr. Juan Castro expone la necesidad y los futuros beneficios de la

transformación en Sociedad Colectiva de la Sociedad El Fortín SRL. Dicha
propuesta se basa en el beneficio ecómico que representará esta nueva figura
legal, toda vez que la Sociedad Colectiva implica, para la sociedad directamente,
una considerable disminución de las cargas impositivas y tributarias.

Expuesta la propuesta, se formulan distintas opiniones al respecto, las cuales

culminan con la votación por la propuesta quedando firme por mayoría, existiendo
sobre el total de 6 (seis) socios, solo 2 (dos) en disidencia a la propuesta y por
ende a la transformación de la Sociedad, el Sr. Diego Pérez y el Sr Nicolas
Arevalo .

Se transcriben seguidamente lo expuesto por cada uno de los socios presentes.

-El Sr. Juan Castro propone la transformación de la S.R.L. El Fortín en una

Sociedad Colectiva aduciendo que dicha transformación redundará en beneficios
para la sociedad en cuanto a sus cargas sociales e impositivas. Que a los fines de
verificar la procedencia de la propuesta no se incluyen en la presente reunión
temas relacionados con el balance. Por lo expuesto su votación es a favor de la
propuesta.

-El Sr. Ernesto Diaz comparte la propuesta expresada por el Sr. Juan Castro
indicando que los beneficios impositivos resultan un incentivo a dicha
transformación. En tal sentido su votación es a favor de la propuesta.

-El Sr. Diego Pérez expresa su disidencia sobre la propuesta manifestando que, sin
perjuicio de haberse realizado la presente reunión sin el cumplimiento de lo
establecido por ley, la transformación no resulta procedente en tanto que la misma
implicará mayores obligaciones que deberán asumir los socios en la
responsabilidad que les cabe a cada uno dado que la nueva figura reviste una
responsabilidad ilimitada y solidaria para los constituyentes. Lo mencionado
implicaría que ante las obligaciones que fueran contraídas a posterioridad de la
transformación bajo discusión, y ante eventuales inconvenientes, los socios
deberán responder con su propio patrimonio. En virtud de lo expuesto por el Sr.
Juan Castro y en consideración a la oposición, el Sr. Diego Pérez informa que
conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales, hará uso de su facultad
para invocar su derecho de receso, en tanto y en cuanto la transformación se

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insista en hacerla efectiva. Por lo expresado el Sr. Diego Pérez vota en contra de la
propuesta.

-La Sra. Marcela Olivera, da conformidad a la transformación votando a favor,

expresando que las nuevas responsabilidades que asumirían los socios con la
Sociedad Colectiva no debería ser motivo para no proceder con la propuesta. Por
su parte y en relación al beneficio impositivo, la Sra. Sabrina Andrade manifestó
que dada la situación de la Sociedad no debiera descartarse el poder obtener un
beneficio como tal, por lo expuesto vota a favor de la propuesta.

-El Sr Nicolas Arevalo, considera que lo expuesto por el Sr. Diego Pérez
constituyen razones suficientes para no proceder con la propuesta y en tal sentido
vota en contra de la propuesta. En virtud del resultado de la votación y por mayoría,
se da por concluida la reunión, autorizándose al Sr. Juan Castro proceder con el
trámite correspondiente a la transformación de la Sociedad "El Fortín SRL" en
Sociedad Colectiva. Con lo expuesto y siendo las 12:45 hs se da por terminada la
reunión, y en prueba de conformidad firman a continuación los socios asignados.
Marcela Olivera DNI 16.985.337 Sabrina Andrade DNI 13.002.225 A. 3 Plantee el
reclamo ante la autoridad competente.

Redacte el escrito que corresponda. El reclamo que se detalla a continuación se

enmarca en la situación donde aún no se ha conformado la Sociedad Colectiva.
Buenos Aíres 15 de Marzo de 2020 SEÑOR JUEZ CIVIL Y COMERCIAL N° 4:

María Teresa Bozzani, argentina, abogada, con Matrícula Profesional N° 842, con
domicilio Legal en la calle Beruti N° 3795 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
en trámite ante este juzgado, comparezco ante S.S. y digo:

I.JUSTIFICACION DE LA PERSONERIA Que actúo en carácter de apoderada del

Sr. Diego Pérez que conforme a la presente, se adjunta copia del poder general
debidamente certificado, vigente al día de la fecha, con domicilio real en la calle Av
Pedro Goyena 605 y domicilio legal en la calle Beruti N° 3795 ambos de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.

II.OBJETO Que vengo por este acto, en legal tiempo y forma, a interponer formal
DEMANDA DE IMPUGNACION de los actos cumplidos en la reunión de socios
llevada a cabo el día 12 de Febrero de 2020, acta N° 14, en la sede social de la
empresa EL FORTIN SRL.- Hago constar que mi representado es socio fundador
de la sociedad comercial "EL FORTIN SRL", conforme lo acredito en copia
certificada del contrato social de la sociedad mencionada, cuya transformación a
Sociedad Colectiva es pretendida por los restantes socios.-

III.FUNDAMENTO El fundamento de la presente obedece a que la asamblea

convocada para el día 12 de Febrero de 2020 no fue realizada conforme las
formalidades legales, dispuestas por los art. 159 y 237 de la Ley de Sociedades
Comerciales, sin respetar los plazos y modos a tenerse en cuenta para convocar a
reunión de socios y que será probada en la correspondiente etapa procesal.

IV. DERECHOS Fundo los derechos de mi representado, dejando expresa

constancia del rechazo a la pretensión de transformación de la Sociedad, ya que la
misma se conformó sin considerar lo establecido en los art. 77 y 237 de la Ley
19.550 , éstos requisitos fundamental para la transformación de la Sociedad, lo que
implica la confección de un balance especial, el cual tampoco fue presentado en la
asamblea convocada y finalmente los plazos legales previstos en la Ley
mencionada.

V. PETITORIO. Por lo expuesto precedentemente, SOLICITO

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1. Se me tenga por presentado en legal tiempo y forma, con domicilio legal

constituido como así también el domicilio real denunciado.

2. Se impugnen los actos cumplidos en la reunión socios efectuada el dia 12 de

febrero de 2020, en la sede social de la empresa "EL FORTIN SRL"

3. Se rechace le pedido de transformación de la sociedad.

4. Se ordene la correspondiente publicación en cumplimiento de los lazos legales

previstos por la Ley 19.550 Proveer de conformidad. SERA JUSTICIA. Intente
redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.

Acta N° 15 En la ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de Junio de 2020,
siendo las 12 hs, se reúnen Ernesto Diaz DNI 10.715.586, Juan Castro DNI
06.105.234, Marcela Olivera DNI 16.985.337, Sabrina Andrade DNI 13.002.225,
Nicolas Arevalo DNI 12.585.357 y Diego Pérez DNI 13.245.222 siendo los
mencionados los actuales socios de la Sociedad El Fortín S.R.L, con domicilio legal
en la calle Riobamba 632 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Siendo el Sr.
Ernesto Diaz DNI 10.715.586 secretario conforme estatuto se procede a la lectura
del orden del día:

1. Designación de dos socios que suscribirán el acta

2. Tratamiento sobre la decisión de retiro por parte de dos de los socios 1.

Designación de dos socios que suscribirán el acta

1 .Se designa primariamente y conforme los miembros presentes en la asamblea a

los socios que suscribirán la presente acta, siendo éstos la Sra. Marcela Olivera
DNI 16.985.337 y la Sra. Sabrina Andrade DNI 13.002.225. Tratamiento sobre la
decisión de retiro por parte de dos de los socios Planteado el tema sobre las
intenciones de retiro de dos socios, seguidamente se transcriben las opiniones
expuestas por cada uno de los socios presentes:

-El Sr. Diego Perez informa su decisión retirarse de la sociedad como

consecuencia de su decisión de desacuerdo en relación a la transformación de
Sociedad Responsabilidad Limitada en Sociedad Colectiva manifestada en la
reunión anterior. Asimismo, aclara que su decisión se fundó básicamente en la
ampliación de las responsabilidades ante las obligaciones que deberían asumir los
socios ante la nueva categoría de Sociedad que asumiría El Fortín y las
irregularidades detectadas en el tratamiento de la asamblea. Es por ello que el Sr
Pérez manifiesta su voluntad de ejercer su derecho de receso conforme lo
establece la Ley 19.550 en sus artículos 78 y 245.

-Por su lado el Sr. Nicolas Arevalo declara su voluntad de retirarse de la Sociedad

EL FORTIN SRL, la cual se funda en su disconformidad manifestada en la reunión
del día 12 de febrero de 2020. Adiciona a su manifestación su voluntad de ejercer
su derecho de receso que se encuentra contemplado por la normativa vigente.

-La Sra. Marcela Olivera se manifiesta en el mismo sentido expresando su

intención de de retirarse Seguidamente se acuerda la confección del balance
correspondiente, a efectos de establecer los dividendos societarios como asi
también la inscripción registral del mencionado balance. Luego de haber tratado los
temas de la agenda del día, y no existiendo más asuntos que tratar siendo las 14
hs se da por finalizada la asamblea de socios. En prueba de conformidad los
socios designados firman a continuación: Marcela Olivera DNI 16.985.337 Sabrina
Andrade DNI 13.002.225

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Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Acta N° 16 En la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de Agosto de 2020,
siendo las 12 hs, se reúnen Ernesto Diaz DNI 10.715.586, Juan Castro DNI
06.105.234, Marcela Olivera DNI 16.985.337, Sabrina Andrade DNI 13.002.225,
Nicolas Arevalo DNI 12.585.357 y Diego Pérez DNI 13.245.222 siendo los
mencionados los actuales socios de la Sociedad El Fortín S.R.L, con domicilio legal
en la calle Riobamba 632 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Siendo el Sr.
Ernesto Diaz DNI 10.715.586 secretario conforme estatuto se procede a la lectura
del orden del día:

- Designación de dos socios que suscribirán el acta

- Tratamiento de la decisión de disolución de la Sociedad EL FORTIN SRL

- Designación de dos socios que suscribirán el acta

- Se designa primariamente y conforme los miembros presentes en la asamblea a

los socios que suscribirán la presente acta, siendo éstos la Sra. Marcela Olivera
DNI 16.985.337 y la Sra. Sabrina Andrade DNI 13.002.225. - Consideración de la
decisión de disolución de la Sociedad EL FORTIN SRL. Propuesto el tema sobre la
disolución de la sociedad, toma la palabra el Sr. Diego Pérez quien manifiesta que
adicionalmente a su decisión de receso se suman en identifico sentido los socios
Nicolas Arevalo y Marcela Olivera .

Que dado que constituye la mayoría de la conformación original de la sociedad se

propone disolver la Sociedad.

Planteado el tema y analizado por parte de los presentes, se aprueba el segundo

tema de la orden del día por unanimidad, determinándose la disolución de la
Sociedad. En por ello que se plantea incorporar como tercer tema el nombramiento
del liquidador. El Sr. Diego Pérez toma la palabra y propone como liquidador al
Contador el Sr. Matias Panelo Matrícula N° 8563, quien posee las condiciones
morales e intelectuales y reconocido prestigio profesional que se requieren para el
trabajo profesional. Poniendose a votación la propuesta realizada por el Sr. Diego
Pérez, se aprueba por unanimidad la designación y contratación del Sr. Matías
Panelo. Sin otro tema pendiente por tratar y siendo 13:30 hs se da por finalizada la
reunión. En prueba de conformidad los socios designados firman a continuación:
Marcela Olivera DNI 16.985.337 Sabrina Andrade DNI 13.002.225

Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento

administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.

Siendo firma la decisión de disolución de la Sociedad EL FORTIN SRL, se procede

a la inscripción ante el Registro Público de Comercio, siendo indispensable la
publicación de edictos a los fines de la efectiva publicidad del acto.

Asimismo, se detallan los pasos a seguir ante el Entre Registral a tal efecto:
-Obtención de la documentación requerida siendo ésta la siguiente:

- Acta donde consta la decisión de la disolución de la Sociedad

- Nota de Aceptación del cargo del liquidador por parte del Sr. Osvaldo Benedeto
o Balance final
- Proyecto de Distribución de las cuotas
- Constancia de pago de las tasas e impuestos requeridos

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- Edicto (instancia judicial) o Dictamen profesional

Nota de Aceptación del cargo del liquidador

Buenos Aires, 23 agosto de 2020 EL FORTIN SRL.

Me dirijo a Ud, a los efectos de informarle por medio de la presente, mi aceptación al cargo de
liquidador, designado por los socios en la Asamblea llevada a cabo el día 18 de julio de 2020.
Quedando a disposición para cualquier consulta. Sin otro particular, lo saluda a Ud., atte.
Matias Panelo Contador Público Matrícula N° 8563

EDICTO

Disolución por Resolución de Asamblea de día 18 del mes de Julio de 2020, en la que se
resolvió por unanimidad.

1.Disolución y Nombramiento del liquidador responsable

2.Nombre de la Sociedad y Razón Social: EL FORTIN SRL

3.El documento modifica las siguientes estipulaciones:

a. Los socios resuelven disolver la sociedad de acuerdo a la causal del Art. 94 Inc. 1 LSC
y en consecuencia designa liquidador a un tercero quien acepta los cargos.
b. Aprobación del balance final de distribución de liquidación y el proyecto, las cuales son
de conocimiento de los socios.
c. Aprobación del balance final de liquidación, se designa depositario de los libros
sociales al liquidador quien acepta la designación y se solicita la cancelación registral.
d. Se deja constancia de que la sociedad ha solicitado la baja en la inscripción de
ingresos brutos.

Aprobación del Balance Final Acta Nro 16

En la ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de Noviembre de 2020, siendo las 12 hs,
se reúnen Ernesto Diaz DNI 10.715.586, Juan Castro DNI 06.105.234, Marcela Olivera DNI
16.985.337, Sabrina Andrade DNI 13.002.225, Nicolas Arevalo DNI 12.585.357 y Diego Pérez
DNI 13.245.222, siendo los mencionados los actuales socios de la Sociedad El Fortín S.R.L,
con domicilio legal en la calle Riobamba 632 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Siendo
el Sr. Juan Manuel Loba DNI 10.945.675 secretario conforme estatuto se procede a la lectura
del orden del día: Siendo los temas:

1. Designación de dos socios que suscribirán el acta.

2. Aprobación del Balance final de liquidación.

1. Designación de dos socios que suscribirán el acta. Dada la información que se analizará en
la Asamblea se determina la suscripción de la totalidad de los socios presentes.

2. Aprobación del Balance final de liquidación.

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El presidente manifiesta que el balance final de liquidación y el proyecto de distribución

estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal, requiere se omita su
trascripción. Se propone que el liquidador asignado actúe como depositario de los libros
sociales, propuesta aprobada por unanimidad. El presidente expresa que el liquidador ha
procedido a realizar el balance final de liquidación y el proyecto de distribución, los cuales son
de conocimiento de los socios, por lo que se procede a la lectura. Finalizada la misma el
balance es aprobado por unanimidad, así como su gestión. En virtud de lo resuelto
precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de
Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación del
Impuesto de Ingresos Brutos. Se procede a la votación, aprobándose el punto por unanimidad.
A los fines de una mejor gestión, se propone y se acuerda autorizar a la Dra. Bozzani Maria
Teresa, MP 842, la realización del trámite de la inscripción de la presente ante el Registro
Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite. No existiendo
más asuntos que tratar, siendo las 12:45 se da por finalizada la reunión de socios. En prueba
de conformidad firman a continuación: Ernesto Diaz DNI 10.715.586, Juan Castro DNI
06.105.234 Marcela Olivera DNI 16.985.337 Sabrina Andrade DNI 13.002.225 Nicolas Arevalo
DNI 12.585.357 Diego Pérez DNI 13.245.222

PARCIAL 2

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le manifiestan
su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de cobre.

El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De hecho, el

emprendimiento fue ideado por él.

Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.

Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan también un predio
industrial ubicado en Camino a Jesus María km. 8. Sus aportes no superan el millón de pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

o Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

o Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la

asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.

o Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

PREGUNTA 1

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le manifiestan
su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de cobre.

El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De hecho, el

emprendimiento fue ideado por él.

Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.

Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan también un predio
industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8. Sus aportes no superan el millón de pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

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1. Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

ACTA CONSTITUTIVA

En la ciudad de Jesús María, provincia de Córdoba, a los 15 días del mes de Marzo de 2021,
siendo las 0900 horas, se reúnen las personas cuyos nombres, domicilios y números de
documento figuran en planilla adjunta, a fin de constituir una Sociedad Anónima, así como para
aprobar el Estatuto Social que regirá a la sociedad y designar sus autoridades resolviendo:

1) Designar Presidente al Sr. Marenfo Carlos DNI N° 15.098.009 Vicepresidente al Sr.

Pedro Santiago DNI N° 25.980.098, la Gerencia a cargo del Sr. Javier Díaz DNI N° 12.907.076.
Los mencionados suscriben la presente ACTA.

2) Las personas reunidas dejan constituida la Sociedad Anónima “MINERALES S.A”, con
sede en la calle Arribeños 640 de la localidad de Jesús María, ubicándose su planta industrial
en Camino a Jesús María km. 8 de la Provincia de Córdoba.

En consecuencia, acuerdan la constitución de una sociedad anónima.

Se acuerda establecer el estatuto que regirá dicha sociedad, el cual se aprueba y se adjunta a
la presente acta.

ESTATUTO

TITULO I - Disposiciones Generales

1. DENOMINACION: Por Acta del día 15 del mes de Marzo de 2021, se resolvió constituir
una Sociedad Anónima la cual se denominara “MINERALES S.A”, con domicilio social en la
calle Arribeños 640 de la Localidad de Jesús María, ubicándose su planta industrial en Camino
a Jesús María km.
8.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. OBJETO: Se establece como objeto de la sociedad la fabricación, comercialización y

distribución de productos de cobre, en especial caños y accesorios. Asimismo, la sociedad
podrá ejecutar toda clase de actos de comercio pudiendo comprar, vender, importar, exportar
todo clase de artículo y mercancía de cobre que fabrique. A tal fin la sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean
prohibidos por las leyes o por este
estatuto.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--

TITULO II – Capital Social

3. INTEGRACION: El capital social se fija en la suma de pesos argentinos ochocientos

noventa mil ($890.000) representados por acciones ordinarias, nominativas no endosables,
cada acción con un valor nominal de pesos un mil ($1000) dando derecho a un (1) voto por
acción. Son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente forma: Carlos Marenfo,

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doscientas cincuenta (250) cuotas en un cien por ciento en efectivo; Pedro Santiago
cuatrocientas (400) cuotas todas en efectivo y Javier Díaz, trescientas (300) todas en
efectivo..---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. AUMENTO DE CAPITAL: El capital social puede ser aumentado por decisión de la

Asamblea Ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables,
hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550. Todo aumento de capital
resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública. Asimismo, queda expresamente
establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital accionario de la
Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se
obliga a transferirle a este Tercero o al Socio su participación accionaria. Los títulos
representativos de acciones y los certificados provisionales se acogerán a lo establecido en los
artículos 211 y 212 de la mencionada Ley.----------------------------------

5. MORA EN LA INTEGRACION DE CAPITAL: En caso de verificarse mora en la

integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos n
el Art. 193 de ley de sociedades para tal
fin.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A

tal fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales
vigentes, como asi también las reglamentarias y normas técnicas. La Asamblea puede
modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro
Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y
liquidas se destinarán: a) el diez por ciento (10%) al fondo de reserva legal hasta alcanzar el
veinte por ciento (20%) del capital social. b) A la remuneración correspondiente al Directorio y
Síndico/s en caso de corresponder. c) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los
acumulativos impagos y d) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las
acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas
facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los
dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de
su sanción.----------------------------------------------------------------------

TITULO III – ORGANOS DE LA SOCIEDAD

7. DIRECTORIO: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio

compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de 3 y un máximo
de 5, quienes durarán en sus funciones por cuatro ejercicios. La Asamblea debe designar
suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las
vacantes que se produjeren, en el orden de su elección. Para la conformación del Directorio se
designan los siguientes cargos: Presidente al Sr. Carlos Marenfo, Vice-Presidente: Pedro
Santiago, la Gerencia a cargo del Sr. Javier Díaz. Todos los mencionados precedentemente
aceptan los cargos para los que fueron designados, fijando asimismo, de acuerdo con lo
prescripto en el Art. 256 último párrafo de la Ley 19.550 y sus modificaciones, el siguiente
domicilio especial para todos los directores Av. Pedro Goyena 890 de la ciudad de Jesús María,
Provincia de Córdoba. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición,
incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales. Por ello puede celebrar en
nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto
social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de crédito oficiales y
privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y
extensión que juzgue conveniente y pertinente. La representación legal de la sociedad

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corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o

impedimento del presidente. -----------------------------------------------------------------

8. Se autoriza al Dr. Juan Castro para que realice las gestiones ante la Inspección
General de Justifica y en el Registro Público de Comercio, con facultar para presentar firmar
escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que pudieren
surgir del trámite de inscripción de la sociedad. Asimismo, el mencionado letrado tendrá poder
para actuar ante el Banco de la Nación Argentina en relación al depósito establecido por el art.
187 de la Ley de Sociedades Nro 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los
fondos. Adicionalmente se atribuye la facultad para que efectúe ante la Dirección General
Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Córdoba y otros organismos públicos o privados, todos
los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad como así también de sus integrantes.
------------------------------------------------------------------------------------

9. Los aportes en bienes deberán justificarse ante la autoridad de contralor con la

presentación de un inventario suscripto por el síndico y la firma de los socios fundadores.
------------------------------------------

10. SINDICATURA: La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un Síndico

Titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones serán las
conferidas por el art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y su remuneración con
cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, serán fijados por la Asamblea.
--------------------------------------------------------

11. ASAMBLEAS: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias pueden ser convocadas

simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el art. 237 de
la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea
unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después
de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en
los arts. 243 y 244 de la mencionada Ley. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria
se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a
voto.---------------------------------------------------------------------------------

TITULO IV – ASPECTOS CONTABLES

12. BONOS: La Sociedad está autorizada a emitir bonos, conforme lo encuadrado en el art.
230 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales. Dichos bonos la participación serán
adjudicados al personal de la Sociedad, con carácter intransferible, caducando los mismos con
la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a
participar en las ganancias del ejercicio, abonándose contemporáneamente con el dividendo
Público de Comercio..------------------

13. LIBROS SOCIALES Y CUENTAS ANUALES: El Órgano de Administración deberá

llevar los libros sociales y de contabilidad, así como redactar las cuentas anuales y el informe
de gestión con arreglo a lo previsto en la
Ley.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

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14. LIQUIDACION: La sociedad puede disolverse por cualquiera de los supuestos previstos
en el art. 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. Producida la disolución de la sociedad, su
liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una Comisión
Liquidadora que podrá designar la Asamblea para tal fin. En cualquiera de los casos, y en caso
de corresponder, se procederá bajo vigilancia de un Síndico. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus
respectivas integraciones. -------------------------------------------------------

Firman ante mí los comparecientes, doy fe. Para la sociedad expido el presente primer
testimonio que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.

2. Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la

asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.

La Sociedad Anónima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su jurisdicción (en el ámbito
de Capital Federal en la I.G.J.) dentro de los quince días, adjuntando en su caso el estatuto si
la sociedad así lo hubiere previsto.

Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la inscripción preventiva (a

nombre de la sociedad que vamos a constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes.

Los socios por su parte, deberán depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde: ante el
banco oficial de su jurisdicción. En Capital Federal: Banco de la Nación Argentina; en Córdoba:
Banco de la Provincia de Córdoba).

Conforme lo establecido en el art. 123 de la Ley de Sociedades para constituir sociedad en la

República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de
acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el
registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Para ello se debe reunir la siguiente documentación:

- Contrato Constitutivo S.A. IC 2 (suscripto por los socios en escritura pública).

- Fotocopia autenticada de la escritura pública.

- Formulario de Solicitud de Inscripción (En Capital Federal: en formulario N° 1).

- En Capital Federal: dictamen.

- Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente).

- Constancias de la reserva de Denominación (Formulario Nº 3). [Art. 15 Res. 6/80 I.G.J.].

- Constancias de pago de las tasas e impuestos (según tablas que elabora I.G.J.).

- Boleta de depósito bancario del 25% del Capital (en Banco de Nación).

- En su caso: Edicto IC 3 (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

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Asimismo, el Art. 11 de la Ley de Sociedades establece, en relación al contenido del

instrumento constitutivo lo siguiente:

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos
de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de

documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato

constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición
por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes
para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio,
será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

La Constitución por acto único y sus requisitos se encuentran establecidos en el art. 166 de la
mencionada ley:

Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del
artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás

características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

2) Suscripción e integración del capital.

3) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo

para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

4) Elección de directores y síndicos.

5) 3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización,

fijándose el término de duración en los cargos.

6) Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

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Trámite administrativo.

ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para

verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Inscripción en el Registro Público.

ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se

inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al
asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11,
inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda

por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.

Publicidad en la documentación.

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su

sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Plazos para la inscripción. Toma de razón.

ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al
Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo

se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no
hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados
para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Edicto

Por Escritura Pública Número 4567 del .25/04/2021, Folio Nº 56, labrada por el Escribano Dr.
Agustin Garcia Titular del Registro Nº 1267, se constituyó la sociedad “MINERALES S.A”.

1) Socios: Sr. Marenfo Carlos, 58 años, soltero, argentino, agrimensor, domiciliado en la

calle Catulo Castillo 1020 de la Localidad de Jesús María Provincia de Córdoba con DNI N°
15.098.009, Sr. Pedro Santiago, 46 años, soltero, argentino, comerciante, domiciliado en la
calle Aristobulo del Valle 239 de la Localidad de Jesús María Provincia de Córdoba con DNI N°
25.980.098 y el Sr. Javier Díaz, 54 años, soltero, argentino, abogado, domiciliado en la calle
Beruti 768 de la Localidad de Jesús María Provincia de Córdoba con DNI N° 12.907.076.

2) Fecha del instrumento de constitución:.25/04/2021;

3) Denominación: “MINERALES S.A”.;

4) Domicilio social: calle Arribeños 640 de la Localidad de Jesús María Provincia de Córdoba;

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5) Plazo de duración: 30 años contados a partir de 25/04/2021-;

6) Capital Social :El capital social alcanzará la suma de pesos argentinos ochocientos noventa
mil ($890.000), dividida en ochocientas noventa acciones (890) acciones de un mil ($1.000)
pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la
siguiente manera: a) el señor Carlos Marenfo doscientas cincuenta (250) acciones; b) el señor
Pedro Santiago cuatrocientas (400) acciones; c) el señor Javier Díaz , trescientas (300)
acciones. Las acciones se integran su totalidad en efectivo.

7) Órganos de Administración y Fiscalización: La Administración y Representación de la

sociedad estará a cargo del Directorio integrado por tres (3) Directores que ejercerán dicha
función en forma conjunta los cuales serán designados por el término de dos (2) años, los que
podrán ser reelegidos requiriendo simple mayoría. La fiscalización de la sociedad estará a
cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades
Comerciales.

8) Representación Legal: Sr. Marenfo Carlos, 55 años, soltero, argentino, comerciante,

domiciliado en la calle Magallanes 234 de la Localidad de Jesús María Provincia de Córdoba
con DNI N° 17.026.274, Sr. Pedro Santiago, 40 años, soltero, argentino, comerciante,
domiciliado en la calle Montevideo 934 de la Localidad de Jesús María Provincia de Córdoba
con DNI N° 24.234.123 y el Sr. Javier Díaz;

9)Cierre de ejercicio: El ejercicio económico de la sociedad cerrará el día 31 de diciembre de

cada año, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual
será puesto a disposición de los socios con no menos de 10 días de anticipación a su
consideración en la Asamblea.

Firma

3. Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

Conforme la Resolución General Conjunta (AFIP-MF Cba) 4264 los pasos a seguir son:

Art. 2: Las solicitudes de inscripción de las sociedades por acciones simplificadas (SAS) con
domicilio legal en la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba, se realizarán ante la Dirección
General de Inspección de Personas Jurídicas de esa Provincia, a través del formulario
disponible en el servicio informático “Ciudadano Digital” del sitio web https://cidi.cba.gov.ar/, a
cuyo efecto el responsable – representante legal o sujeto autorizado accederá a su Clave Única
de Identificación Tributaria (CUIT), Código Unico de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de
Identificación (CDI) y su Clave Fiscal habilitada con nivel de seguridad 3 o superior, obtenida
conforme al procedimiento previsto por la resolución general (AFIP) 3713 y sus modificaciones.

En dicho formulario se consignará la información de la sociedad en formación, de los socios

que la integrarán, la adhesión al domicilio fiscal electrónico y la designación de un
Administrador de Relaciones (AR) en los términos de la norma citada en el párrafo anterior. La
veracidad de los datos que se ingresen será responsabilidad del contribuyente o responsable.
No obstante, ciertos campos del aludido formulario se completarán en forma automática con los
datos obrantes en la base de datos de la Administración Federal de Ingresos Públicos y
determinada información será validada en tiempo real.

Trámite: Verificación y asignación de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT)

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Art. 3: La Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas una vez analizada la

información y documentación recibida para la inscripción, remitirá – de corresponder – a través
del servicio web la solicitud a la Administración Federal de Ingresos Públicos, a efectos de su
verificación y asignación de Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) a la sociedad.

La Administración Federal de Ingresos Públicos validará la Clave Única de Identificación

Tributaria (CUIT), Código Único de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identificación (CDI)
de todos los componentes pudiendo bloquear la continuación del trámite en caos de que las
mencionadas identificaciones – entre otras causales – se encuentren en quiebra; sean
inexistentes; pertenezcan a personas fallecidas, posean identificación inactiva por encontrarse
en la base de contribuyentes no confiables o por suplantación de identidad u oficio judicial.

Generación de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT)

Art. 4: La Administración Federal de Ingresos Públicos – de corresponder – generará la Clave

Única de Identificación Tributaria (CUIT) de la sociedad por acciones simplificada (SAS) y
habilitara el servicio “Domicilio Fiscal Electrónico” con los alcances previstos en la resolución
general (AFIP) 2109, sus modificatorias y complementaria o la norma que en el futuro la
reemplace.

Asimismo informará a la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia

de Córdoba la Clave Única Tributaria (CUIT) asignada a efectos de su comunicación al
solicitante junto con la finalización del trámite de inscripción, mediante el mismo envío web que
utilizó para requerir la inscripción.

FINAL 1

Consigna 1: Lea detenidamente la situación práctica planteada y proyecte la cláusula

societaria relativa al capital social conforme a los lineamientos dados. (Valor consigna 60
pts.).

Con fecha 01.02.2020, concurren a su estudio jurídico, los Sres. Feliciano Castro y José Pie de
casas, con el fin de aumentar el capital social de la sociedad comercial, del tipo SRL, de la cual
resultan ser socios fundadores. En efecto, sus clientes han desarrollo de un emprendimiento
vitivinícola, que gira bajo la denominación social “La Vid S.R.L.” Conforme a ello, redacte la
cláusula del capital social, teniendo en cuenta que el mismo asciende a la suma de $100.000, y
el valor nominal de las unidades representativas del de $1.000. La suscripción delos socios al
momento de la constitución de la sociedad, fue del 50% cada uno y la integración del aporte en
dinero, lo cual se encuentra cumplimentado. En esta oportunidad quieren elevar el capital social
a la suma de $1.000.000, mediante un nuevo aporte dinerario y en iguales proporciones.

En la ciudad de Córdoba, al día uno del mes de febrero del año 2020, siendo las 12.00 hs, se
reúnen los Señores: Feliciano Castro, D.N.I 38.000.000, casado, de 25 años de edad,
comerciante, argentino, domiciliado en la calle Urquiza N° 77 de esta ciudad y José Piedecasas
D.N.I 29.000.000,casado, de 38 años de edad, comerciante, argentino, domiciliado en la calle
Av. San Martín N° 123 de esta ciudad, convienen constituir una SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y sus
modificatorias y por el siguiente articulado:

CLÁUSULA CUARTA

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El capital social se fija en la suma de pesos novecientos mil ($900.000),compuesto por cien
(100) cuotas sociales, cuyo valor nominal es de pesos nueve mil ($9.000) cada una con un (1)
derecho a voto, las mismas son suscriptas en integradas por cada uno de los socios de la
siguiente manera: A) El Sr. Socio José Piedecasas, suscribe la cantidad de cincuenta (50)
cuotas sociales cuyo valor es de pesos cuatrocientos cincuenta mil ($450.000) cada una,
representando el 50% del capital social B) El Sr. Socio Feliciano Castro, suscribe la cantidad de
cincuenta (50) cuotas sociales cuyo valor es de pesos cuatrocientos cincuenta mil ($450.000)
cada una, representando el 50% del capital social. Las cuotas se integran al cien por ciento
(100%) en dinero en efectivo.

Acta Número 23
En la ciudad de Córdoba, se reúnen al primer día del mes de febrero del año 2020, siendo las
12.00 hs los actuales socios e integrantes en la sede social de “La Vid S.R.L”, sito en calle Av.
Armada Argentina N° 123, inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el N° 400, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que suscribirán el acta:-----------------------------------------------------

Los Señores Socios: José Piedecasas, D.N.I. 29.000.000, representante de cincuenta

(50) cuotas sociales y Feliciano Castro, D.N.I 38.000.000, representante de cincuenta (50)
cuotas sociales. Luego de una breve consideración, deciden que la totalidad de los socios
presentes suscribirán el acta.

2. Aumento de capital y reforma del estatuto:-----------------------------------------------------------------

Toma la palabra el Sr. José Piedecasas, quien manifiesta que es necesario producir un
aumento del patrimonio social como forma de poder explayarse más en la actividad vitivinícola
y poder llegar a nuevos
horizontes. A continuación toma la palabra el Sr. Feliciano Castro quien comparte
la opinión del Sr. Piedecasas y agrega que un cambio en el capital sería muy beneficioso tanto
para la empresa como para poder abarcar más actividades en el rubro. Luego de su
deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad. En virtud del
expuesto, deviene indispensable la modificación de la cláusula cuarta de los estatutos sociales,
la que quedará redactada de la siguiente manera:

CLÁUSULA CUARTA:
El capital social se fija en la suma de pesos un millón ($1.000.000), compuesto por cien (100)
cuotas sociales, cuyo valor nominal es de pesos cien mil ($100.000) cada una con un (1)
derecho a voto, las mismas son suscriptas en integradas por cada uno de los socios de la
siguiente manera:

A) El Sr. Socio José Piedecasas, suscribe la cantidad de cincuenta (50) cuotas sociales cuyo
valor es de pesos cien mil ($100.000) cada una, representando el 50% del capital social

B) El Sr. Socio Feliciano Castro, suscribe la cantidad de cincuenta (50) cuotas sociales cuyo
valor es de pesos cien mil ($100.000) cada una, representando el 50% del capital social. Las
cuotas se integran al cien por ciento (100%) en dinero en efectivo. En el mismo acto, los socios
autorizan por unanimidad a el Sr. Marcos Gómez, D.N.I 38.000.002, a proceder con el trámite
de inscripción de la presente, a cuyo fin podrá contestar a las observaciones efectuadas por el
organismo correspondiente y producir los instrumentos necesarios a dicho efecto. Tras la
ratificación de los socios presentes, se da por finalizado el acto a las 15.00 horas. En prueba de
conformidad, firman a continuación:
JOSÉ PIEDECASASFELICIANO CASTROMARCOS GÓMEZDNI 29.000.000DNI 38.000.000D
NI 36.000.000

Consigna 2:
Con fecha 01/07/2020, los socios concurren nuevamente a su estudio jurídico y le plantean que
a los fines de propender a un mejor desarrollo de los negocios sociales y en el afán de atraer
nuevos mercados, deciden cambiar la denominación de la sociedad comercial. Proyecte en

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consecuencia el acta social que decida el cambio de denominación por “La Vid Argentina
S.R.L.”
(Valor consigna 40 pts.).Acta Número 24

En la ciudad de Córdoba, al día primero del mes de julio del año 2020, siendo las 14. 00hs, se
reúnen los actuales socios e integrantes en sede social de “La Vid S.R.L”, sito en calle Av.
Armada Argentina N° 123, inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el N° 400, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:
1. Designación de los socios que suscribirán el acta:------------------------------------------------------

Los Socios: José Piedecasas, D.N.I. 29.000.000, representante de cincuenta (50) cuotassociale
s y Feliciano Castro D.N.I 38.000.000, representante de cincuenta (50) cuotas sociales. Puesto
el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la
totalidad de los miembros presentes.

2. Cambio de denominación social y reforma del estatuto.-----------------------------------------------

Toma la palabra el Sr. Feliciano Castro, manifestando que a los fines de propender a
un mejor desarrollo de los negocios sociales y el afán de atraer nuevos mercados, es necesario
modificar la denominación social de la sociedad “La Vid S.R.L”.

A continuación, toma la palabra el Sr. Socio José Piedecasas, manifestando su voto a favor yad
hiriéndose a los dichos del Sr. Castro. Luego de una breve deliberación, los socios votan por
unanimidad el segundo punto del día. En virtud de lo expuesto, se resuelve modificar la
cláusula primera de los estatutos sociales, quedando el mismo redactado de la siguiente forma:

CLÁUSULA PRIMERA:

La Sociedad se denominará hoy “La Vid Argentina S.R.L” y tendrá su jurisdicción en la ciudad
de Córdoba, sito en calle Av. Armada Argentina N° 400.En el mismo acto, los socios por
unanimidad autorizan al Sr. Marcos Gómez D.N.I 36.000.000, a proceder con el trámite de
inscripción de la presente, a cuyo fin podrá contestar las observaciones efectuadas por el
organismo registral y producir los instrumentos que sean necesarios a tal efecto. Sin más
asuntos que tratar y la rectificación de los socios presentes, se da por finalizado el acto siendo
las 17.00 horas.
En prueba de conformidad firman a continuación:
JOSÉ PIEDECASASFELICIANO CASTROMARCOS GOMEZDNI 29.000.000DNI 38.000.000D
NI 36.000.00

FINAL 2

Consigna 1: Lea detenidamente la situación práctica planteada. Proyecte en

consecuencia el acta asamblearia pertinente conforme a los lineamientos dados.

Tenga presente al efecto, en especial la norma transcripta. (Valor consigna 50 pts.).

Con fecha 01.09.2020, concurren a su estudio jurídico, los Sres. Julián López y Catalina Firreri,
únicos socios integrantes de la sociedad anónima “El Porvenir S.A.”. Refieren que fueron
convocados en debida forma por el Director y presidente de la sociedad, el Sr. Piero Fenoglio a
reunión de accionistas con fecha 01/08/2020, a los fines de considerar los estados contables,
relativos al cierre del ejercicio económico operado con fecha 31/07/2020. Refieren que en dicho
acto asambleario, advirtieron discordancias en las partidas asentadas, por lo que solicitaron un
cuarto intermedio para continuar deliberando respecto su aprobación con fecha 01/10/2020. “

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ARTICULO 236, Ley 19550. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán

convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera
de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo
menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación
menor. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico
convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de
recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse
por la autoridad de contralor o judicialmente.

” ACTA N.º 353

En la ciudad de Resistencia a 1 día del mes de octubre de 2020 en la sede de El Porvenir

S.A; sita en Av Alberdi 125 , siendo las 20 hs se inició la registración de los accionistas de la
sociedad que asisten a la Asamblea General Ordinaria convocada para este día, mediante sus
firmas en el Libro Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Generales número 1 a Folio
número 27 de quienes se acreditan los comprobantes de constancia para asistencia
correspondiente, de conformidad a lo establecido por el artículo 238 de la Ley 19550. Siendo
las 2015 hs. fue cerrado el mencionado registro comprobándose la presencia en la Asamblea
de la totalidad de los accionistas, por propio derecho; totalizando un capital de $ 200.000,00-
sobre un total en circulación de igual monto las representativa del 100% del Capital Social y
del 100% de los votos posibles. Con las presencias del representante de la Comisión Nacional
de Valores Raul Maidana , el Director y Presidente , Sr. Piero Fenoglio DNI 13999564 los
accionistas por derecho propio Sr Julián López DNI 15489752; Sra.Catalina Firreri, DNI
16244471; El Presidente del Directorio y de la Asamblea, Sr. Piero Fenoglio declara constituida
legalmente la Asamblea General Ordinaria en razón de existir el quórum necesario requerido
por el artículo 21 del estatuto y los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Seguidamente se propone pasar a resolver cada uno de los puntos del Orden del Día

1) Se continuara con la consideración de la Memoria, Balance General, Estado de Resultados,

Estado de Evolución del Patrimonio Neto, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Julio
de 2020, que se trató previamente en la asamblea realizada el día 1 de Agosto de 2020.

2) Se solicitara la convocatoria a una nueva asamblea para tratar el balance correspondiente

al31 de Julio de 2020Toma la palabra el Presidente Piero Fenogli quien manifiesta que
habiéndose cumplido con todos los procedimientos de presentación de la información contable,
respecto al Balance General por el ejercicio finalizado el 31 de Julio de 2020, resultando la
misma pública nuevamente a los fines del interés de los accionistas y habiendo dispuesto la
misma en el domicilio de la sociedad, se debería dar lectura a la Memoria e Informes del
Síndico y Contador Certificante. Se procede a la Lectura del balance General por parte del
Presidente. Seguidamente el accionista Julián López toma la palabra y haciendo uso de ella
expone que habiéndose asesorado legalmente, solicita se dé por finalizada esta asamblea y se
convoque nuevamente con un plazo no mayor a 40 días , a los fines de poder revisar
correctamente los balances expuestos en esta asamblea ya que se detectaron inconsistencias
en la misma. Sometida la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. Sometida a
votación la moción es aprobada por unanimidad de votos presentes. No habiendo más asuntos
que tratar, el señor Presidente da por finalizada la Asamblea General Ordinaria a las 21,30 hs.-

Consigna 2: Con fecha 10/10/2020, los socios concurren nuevamente a su

estudio jurídico y le plantean que llevada a cabo la asamblea del 01/10/2020, decidieron
no aprobar los estados contables presentados y en consecuencia no aprobar la gestión del
director. Asimismo expresan que es su intención iniciar en modo inminente acción de
responsabilidad en contra del administrador.

En consecuencia redacte el acta social que instrumente tal decisión, conforme a las previsiones
normativas y requisitos que rigen para ello. Tenga especial atención en las normas que se
transcriben a continuación. (Valor consigna 50 pts.).

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“ARTICULO 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión delos

directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o
no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades. ”“ARTICULO
274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y
los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por
la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo,
abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la
imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se
hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en
el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la
designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el
Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este
párrafo. ”ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores
corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser
adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida
por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo
275.“ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera
iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier
accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada.

”Acta 354

En la ciudad de Resistencia a 10 día del mes de octubre de 2020 en la sede de El Porvenir

S.A; sita en Av Alberdi 125 , siendo las 19:00 hs se inició la registración de los accionistas de la
sociedad que asisten a la Asamblea General Ordinaria convocada para este día, mediante sus
firmas en el Libro Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas Generales número 1 a Folio
número 28 de quienes se acreditan los comprobantes de constancia para asistencia
correspondiente, de conformidad a lo establecido por el artículo 238 de la Ley 19550.

Siendo las 19:15 hs. fue cerrado el mencionado registro comprobándose la presencia en la
Asamblea de la totalidad de los accionistas, por propio derecho; totalizando un capital de $
200.000,00- sobre un total en circulación de igual monto las representativa del 100% del
Capital Social y del 100% de los votos posibles. Con las presencias del representante de la
Comisión Nacional de Valores Raúl Maidana , el Director y Presidente , Sr. Piero Fenoglio DNI
13999564 los accionistas por derecho propio Sr Julián López DNI 15489752; Sra. Catalina
Firreri, DNI 16244471;

El Presidente del Directorio y de la Asamblea, Sr. Piero Fenoglio declara constituida

legalmente la Asamblea General Ordinaria en razón de existir el quórum necesario requerido
por el artículo 21 del estatuto y los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales.

A Continuación se enumeran los puntos del orden del Día.

1) Desaprobar el balance de estados contables, relativos al cierre del ejercicio económico

operado con fecha 31/07/2020, presentado por el presidente el en el acta ordinaria numero 323

2) Tratar el inicio de acciones de responsabilidad contra el administrador.

1) Toma la palabra el socio Accionista Julián López en donde expresa su disconformidad con
relación al balance expuesto por el Director Sr. Piero Fenoglio correspondiente al periodo
finalizado el 31 de Julio de 2020, Seguidamente expone un gráfico donde deja constancia de la
mala administración contable.

2) Siguiendo con el uso de la palabra el Sr López mociona que habiéndose desaprobado el

respectivo balance y según lo establecido en el ARTICULO 274. — el cual establece que los
directores deben responder hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal

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desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la por cualquier otro
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Mocinona entonces que Debido a
la desatención de los deberes contables del director se establezcan a sanciones
administrativas correspondientes (art.302 L.S.), y el inicio de la acción judicial de remoción
(art.114 L.S.), por parte de socios (arts.276), Luego de un arduo intercambio de palabras se
procede a la votación quedando aprobados por unanimidad los puntos mocionados; siendo las
20:45 se da por finalizada la Asamblea.

Varios

https://filadd.com/resultados-aportes/ubp/abogacia-ubp/seminario-de-introduccion-y-3/8/276

¿Qué es el contrato constitutivo de una sociedad?

En general, la constitución de la sociedad se formaliza por acto único mediante
un contrato escrito, firmado por los socios, en el que expresan su acuerdo y reglamentan sus
derechos y obligaciones para con la sociedad.

¿Cuál es el contenido de un contrato de sociedad?

Los elementos esenciales de este contrato son: Existencia de los socios, que deben ser dos o
más. Establecer los aportes que se deban hacer a la sociedad y la forma en que serán dados:
dinero o bienes apreciables en dinero (obligación de dar), aportar con fuerza de trabajo
(obligación de hacer).

¿Qué responsabilidades debe cumplir la sociedad comercial?

La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y limitada a la cifra del
capital que cada uno ha aportado, es decir, que los socios no responden con su patrimonio.
Existe una excepción cuando se protegen los intereses de terceros, exigiendo
la responsabilidad a los accionistas.27 sep. 2018

¿Que se exige en el instrumento constitutivo de todas las sociedades?

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos
de sociedad: 1 - El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios; 2 - La razón social o la denominación, y el domicilio de
la sociedad.

¿Cuáles son las condiciones de fondo de los contratos de sociedad?

Para que el contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será
necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial,
fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.

¿Cuál es el objetivo del contrato de sociedad?

Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social.

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¿Cuáles son las responsabilidades de los socios?

La obligación principal del socio de una empresa es la de aportar a la sociedad la porción de

capital no desembolsada en la forma y dentro de plazo previsto en los estatutos de la sociedad
mercantil o en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores.

¿Cuáles son las responsabilidades de los socios en una sociedad mercantil?

Los socios tienen la obligación de responder de forma subsidiaria por las deudas sociales,
aunque el monto varía dependiendo del tipo de sociedad mercantil. En el caso de
las sociedades anónimas, los socios responden con todo su patrimonio por las deudas de
la sociedad hasta el monto de sus acciones.

¿Cuáles son las responsabilidades de una sociedad limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad se caracteriza por ser

una sociedad de personas, y como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios
está limitada al monto de sus aportes, de modo que no responden solidaria e ilimitadamente
con su patrimonio.15 oct. 2021

¿Cuándo se considera regularmente constituida una sociedad comercial?

ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción
en el Registro Público de Comercio.

¿Qué diferencia existe entre contrato de sociedad y estatutos?

Los estatutos sociales como regla contractual

Pero al diferenciar los estatutos de un contrato entre los socios de una sociedad se pretende
resaltar, sobre todo, la independencia de los estatutos respecto de las personas que los
adoptaron.2

¿Cuáles son los estatutos de la sociedad anónima?

¿Qué debe contener el estatuto de una empresa?
 La denominación de la sociedad y la duración que va a tener la misma.
 El objeto social que va a tener la empresa.
 El domicilio de la sociedad.
 La fecha en que empezarán sus operaciones.
 Las participaciones o acciones que tendrán.
 El capital social que va a contener.

¿Qué requisitos son exigidos para reformar el contrato de sociedad?

REQUISITOS: Fotocopia documento de identidad y certificado de representación legal de
la sociedad expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social. Acta autentica de junta
de socios donde conste que se aprueba la reforma del contrato social, señalando que el o los
artículos del estatuto que se modifican.

¿Cómo se formalizan los contratos de sociedad?

Los contratos de sociedades son formales y se impone como obligación de formalizarlas en
escritura pública toda vez que el monto de su capital superen los diez jornales mínimos
establecidos para la capital.

Descargado por LUCIANA CACERES (ml.caceresliptak@hotmail.com)

 lOMoARcPSD|10086238

Cómo se hace un contrato de una sociedad?

Elementos del Contrato de Sociedad

1. Objeto social. ...

2. Denominación o Razón social. ...
3. Duración de la sociedad: Tiempo de operación de la misma.
4. El importe del capital: La división de las acciones y su costo sirven para estimar cuánto
vale el aporte de los socios, los cuales pueden ser en dinero, bienes o fuerza de trabajo.

¿Qué sociedades se constituyen por escritura pública?

Se constituye por escritura pública cualquier tipo societario (Sociedades Anónimas,
las Sociedades Limitadas, las Sociedades Colectivas, Sociedades en Comandita Simple y
las sociedades en Comandita por Acciones).

¿Cuáles son los tipos de aportes para una sociedad?

ARTICULO 38. " Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo
para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
...
 Fondo común.
 Participación en ganancias y pérdidas.
 Affectio societatis.

¿Cuáles son los tipos de aportes para una sociedad?

ARTICULO 38. " Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo
para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
...
 Fondo común.
 Participación en ganancias y pérdidas.
 Affectio societatis.

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