Matière : Comptabilité des sociétés

Cours N°1

Introduction à l’étude des

aspects juridiques de la S.A
Objectifs :

 Présenter l’intérêt de la comptabilité des sociétés;

 Exposer les principaux aspects juridiques de la SA
à étudier en comptabilité des sociétés;
Annoncer le programme du semestre ;
Exposer la méthodologie de l’enseignement de la
comptabilité des sociétés.
Présenter l’intérêt de la comptabilité des sociétés

La comptabilité des sociétés associé des formalités juridico-comptables:

Traduire Comptablement les mentions obligatoires citées dans la loi sur la SA

( lo20)/05 et les prescriptions d’ordre comptable dictées dans le Plan Comptable
Marocain;
 La comptabilité des sociétés est le carrefour ou le centre de l’ensemble des
sciences de la comptabilité ( comptabilité générale, analyse financière, évaluation
financière, fiscalité …) le candidat est tenu d’avoir des pré requis suffisant pour la
lecture des bilans, faits comptables et rapports de gestion;
 Le plan comptable marocain a réservé dans son plan des comptes une liste
exhaustive et importante des comptes ( classe 1, 2,3 et 4) à la comptabilité des
sociétés;
 L’étude de la comptabilité des sociétés est concentrée sur :

- Les problèmes liés au capital social;

- L’affectation du résultat
 Aspects juridiques de la S.A

 La société anonyme est une société commerciale à raison

de sa forme et quel que soit son objet;
 Le capital est divisé en actions négociables représentatives
d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout
apport en industrie(savoir faire et capital connaissance);
 Le nombre minimum d’associés est de CINQ associés;
les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence
de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être
augmentés si ce n’est de leur propre consentement.
 La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la
dénomination, le siège; l’objet et le montant du capital sont
déterminés par les statuts de la société;
 La durée de la société court à dater de l’immatriculation
de celle-ci au registre du commerce;( personnalité morale).

 Le capital social d’une SA ne peut être inférieur à trois millions

de DHS si la société fait publiquement appel à l’épargne;( admise
à la bourse de Casablanca);
 Le capital social d’une SA ne peut être inf érieur à trois cent mille
dirhams si la société ne fait pas publiquement appel à l’épargne.
Les statuts de la société doivent être établis par écrit;
 Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n’est admis contre le contenu
des statuts.

 Les statuts de la sociétés doivent contenir les mentions suivantes:

 le nombre d’actions émises et leur valeur nominale;
La forme nominative ou au porteur des actions;
L’identité des apporteurs en natures, l’évaluation de l’apport
effectué par chacun d’eux et le nombre d’actions remises en
contrepartie de l’apport;
Les clauses relatives à la compositions, au fonctionnement et aux
pouvoirs des organes de la société;
 les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la
constitution des réserves et à la répartition du bon de liquidation.
 La publicité au moyen d’avis ou annonce est faite, selon le cas par
insertions au bulletin officiel ou dans un journal d’annonce l égales;
 la publicité par dépôt d’actes ou de pièces est faite au greffe du
tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu.

 La société anonyme est constituée par l’accomplissement des

quartes actes ci-après:
 la signature des statuts par tous les actionnaires;

 la libération de chaque action de numéraire d’au moins le

quart de sa valeur nominale;
 le transfert de la société en formation des apports en nature
après leur évaluation( libération intégrale à la constitution);
 L’accomplissement des formalités de publicit é.
 la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur
décision du conseil d’administration ou du directoire dans un d élai qui
ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la soci ét é
au registre du commerce.

 Les actions représentatives d’apports en nature sont

libérées intégralement lors de leur émission.
 Les statuts contiennent la description et l’évaluation des
apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport
annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un
ou plusieurs commissaires aux apports désignés par les
fondateurs.
 après immatriculation au RC, la constitution de la soci ét é fait l’objet
d’une publicité au moyen d’avis au « bulletin officiel » et dans un
journal d’annonce légales dans un délai ne dépassant pas 30 jours/

Cet avis contient les mentions suivantes:

 la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la soci ét é;
 La forme de la société;

 L’objet social indiqué sommairement;

 La durée pour laquelle la société a été constitu ée;

 l’adresse du siège social;

 le montant du capital avec indication du montant des apports en num éraire ainsi que la
description sommaire et l’évaluation des apports en nature;
 les prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membre du conseil de
surveillance et ou des commissaires aux comptes;
 Les dispositions statutaires relatives à la constitution de r éserves à la r épartition des
bénéfices;
 les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne.
 Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.
Elles représentent l’ensemble des actionnaires.

 Les décisions des assemblées générales s’imposent à

tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés
du droit de vote.
 l’assemblée générale extraordinaire (AGE) est seule
habilitée à modifier les statuts;
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première
convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation; le
quart des actions ayant le droit de vote;
 l’assemblée générale ordinaire(AGO) prend toutes les
décisions autres que celles relatives à la modification des
statuts;
 elle ne délibère valablement sur première convocation
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent
au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
 l’AGO prend des décisions relative à l’approbation des
comptes annuel, à la nomination des commissaires aux
comptes, sur le mandat des organes de gestion…etc.
Programme du SEMESTRE S4 :
Le programme du présent semestre (S4) comporte les chapitres
suivants:
- Chapitre 1 : Droit des enregistrements
- Chapitre 1: Constitution de la SA
- Chapitre 3: Affectation du résultat
-Chpiter 4: Evaluation des actions et apports
-Chapitre 5: Modification du capital
-Chapitre 6: Comptes courants des associés et rémunérations
des administrateurs
-Chapitre 7: Fusion
-Chapitre 8 : Liquidation
-Chapitre 9: Emprunts obligataires
 Cours N°1(SUITE)

Dispositions générale relative

au contrat de société
 Définition du contrat de société

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes

qui conviennent par un contrat d’affecter à une
entreprise commune des biens ou de leur industrie en
vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie
qui pourra en résulter.

Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. 

 Définition du contrat de société

De cette définition, il ressort que la société est à la fois :

 Un contrat, car des personnes s’engagent dans une

obligation de faire (apporter, entreprendre en commun,
partager le bénéfice, contribuer aux pertes) ;
 Une personne juridique, puisqu’une personne
morale va naître dotée d’un patrimoine et d’une
capacité juridique distincts de ses membres.
 Eléments de contrat de société

 Une entreprise commune : Objet du contrat : il

s’agit de l’activité que la société va développer.

Le partage du résultat de l’activité de la

société : partage du bénéfice réalisé, profiter de l’économie,
contribuer aux pertes liées à une activité déficitaire

 : la jurisprudence a rajouté cet élément défini comL’affectio

societatis «  la volonté des associés de collaborer sur un pied
d’égalité à l’œuvre commune ».

Ces éléments doivent tous être présents pour qualifier le contrat de

société
 Associés

Un associé est une personne qui :

• Effectue un apport ;
• Participe au résultat (bénéfice ou perte) ;
• A la volonté de s’associer.

Un associé peut être une personne physique ou

une personne morale
 Apports
Dans la société anonyme les apports ne peuvent être qu’en
numéraire ou en nature.

 L’apport aboutit à un échange ; en échange

de l’apport, on remet des titres à l’apporteur :

 L’apporteur devient créancier de la société

puisqu’il reçoit des titres de la société qui lui donne
des droits (exemple : droit au dividende) ;
 La société devient débitrice de parts sociales
ou d’actions ( le capital figure au passif du bilan de
la société) ;
 Apports

Quel que soit le type d’apport, il a les caractères suivants :

L’apport est obligatoire ;

L’apport doit être libéré c'est-à-dire :

transféré à la société ;

L’apport doit être réel, et non fictif.

 Fiscalité de la constitution de la SA

Droits d’enregistrements afférents à la création de la S.A

La constitution de la société anonyme entraîne la perception de

droits d’enregistrement dont le taux varie en fonction de la valeur et
la nature des apports en capital.
Sur le plan fiscal, ces apports peuvent prendre les formes suivantes :
 Apports à titre pur et simple : ce sont des apports rémunérés par
des parts sociales ou actions ou uniquement par l’inscription dans
les statuts de la société. Ils peuvent être sous forme d’argent, de
marchandises, de créances clients, de meubles de bureau, de
matériel,. d’immeubles, ou de fonds commercial
 Fiscalité de la constitution de la SA

Droits d’enregistrements afférents à la création de la S.A

 Apports à titre onéreux : ce sont des apports grevés de dettes

prises en charge par la société créée ;

 Apports mixtes : ce sont des apports dont une partie est à titre
pur et simple et l’autre partie est à titre onéreux.
 Fiscalité de la constitution de la SA

Tarif des droits d’enregistrement

Il comprend des tarifs fixes ou proportionnels applicable par

catégories de mutation ou actes.
Les droits fixes: se sont des montant invariable par catégorie,
quelque soit la valeur déclarée (actes de bail et location
d’immeubles, cession de baux et sous location de fonds de
commerce , crédit-bail immobilier)
 Les droits proportionnels sont des taux en % de la matière
imposable fixé par catégorie.il peut être de 6%, 3%, 1,5% et 1%.
L’enregistrement s’applique aux actes constatés par écrits (statut,
procès verbale …) à tous mutation de droit réel sociaux (apport,
partage, cession…) relevant du champ d’application de la formalité
de l’enregistrement
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

Apports purs et simples

• Article 129 – Exonération N° 6 8 -17 POUR
L’ANNEE BUDGETAIRE 2018
• « 23°- les actes de constitution et d’augmentation de capital des
sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisés par
apports en numéraire à titre pur et simple, par incorporation
des créances en compte courant d’associés ou par incorporation
de bénéfices ou de réserves ;
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

Application : Apports purs et simples formant le capital

social d’une société.
• Apport en numéraire : 200.000
• Apport en nature : 310.000
– Bâtiment évalué à 150.000
– Stock de produits finis 10.000
– Matériel informatique 20.000
– Matériel de transport 30.000
– Fonds commercial estimé à 100.000

Le capital social est fixé à 510.000

Droit d’enregistrement : 510.000 x 0% = 0
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

Les apports à titre onéreux : Ces apports sont imposés

aux droits de mutation suivant la nature des biens
apportés. En cas d’apports grevés de passif, les droits de
mutation à payer dépendent de l’imputation donnée à ce
passif dans les statuts de la société, il est intéressant
d’imputer le passif, pris en charge par la société, sur les
apports imposés aux taux les plus faibles dans l’ordre
suivant :
Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

Tarifs des droits d’enregistrement des actes des sociétés

Biens et droits immobilier 5%
Fonds de commerce :

Elément incorporels et corporels liés (mobilier, 5%

matériel…)
Apport corrélatifs au fonds de commerce :
1.5%
Marchandises en stock, créances sur clients

Cautionnement de sommes 1%
Apport de biens mobilier 3%
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

Apports mixtes
Ces apports sont considérés comme effectués à titre
onéreux en proportion du passif repris par la société créée
et supportent les droits de mutation correspondants, le
reste est considéré comme effectué à titre pur et simple.
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

Application n°2 :
Une société est constituée entre trois associés A, R et Z son capital
est fixé à 600 000 divisé en 6 000 actions de valeur nominale de 100
attribuées aux actionnaires:
A = 2.000 actions, R = 2 500 actions, Z = 1 500 actions
Nature des apports de chaque actionnaire :
• A : fait un apport en argent liquide de 200 000
• R : apporte un fond commercial (clientèle, enseigne et
achalandage) évalué à 100 000, des meubles de 20 000 et des
créances – clients de 30.000 agencements et aménagements
évalué 100 000
• Z : apporte un local destiné à abriter le matériel de production
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

• Z : apporte un local destiné à abriter le matériel de production

estimé à 150 000, des marchandises neuves de valeur de 150 000
et des dettes – fournisseurs de 150 000
La société s’engage à prendre en charge le passif de 150 000
• Solution
Le capital social est fixé à 500.000 formé d’apport pur et simple et
d’apport à titre onéreux :
• Apport de A : c’est un apport qualifié de pur et simple :
200 000 x 0% =0
• Droit d’enregistrement = 0
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

• Apport de R : c’est un apport qualifié de pur et simple : 

• Fonds commercial = 100 000 x 0 % =0
• Meubles = 20 000 x 0 % = 0
• Créances = 30 000 x 0% = 0
• Agencements et aménagements =100 000 x 0% =0
Droit d’apport = 0
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

• Apport de Z : c’est un apport qualifié de mixte il est constitué

d’apport pur et simple :
300 000 – 150 000 = 150 000
Et d’apport à titre onéreux de 150 000
Pour le calcul des droits de mutation, il convient de prendre en
considération deux hypothèses:
• 1ère simulation:
Les statuts de la société précisent que le passif de 150.000 est
imputé sur le local. Le local sera donc considéré comme un apport à
titre onéreux.
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

• 1ère simulation:
Les statuts de la société précisent que le passif de 150.000 est
imputé sur le local. Le local sera donc considéré comme un apport à
titre onéreux.
• Droits d’enregistrement :
• Droit sur l’apport à titre pur et simple :
150 000 x 0 % = 0
Droit de mutation sur le local :
150 000 x5% = 7 500
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

• 1ère simulation:
Les statuts de la société précisent que le passif de 150.000 est
imputé sur le local. Le local sera donc considéré comme un apport à
titre onéreux.
• Total des droits à payer sur l’apport de C dans cette hypothèse
est de 7 500
• Droit d’enregistrement à payer sur le capital dans cette
simulation est : 7 500
 Fiscalité de la constitution de la SA

Calcul des droits d’enregistrement

2ème simulation :
• Les statuts de la société précise que le passif de 150.000 est
imputé sur les marchandises.
• Les marchandises sont considérées, dans cette hypothèse comme
apport à titre onéreux et le local comme apport à titre pur et
simple :
Montant des droits = 2250,00
Apport pur et simple : (local) = 150 000 x 0 % = 0
Apport à titre onéreux (marchandise) = 150.000 x 1,50 % = 2 250
• Il y a donc intérêt à opter pour l’imputation du passif commercial sur les marchandises
(2ème hypothèse) pour payer moins de droits d’enregistrement.
• En tenant compte de la 2ème hypothèse, les droits d’enregistrement à payer sur le
capital social sont de : 2250
 EXERCICE

Cours n°1
• Exercice n°1
1. Donner la définition du contrat de société.
2. La société est- elle seulement un contrat ?
3. Citer les éléments du contrat de société
4.Quelles sont les obligations d’un associé selon le contrat de société ?
5.Qu’est ce que l’affectio societatis ?
• Exercice n°2
1.Que représentent juridiquement les statuts de la société ?
2.Quelle est la signification juridique de la signature des statuts ?
3.Quels sont les effets de l’immatriculation d’une société ?
4.Une société peut-elle prendre une participation au capital d’une autre société ?
5.Citez les types d’apport et en donner les caractéristiques
 EXERCICE

Cours n°1

Exercice n°4

1. Pourquoi la publicité est un acte important dans la constitution de la S.A ?

2.Quelle sera la contribution aux pertes d’un actionnaire qui détient 25% du capital ?
3. Un actionnaire veut apporter ses connaissance en gestion à une SA, est –ce possible ?
4. Préciser les conditions de libérations des apports en nature et des apports en numéraires
5. Que représente une action

Série n°1

Calcul des droits d’enregistrements