Module :

Comptabilité des Sociétés

Assuré par :

Professeur Saïd LOTFI

FSJES AC – Université Hassan II

Année Universitaire : 2020 -2021

 Sommaire

1) Constitution des sociétés

2) Affectation des bénéfices

3) Augmentation du capital

4) Comptes Courants des Associés

5) Emprunts obligataires

6) Liquidation des sociétés

7) Rémunération des organes d’administration, de direction et de contrôle

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 Introduction Générale

La comptabilité des sociétés est l’ensemble des traitements comptables régissant

les opérations spécifiques aux sociétés. Elle fait partie intégrante de la comptabilité
générale.
En effet, les traitements de la comptabilité des sociétés utilisent les mêmes
supports que ceux de la comptabilité générale

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 Introduction Générale

Différence entre entreprise et société : définitions

Aux termes de l’article 982 du DOC * : « la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les
deux à la fois en vue de partager les bénéfices qui pourront en résulter ».
Le contrat de société donne naissance donc à une personne juridique (personne
morale), c'est-à-dire qui a l’aptitude à être sujet de droits et d’obligations.
Contrairement à la société, l'entreprise ne fait pas l'objet d'une réelle définition
légale. C'est une notion avant tout économique et sociale.

* Dahir formant code des obligations et des contrats 4

 Introduction Générale

Dans les textes de loi, on retrouve de façon récurrente la notion d'entreprise dans
le Code du travail, au sein duquel le terme doit être interprété comme un
ensemble de travailleurs exerçant une activité commune sous l'autorité d'un
même employeur.

Au Maroc, l’immatriculation au registre de commerce confère à la société la

jouissance de la personne morale.

Cette immatriculation marque donc la naissance de la vie juridique de la société.

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 Introduction Générale

Dans les sociétés commerciales on distingue :

• Sociétés de personnes :
• Considération de la personne du contractant (intuitu personae);
• Capital sous forme de parts sociales;
• Les propriétaires associés se connaissent entre eux;
• Responsabilité illimitée;
• Parts difficilement cessibles (nécessité du consentement de tous les associés).
• Sociétés de capitaux :
• Considération du capital;
• Capital sous forme d’actions librement cessibles;
• Les propriétaires actionnaires ne se connaissent généralement pas;
• La responsabilité des actionnaires est limitée aux apports.
• Forme Hybride : SARL (Société à Responsabilité Limitée)
• Les sociétés à réglementation particulière:
• Sociétés d’investissement, sociétés coopératives, sociétés mutualistes, groupements d’intérêt économique….etc.
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 Chapitre 1 :

Constitution des sociétés

commerciales
 Introduction

Le droit des sociétés marocain se rapproche de celui de la France. Trois textes en particulier
régissent le fonctionnement des sociétés commerciales:
• Le code de commerce;
• La loi n°17-95 sur la société anonyme;
• La loi n° 5-95 relative aux autres formes de sociétés.
La société anonyme doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires pour accomplir son
objet et assurer sa gestion et son contrôle, (minimum cinq).

On distingue deux catégories des sociétés anonymes :

• celles qui font appel public à l’épargne dont le capital social est de 3 millions de dirhams
au minimum et la valeur nominale minimum de l’action est de 50 DH
• celles qui ne font pas appel public à l’épargne dont le capital social est de trois cents mille
dirhams au minimum et la valeur nominale minimum de l’action est de 10 DH
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 Formes de Sociétés Anonymes

On distingue deux catégories des sociétés anonymes :

• celles qui font appel public à l’épargne dont le capital social est de 3 millions de dirhams
au minimum et la valeur nominale minimum de l’action est de 50 DH
• celles qui ne font pas appel public à l’épargne dont le capital social est de trois cents mille
dirhams au minimum et la valeur nominale minimum de l’action est de 10 DH

Elle est considérée comme société faisant publiquement appel à l’épargne :

• toute société qui compte plus de 100 actionnaires, dont les titres sont inscrits à la côte de
la bourse.
• toute société, qui pour le placement des titres qu’elle émet a recours :
1. à des sociétés de bourse
2. à des banques ou à des établissements financiers
3. soit aux procédés de publicité quelconques 9
 Conditions de capital

Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.
Les apports en nature : doivent êtres libérées intégralement lors de leur souscription.
Les apports en numéraire : doivent être libérées lors de la souscription du quart au moins de
leur valeur nominale.
La libération du reste intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil
d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder 3 ans pour la SA et de 5
ans pour la SARL à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce.
Les fonds sont bloqués dans un compte bancaire, avec la liste et l’indication des sommes
versées par les associés, ce dépôt doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la
réception du fonds.

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 Statuts

Les statuts de la société doivent comprendre:

• la dénomination et la forme de la société
• la durée qui ne peut excédée 99 ans.
• le siège social.
• l’objet et le montant du capital.
• le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, les différentes
catégories d’actions créées; (AO, ADP)
• La forme des actions, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur.
• L’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le
nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport.
• Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la
répartition du boni de liquidation. 11
 Jouissance de la personnalité morale

La société anonyme jouit de la personnalité morale à dater de son

immatriculation au registre du commerce.

Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société

fait l’objet d’une publicité au « Bulletin officiel » et dans un journal
d’annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours.

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 Organes de décision (1/5)

Les assemblées générales d’actionnaires

Les assemblées générales détiennent le pouvoir suprême dans la société. Toute réunion
d’une assemblée doit être nécessairement précédée par la convocation des actionnaires
(le conseil d’administration ou le directoire).
A- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
• Elle appelée à prendre toutes les décisions qui n’entraînent pas une modification des
statuts qui sont les suivantes:
• Elle entend le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la société au
cours de l'exercice écoulé.
• Elle entend et approuve le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
présentés par le conseil d’administration.
• Elle statue sur l’affectation des résultats et les dividendes à répartir.
• Elle nomme, remplace les administrateurs et fixe leur rémunération. 13
 Organes de décision (2/5)

B- l’Assemblée Générale Extraordinaire (A.G.E)

L’assemblée générale extraordinaire est la seule habilitée à modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions (compétence exclusive). À ce titre, l‘AGE peut exercer les attributions
suivantes :

• modification du capital.
• transfert du siège social dans une autre province ou préfecture.
• la modification de l’objet social.
•le changement de la dénomination sociale.
• le changement de la forme de la société
• Et enfin, la dissolution anticipée ou la prorogation de la durée de la société.

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 Organes de décision (3/5)

La S.A marocaine peut être gérée soit par :

• un conseil d'administration ou par
• un directoire et un conseil de surveillance.

a/ La S.A avec conseil d'administration :

Le conseil d'administration doit comprendre entre 3 et 12
administrateurs personnes morales ou physiques (15 quand la
société est cotée en bourse).
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées
d'actionnaires.
15
 Organes de décision (4/5)

La direction générale de la société et sa représentation à l'égard des tiers sont assumées

par le président du conseil d'administration. Dans cette structure, il y a le conseil, le
président et éventuellement le directeur général (ce n'est pas une obligation).

Un salarié peut être administrateur, Cependant, le conseil d'administration ne peut être

composé de plus d'un tiers d'administrateurs salariés.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié des administrateurs

sont effectivement présents.

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 Organes de décision (5/5)

b/ La S.A avec directoire et conseil de surveillance:

Les membres du directoire, exclusivement des personnes physiques (5 au maximum ou 7

si la société est cotée) peuvent être choisis en dehors des actionnaires et même parmi
les salariés et sont nommés par le conseil de surveillance (composé de 3 à 12, voire
jusqu'à 15 membres si la société est cotée).

Dans les S.A dont le capital est inférieur à 1,5 millions de dirhams, les fonctions
attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne ayant le titre de
directeur général. Les membres du conseil de surveillance, tous choisis parmi les associés
personnes physiques ou morales, sont nommés en assemblée générale ordinaire. Leur
mandat ne peut excéder 6 ans.

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (1/12)

1/Le certificat négatif:

Le certificat négatif est une attestation fournie dans un délai de 48
heures par les délégations du ministère de commerce et de l’industrie.
C'est un document par lequel le service central du registre du
commerce atteste qu’aucune autre entreprise, au Maroc, ne porte le
même nom commercial ou l’enseigne que celui choisi par le
demandeur pour sa société.

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (2/12)

2. Le certificat de dépôt :
Le législateur ne prévoit aucune exigence de capital minimum pour les
sociétés de personnes (S.N.C, S.C.S, S.P). Par contre, les sociétés de capitaux
(S.A et S.C.A) doivent obligatoirement établir les bulletins de souscription et
avoir un certificat de dépôt.

3. L'établissement des statuts

Les statuts représentent les dispositions conventionnelles qui règlent les
rapports entre les associés d’une société à l'égard des tiers.

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (3/12)

3. L'établissement des statuts

Les statuts représentent les dispositions conventionnelles qui règlent

les rapports entre les associés d’une société à l'égard des tiers.
Le nombre des originaux est de cinq dont un exemplaire sera gardé au
siège social et les autres copies serviront à l’exécution des diverses
formalités administratives.

N.B : Les frais sont de 20 DH de timbre par feuille (format 21x27) et de

50 DH si elle dépasse la dimension prévue, plus les honoraires du
professionnel chargé de l’établissement des statuts.
20
 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (4/12)

4. Les droits d'enregistrement:

D’après l'article 126 du code général des impôts, l’enregistrement est

une formalité à laquelle sont soumis les actes et conventions. Il
donne lieu à la perception d’un impôt dit « droit d’enregistrement »
La constitution de la société entraine l’exigibilité d’un droit basé sur la
valeur des apports effectués par les associés.
100 DH pour les actes et les mutations
1000 DH pour les actes de constitution et d’augmentation de capital.
Lorsque le capital souscrit est de 500.000 DH et au-delà, un droit
proportionnel de 1% est appliqué. 21
 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (5/12)

5. Le contrat de bail

6. L’attestation de blocage du capital

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (6/12)

Selon l’article 988 du DOC Les apports peuvent revêtir 3 principales

formes à savoir:
• Les apports en numéraire.
• Les apports en nature.
• Les apports en industrie.

Sur le plan fiscal, on distingue trois catégories d’apports :

• Les apports purs et simples.
• Les apports à titre onéreux.
• Les apports mixtes .

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (7/12)

Les apports purs et simples :

Ce sont des apports réalisés par les associés et contre lesquels ils reçoivent
uniquement des droits sociaux représentatifs du capital social.

Ces droits peuvent être matérialisés par l’attribution de parts sociales ou

d’actions ou uniquement par l’inscription dans les statuts de la société.

La base imposable est déterminée, pour le droit d’apport en société, à titre

pur et simple, par le montant ou la valeur de l’apport. Cet apport est soumis
au taux de 0%.

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (8/12)

Les apports à titre onéreux :

Ce sont des apports effectués par les associés et non rémunérés par des
actions ou parts sociales. Ce sont des apports accompagnés de dettes d’un
montant équivalent et que la société créée s’engage à prendre en charge.
N.B: Ces apports sont imposés selon la nature du bien apporté et
l’affectation donnée au passif du bilan.
Le code général des impôts définit le barème des droits d’enregistrement
applicable aux apports à titre onéreux comme suit :
•6% pour les immeubles, et le fonds commercial.
•3% pour les terrains à bâtir, les mobiliers et les titres de participation.
•1,5% pour les créances-clients et les marchandises neuves.
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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (9/12)

Exemple:

Lors de constitution d’une société, un associé apporte, avec toutes les garanties de
droit et de fait, un immeuble évalué à 2.000.000,00 DH grevé d’une dette bancaire
de 800.000,00 DH que la société accepte de prendre en charge.

T.A.F : déterminez les droits d’enregistrement.

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (10/12)

Solution :

Droits à payer = (1.200.000 × 0%) + (800.000 × 6%) = 48.000DH;

Ainsi les droits d’enregistrement sont exigibles selon la nature des apports.

Dans le but de bénéficier d’une liquidité avantageuse, les apporteurs ont

intérêt à designer expressément dans l’acte les apports à titre onéreux.

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 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (11/12)

Les apports mixtes

Les apports mixtes sont des apports réalisés en partie à titre pur et simple et donc
rémunérés par des droits sociaux, et en partie à titre onéreux et rémunérés, par
conséquent, par la reprise d’un passif par la société. Ils se rencontrent souvent quand
la nouvelle société reprend une partie ou la totalité du passif d’une autre société.
Exemple:
Une SARL au capital partagé en 5800 parts sachant que :
- Mme. KHATTAB : apporte 190.000 DH,
- MR. AIT TALEB : apporte 3 véhicules d’une valeur de 160.000 DH
- MR. MENNANI : apporte un local pour 200.000 DH des marchandises neuves pour
50.000 DH et des dettes de 20.000 DH
TAF :
1/ Déterminez le capital et la valeur de chaque part.
2/ Déterminez les droits d’enregistrement possibles dans ce cas. 28
 Aspects juridiques de la constitution des sociétés (12/12)

Solution :
Apport à titre pur et simple :
190.000+160.000+200.000+50.000-20.000=580.000 (soit100 DH l’action = 580.000 / 5.800)
Apport à titre onéreux : 20.000 DH.
1er cas
les statuts précisent que le passif (dettes) sera imputé sur les marchandises :
(580.000 X 0%) + (20.000 X 1,5%)= 300 DH
2ème cas
les statuts précisent que le passif sera imputé sur le local :
(580.000 X 0%) + (20.000 X 6%) = 1.200 DH
3ème cas
quand il n’y a pas de précision dans les statuts, dans ce cas, on applique la ventilation
proportionnelle (il faut calculer un coefficient) :
- APS ( 250000–20000 = 230.000 ) coefficient: 230/250 = 92%
- ATO 20000 coefficient : 20/250 = 8% donc :
(190.000 + 160.000) X 0% + (50.000 X 92%) X 0% +(50.000 X 8%) X 1,5 %
29
+ (200.000 X 92%) X 0% + (200.000 X 8%) X 6% = 1.020 DH
 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

La comptabilisation de la constitution s’effectue en 3 étapes :

• La souscription des apports

3461 Associés-comptes d’apport en société X

1111 Capital social X

• La réalisation des apports, c’est-à-dire la libération des apports

5141 Banque X
2 *** Compte d'immobilisation X
3461 Associés-comptes d’apport en société X

• Règlement des frais de constitution :

2111 Frais de constitution X
5 *** Compte de Trésorerie X 30
 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Dans le cas où le capital est partiellement libéré on débite le compte 1119 pour la partie qui
sera libérée ultérieurement (maximum les trois quarts des apports en numéraire restants).
En effet, il est très fréquent dans le monde des affaires que le capital soit partiellement
libéré.
C’est pour cela qu’au niveau de l’appel, on utilise le compte 1119 « Actionnaires - capital
souscrit non appelé». Il s’agit d’un compte transitoire (ou d’attente) visant à réduire le
montant du capital social pour la partie non encore libérée.

3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé X

1119 Actionnaires, Capital souscrit non appelé X
1111 Capital Social X

On peut créer autant de comptes divisionnaires (3462) en fonction du nombre d’associés.

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 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Exercice 1 :

- Apport en numéraire : 100.000 DH

- Apport en nature :
Fonds commercial : 400.000 DH
Terrain nu : 80.000 DH
Matériel de transport : 70.000 DH
Marchandises : 100.000 DH
- Dettes de financement : 50.000 DH

T.A.F: Comptabiliser au livre journal la constitution de cette société, sachant que

les apports en numéraire sont intégralement libérés.
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 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Exercice 2 :

Le 1/4/2020 création d’une S.A au capital divisé en actions de 100 DH chacune.

Les apports en numéraire sont libérés à hauteur du ¼, soit une somme de 1.000.000 DH déposée
dans un compte bancaire ouvert au nom de la société.
Les apports en nature sont :
- Matières premières : 600.000 DH - Créances clients : 200.000 DH
- Mobilier de bureau : 300.000 DH - Matériel et outillage : 400.000 DH
Les dettes fournisseurs que la société accepte de prendre en charge s’élèvent à 500.000 DH
T.A.F :
1. Déterminez le nombre d’actions qui composent le capital et comptabilisez au journal la constitution.
2. le 1/9/2020 la société décide d’appeler le deuxième quart à libérer avant le 1/10/2020. Le 30/9/2020
tous les associés ont répondu à l’appel.
Comptabilisez l’appel et la libération du 2eme quart.
33
 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Cas particulier 1 : Libération anticipée des apports

Au lieu d’attendre les appels successifs de capital, certains associés peuvent libérer
l’intégralité de leurs apports.
En effet, les statuts de la société peuvent prévoir la possibilité, pour les actionnaires,
de libérer leurs titres par anticipation en cas de versements fractionnés.
Ces versements sont productifs d’intérêts dès lors qu’ils sont prévus par les statuts.
Les versements anticipés qui peuvent être effectués soit lors de la constitution,
soit lors des appels ultérieurs doivent être enregistrés au crédit du compte:
44681 Actionnaires-versements anticipés
Ce compte doit être débité au fur et à mesure des appels ultérieurs. Il sera
soldé lorsque le capital sera appelé en totalité.
34
 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Cas particulier 1 : Libération anticipée des apports

Exercice :

Une société anonyme au capital de 1 000 000 ( 10 000 actions de 100 MAD)
reçoit, le 15 juin 2020, un versement anticipé de 50 000 MAD correspondant à la
part d’un des actionnaires dans le dernier quart, non encore appelé.
Le dernier quart est appelé le 20 septembre 2020 et libéré le 20 octobre 2020 par
versement au compte bancaire de la société.

Travail à Faire:
Enregistrer les écritures relatives au versement anticipé, à l’appel et à la libération
du dernier ¼.
35
 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Cas particulier 2 : Les actionnaires défaillants

Un actionnaire est défaillant s’il n’a pas versé les montants des actions souscrites et
appelées. La société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée
avec accusé de réception. Si un mois après, cette mise en demeure restée sans
effet, la société fait vendre les actions du défaillant soit :
▪ en bourse pour les actions cotées ;
▪ aux enchères publiques pour les actions non cotées.

Le plan comptable a prévu l’ouverture du compte : 34681 Actionnaires

défaillants pour constater la non réalisation de l’apport.

36
 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Cas particulier 2 : Les actionnaires défaillants

Les opérations relatives à une défaillance d’actionnaires se déroulent comme suit :
1- Constatation de la défaillance de l’actionnaire :

34681 Actionnaires défaillants X

3462 Actionnaires - CSANV X

2- Exécution de la vente des actions :

5141 Banque X
34681 Actionnaires défaillants X

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 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Cas particulier 2 : Les actionnaires défaillants

Les opérations relatives à une défaillance d’actionnaires se déroulent comme suit :
3- Imputation des intérêts de retard et des frais

34681 Actionnaires défaillants X

7381 Intérêts et produits assimil. X
6145 Frais postaux & F. télécom X

4- Règlement du reliquat dû éventuellement à l’actionnaire défaillant

34681 Actionnaires défaillants X

5141 Banque X

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 Enregistrement comptable des opérations de Constitution

Cas particulier 2 : Les actionnaires défaillants

Exercice :
La SA SALIM a été constituée le 1 juin N, le capital de 600 000 est divisé en 6 000 actions de 100 MAD.
Les opérations de constitution ainsi que l’appel de la moitié du solde effectué le 1er Juillet 2020 et le versement en
date du 15 Juillet 2020 se sont normalement déroulés.
Le 1er février 2021, le solde est appelé. La date limite de versement des fonds est fixée au 28 février 2021.
• A cette date tous les actionnaires ont réalisé leurs apports à l’exception de M. ALI possesseur de 500 actions.
• Mis en demeure de s’exécuter avant le 20 mars 2021 par la société, M. ALI n’a pas versé le montant appelé.
• Ses actions sont cédées aux enchères pour 130 000, le 8 avril 2021.
Les frais à la charge de ALI comprennent :
• des intérêts de retard pour 700 MAD ;
• des frais divers pour 50 MAD.
Travail à Faire :
• Enregistrer au journal l’ensemble des opérations relatives à l’appel du solde et à la défaillance de M. ALI
• Présenter le compte de l’actionnaire défaillant à la date du 8 avril 2021
• Calculer le résultat dégagé par ALI par deux méthodes. 39