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No. 812787
QUINQUENIO
DE 2018 A
2022
catorce de mayo del año dos mil veinticinco. Ante Mi: LIGIA MARISOL

MENDOZA, comparecen, por una parte, la señorita MARIA MICHELLE

LOPEZ LOPEZ quien es de Veinte años de edad, soltera, guatemalteca,

ejecutiva, de este domicilio, se identifica con el documento personal de

identificación, con código único de identificación tres mil ciento cuarenta y

siete, ochenta y dos mil ciento sesenta y cinco, cero ciento dieciséis (3047

82165 0116), extendido por el Registro Nacional de las Personas, Republica

de Guatemala; y por la otra parte comparece, LUCERO DEL JAZMIN

FIGUEROA , quien es de veinte años de edad, soltera, guatemalteca,

ejecutiva, de este domicilio, se identifica con el documento personal de

identificación, con código único de identificación: tres mil cuarenta y cuatro,

veintitrés mil doscientos cincuenta y cuatro, cero ciento catorce (3044

23254 0114), extendido por el Registro Nacional de las Personas, Republica

de Guatemala. Como notario, HAGO CONSTAR: a) tener a la vista los

documentos de identificación ya relacionados; b) que los otorgantes me

manifiestan ser de los datos de identificación personales anotados, que se

encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles, de que por el

presente acto convienen en celebrar CONTRATO DE SOCIEDAD

ANÓNIMA, el cual estará contenido y regulado en las siguientes cláusulas:

PRIMERA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL Y DEL NOMBRE

COMERCIAL. La denominación de la Sociedad será ARTE ECOLÓGICA,

SOCIEDAD ANONIMA, que puede abreviarse: ART ECO, S.A. usará los

nombres que establezca la asamblea general o el órgano de administración,

de conformidad con la ley, y podrá establecer sucursales dentro y fuera del

territorio nacional. Utilizará inicialmente el nombre comercial de ART ECO.

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SEGUNDA: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será en el

Departamento de Guatemala, sin que ello impida que la sociedad pueda

establecer sucursales, agencias u otras oficinas e instalaciones dentro del

territorio nacional o en el exterior, según lo disponga el Consejo de

Administración o La Asamblea General. TERCERA: PLAZO DE LA

SOCIEDAD: La sociedad que en esta forma se constituye es para un plazo

indefinido. CUARTA: DEL OBJETO SOCIAL: los fines para los cuales se

constituye y organiza la presente Sociedad, son los siguientes: I) La

prestación de servicios, coordinación y promoción en transporte. Realizar

por cuenta propia o ajena, toda clase de servicios técnicos, asesorías y

operaciones mercantiles e industriales con personas individuales o jurídicas,

de derecho público o privado, nacionales o extranjeras. II) Promover,

desarrollar, explotar, participar y en cualquier otra forma intervenir, directa

o indirectamente, en operaciones comerciales, industriales, de mercadeo,

importación y exportación, representación, distribución y agenciamiento,

arrendamiento de servicios y asesorías, y asistencia técnica de cualquier

otra naturaleza a terceras personas, en la realización y logro de las

actividades anteriores. III) Patrocinar, organizar y formalizar, así como

ingresar o participar en cualquier forma lícita, en las empresas y sociedades

de igual o parecida naturaleza a las actividades aquí enunciadas, pudiendo

además realizar cualquier otro acto, negocio, contrato u operación que

puedan ser necesarios y convenientes para el debido desenvolvimiento de

su objeto. IV) hacer estudios de prefactibilidad, factibilidad y financieros,

relacionados con los negocios de giro social. V) Ejercer la agencia,

representación y distribución de cualquier casa, firma o empresa comercial

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o industrial, nacional o extrajera, domiciliada o no en la República; Compra,

venta, al por mayor y al detalle, importación, exportación, distribución y

fabricación de toda clase de materias primas y bienes de capital, artículos

de consumo elaborados y semielaborados y mercadería en general. VI) así

como efectuar toda clase de transacciones con bienes de

capital muebles o inmuebles y su arrendamiento. QUINTA:

DEL CAPITAL SOCIAL: I) CAPITAL AUTORIZADO: La

sociedad se constituye con un capital autorizado de

CUATROCIENTOS MIL QUETZALES (Q.400,000.00),

representado y dividido en DOS MIL ACCIONES (2,000)

COMUNES con un valor nominal de CIEN QUETZALES CADA UNA

(Q.100.00), Las que se representan por títulos nominativos. II) CAPITAL

SUSCRITO: Al momento del otorgamiento del presente contrato, la

sociedad suscribe capital, por CINCO MIL (5,000) acciones, equivalentes a

QUINIENTOS MIL (Q.500,000). III) CAPITAL PAGADO: Los accionistas

suscribe y pagan el presente acto CINCO MIL ACCIONES equivalentes a

QUINIENTOS MIL (Q.500,000). La aportación dineraria del capital suscrito

y pagado de la Sociedad queda integrada por el DEPOSITO BANCARIO,

según consta en la boleta de depósitos monetario extendida por el diez de

febrero del año dos mil veinte, que doy fe de tener a la vista. SEXTA:

CLASES DE ACCIONES: Todas las acciones serán nominativas comunes de

igual valor y conferirán iguales derechos y obligaciones a sus suscriptores.

Las acciones no podrán cambiarse de denominación, de valor o alterar los

derechos y obligaciones que confieren. SÉPTIMA: DERECHOS DE LOS

ACCIONISTAS: La acción confiere a su titular la condición de accionista y le

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atribuye, como mínimo los siguientes derechos: a) el de participar en el

reparto de las utilidades sociales y el patrimonio resultante de la liquidación

en proporción a las acciones que posea; b) el derecho preferente de

suscripción y adquisición en la emisión de nuevas acciones en proporción a

las acciones que posea cada socio; c) adquisición de acciones propiedad de

otro accionista, previa autorización expresa de una Asamblea Extraordinaria

de Accionistas y después de haberse seguido el procedimiento estipulado

en la cláusula Décima Tercera de esta escritura “TRANSFERENCIA DE

ACCIONES”; d) el de votar en las Asambleas Generales, e) examinar por sí

o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos

de la Sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la

misma, dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de

celebrarse la Asamblea General anual. Este derecho es irrenunciable;

promover judicialmente ante el juez de primera instancia donde tenga su

domicilio la Sociedad, la convocatoria a Asamblea General anual de la

Sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse o transcurrido más de

un año desde la última Asamblea General, los administradores no lo

hubieren hecho. g) Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que

incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; h)

Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas dentro

de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere

acordado. Sin embargo, carecerá de ese derecho el socio que la hubiere

aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla y i) los demás

que determine esta escritura. OCTAVA: CONTENIDO DE LOS TÍTULOS:

Los títulos representativos de las acciones deberán emitirse en un plazo

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máximo de seis meses a contar de la fecha de inscripción definitiva de la

Entidad en el Registro Mercantil General de la República. Serán suscritos por

el presidente y el secretario del Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, y deberán contener por lo menos, los

requisitos que establece el Artículo ciento siete del Código

de Comercio. Los títulos podrán representar una o varias

acciones a elección del propietario. En tanto se emiten los

títulos definitivos de las acciones, podrán emitirse a

solicitud de los accionistas certificados provisionales

canjeables por títulos definitivos. NOVENA:

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Toda acción es indivisible. Los

copropietarios de una o más acciones deberán unificar en una sola persona

el ejercicio del voto, ya sea que lo ejerza uno de los copropietarios o un

representante común a todos, ya que la Sociedad solo reconocerá como

accionista al representante de la misma. DECIMA: CONTROL DE LAS

ACCIONES: Para los efectos del control de acciones, la Sociedad llevará los

registros que exija la ley. DECIMA PRIMERA: DESTRUCCIÓN O PERDIDA

DE TÍTULOS: En caso de destrucción o pérdida de las acciones, para la

reposición de los títulos nominativos no se requiere la intervención judicial,

quedando a discreción del Consejo de Administración de la Sociedad o del

Administrador Único en su caso, exigir o no la presentación de garantía.

DECIMA SEGUNDA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: La transferencia de

las acciones nominativas se hará mediante endoso del título y el registro

correspondiente en los libros de accionistas de la compañía previa

autorización expresa de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Para

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que al interesado se le tenga como accionista deberá procederse en la

forma siguiente: todos los otros accionistas tienen derecho de tanteo; si

fueren varios los que deseen comprar, se repartirán las acciones en venta

dentro del porcentaje de acciones que tengan los socios interesados; si los

socios no estuvieren interesados en adquirir acciones, la Sociedad podrá

absorberlas si se llenan los requisitos que exige la ley; si la Sociedad no las

adquiere se le ofrecerán a personas individuales o jurídicas interesadas en

adquirirlas. DECIMA TERCERA: ACEPTACIÓN: La adquisición legal de las

acciones implica para su tenedor la aceptación de todas y cada una de las

estipulaciones de la escritura social y de cualquiera de los actos y

disposiciones emanadas de la Asamblea General de Accionistas, del Consejo

de Administración o del Administrador Único en su caso. DECIMA CUARTA:

DE LA ASAMBLEA GENERAL: La Asamblea General formada por los

accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la

Sociedad y expresa la voluntad social en materias de su competencia; podrá

dictar cuantas disposiciones estime pertinentes para la atención eficaz de

los asuntos de la Sociedad e interpretar dentro de la ley la presente

escritura y subsanar las omisiones en que pudiera haberse incurrido en la

misma mediante decisiones debidamente registradas en actas. DECIMA

QUINTA: DEL QUÓRUM Y DE LA FORMA DE TOMAR RESOLUCIONES:

La Asamblea General de Accionistas se constituye por la reunión de

Accionistas o sus representantes mediante carta poder debidamente

legalizada, que posean o representen por lo menos, el setenta y cinco por

ciento (75%) del total de las acciones pagadas con derecho a voto, teniendo

cada acción derecho a un voto; sus resoluciones se adoptarán por el voto

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favorable del sesenta por ciento (60%) del quórum presente de acciones

pagadas con derecho a voto, salvo los casos en que por disponerlo la Ley o

esta escritura, se requiera una mayoría especial o unanimidad. Las

Asambleas Ordinarias se celebran por lo menos una vez al año dentro de los

cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social. Las Asambleas

Extraordinarias se celebrarán en cualquier fecha y se constituirán por la

reunión de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total de las

acciones pagadas con derecho a voto emitidas por la Sociedad, sus

resoluciones se adoptarán por el voto favorable del sesenta por ciento

(60%) del quórum presente de acciones pagadas con derecho a voto. No

habrá asambleas de segunda convocatoria. DECIMA SEXTA: ASAMBLEAS

TOTALITARIAS: Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin

necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los

Accionistas que correspondan al asunto que se tratará, siempre que ningún

accionista se opusiera a celebrarla y que la agenda para dicha Asamblea

sea aprobada por unanimidad. Las resoluciones legalmente adoptadas por

la Asamblea de Accionistas son obligatorias para todos los socios, salvo los

de impugnación, anulación o retiro en los casos que señala la Ley. DECIMA

SÉPTIMA: DE LAS CONVOCATORIAS: Las Asambleas Generales podrán

ser convocadas por el presidente del Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, o cuando lo pidan por escrito, con

expresión de objeto y motivo los accionistas que representen por lo menos,

el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital pagado. Podrán asistir a las

Asambleas Generales de Accionistas los titulares de acciones nominativas

que aparezcan inscritos en el Libro de Registros, cinco días antes de la

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fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. La Asamblea General deberá

convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario

Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince

días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos deberán

contener: el nombre de la Sociedad en caracteres tipográficos, la indicación

de si se trata de Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, los

requisitos que se necesiten para poder participar en ella, si se tratare de

una Asamblea Extraordinaria o Especial los avisos de convocatoria deberán

señalar los asuntos a tratar. DECIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES DE LA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea

General Ordinaria: a) Aprobar o improbar los actos del Consejo de

Administración o del Administrador Único en su caso, los balances, estado

de pérdidas y ganancias, estado de flujo de efectivo, y cuadros de

resultados; b) Acordar la aplicación de utilidades en la junta a celebrarse en

el período de cuatro meses posteriores a la terminación del ejercicio social;

c) Elegir y remover a los auditores externos y señalar su remuneración; d)

Resolver cualquier asunto de interés para la Sociedad; e) Resolver si la

empresa se administrara con un consejo de Administración o un

Administrador Único; f) Elegir y remover al Consejo de Administración o al

Administrador Único en su caso y fijar sus emolumentos; y Adoptar todas las

demás resoluciones para que haya sido convocada, así como las que por la

ley o esta escritura sean de su incumbencia. DECIMA NOVENA:

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: a)

toda modificación de la escritura social, incluyendo aumento o reducción de

capital; b) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión

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de obligaciones o bonos; c) La adquisición de acciones de la misma

Sociedad y la disposición de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor de las

acciones; e) Las demás que exija la ley; f) La autorización para que un

accionista venda sus acciones y la aceptación de un nuevo

accionista, para lo cual deberá procederse con base en lo

estipulado en la cláusula Décima Tercera de esta escritura

“TRANSFERENCIA DE ACCIONES”; g) la aprobación para

cualquier negocio que implique disposición de bienes,

adquisición de obligaciones, otorgamiento de garantías y en

general cualquier acto que limite o restrinja los derechos de la sociedad,

para lo cual se requerirá por lo menos el voto afirmativo de acciones

pagadas con derecho a voto que representen setenta y cinco por ciento

(75%) del capital social; h) cualquier otro asunto para el que sea convocada

por corresponder la resolución a una Asamblea Extraordinaria aun cuando

sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. VIGÉSIMA:

ADMINISTRACIÓN: El Órgano de Administración de la Sociedad lo

constituye el Consejo de Administración o un Administrador Único según lo

disponga la Asamblea General. El Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, tienen a su cargo la dirección de los

negocios de la Sociedad, y el Consejo de Administración se integrará con un

número mínimo de tres o un máximo de cinco miembros, quienes deberán

ser socios accionistas, y serán electos por la Asamblea General. Durarán en

el ejercicio de sus funciones tres años, y podrán ser reelectos y fungirán

hasta tanto sean sustituidos o su nombramiento revocado por el órgano que

los nombró. En la primera reunión de los miembros electos para integrar el

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Consejo de Administración, nombrarán entre ellos un presidente, un

vicepresidente, Un secretario y el resto serán vocales; no habrá suplentes,

pero los titulares podrán hacerse representar con voz y voto, por otro

titular, debidamente acreditado por simple carta. VIGÉSIMA PRIMERA:

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ADMINISTRADOR

ÚNICO, REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD Y USO DE LA

RAZÓN SOCIAL: En la primera reunión del Consejo de Administración, los

administradores designarán al presidente del Consejo, que los será también

de la Sociedad, presidirá las Asambleas de accionistas, las juntas del

Consejo y tendrá la representación legal y el uso de la razón social. Podrá

ser designado también por la Asamblea General de Accionistas. Si la

sociedad fuere administrada por un Administrador Único, este tendrá todas

las facultades que le corresponden al Consejo de Administración. VIGÉSIMA

SEGUNDA: FACULTADES DE QUE GOZA EL ADMINISTRADOR

PRESIDENTE O EL ADMINISTRADOR ÚNICO: El Administrador Presidente

o el Administrador Único en su caso, tienen por el hecho de su

nombramiento todas las facultades para representar judicial y

extrajudicialmente a la Sociedad, de conformidad con las disposiciones de la

ley del Organismo Judicial. Tendrán, además, las que se requieran para

ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la

Sociedad, según su naturaleza y objeto, de las que de él se deriven y de los

que con él se relacionen. Para cualquier negocio que implique disposición de

bienes, adquisición de obligaciones, otorgamiento de garantías y en general

cualquier acto que limite o restrinja derechos de la sociedad, se requiere la

aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, aprobación que

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deberá transcribirse en el acto o contrato que suscriba el presidente o el

Administrador Único en su caso, de la entidad. Para negocios distintos de

ese giro necesita facultades especiales que le otorgará la Asamblea

General. El Administrador Único necesitará autorización en los mismos

casos que lo necesita el presidente del Consejo de Administración.

VIGÉSIMA TERCERA: DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: El Secretario, que lo será en las Asambleas de

Accionistas, y juntas del Consejo, suscribirá con el presidente los títulos de

acciones. El secretario del Consejo de Administración debe ser socio

accionista. VIGÉSIMA CUARTA: RESOLUCIONES DEL CONSEJO:

QUÓRUM Y MAYORÍA: El Consejo se reunirá por convocatoria del

presidente, o de la mayoría de los administradores; para que haya quórum

se requiere la mitad más uno de los miembros que lo componen, y las

resoluciones se tomarán con el voto afirmativo de la mayoría simple. En

caso de empate, el presidente tendrá voto resolutivo. VIGÉSIMA QUINTA:

INTERÉS DEL ADMINISTRADOR, BENEFICIOS AJENOS A LOS

NEGOCIOS SOCIALES: El Administrador que tenga interés directo o

indirecto en cualquier operación o negocio o que por razón de serlo derive

alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales, deberá

manifestarlo al Consejo de Administración o a la Asamblea General y deberá

abstenerse de participar en el mismo. En todo caso el Administrador, de no

hacerlo, responderá ante la Sociedad, accionistas y acreedores por

cualquier daño o perjuicio causado por su culpa. En toda resolución, quien

votó en contra o se abstuvo y así consta en el acta respectiva, salva su

responsabilidad razonando su voto. Si los administradores fueren varios, la

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responsabilidad será solidaria. Además, los Administradores serán también

solidariamente responsables: a) de la efectividad de las aportaciones y de

los valores abonados a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia

real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los

accionistas; c) de que la contabilidad de la Sociedad se lleve de

conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea veraz; y d) del

exacto cumplimiento de todos los acuerdos de las Asambleas Generales.

VIGÉSIMA SEXTA: DEL GERENTE GENERAL: El Consejo de

Administración o el Administrador Único en su caso, podrán crear el cargo y

nombrar a un Gerente General a quien también corresponderá la

representación legal de la Sociedad en juicio y fuera de él, el uso de la razón

social y gozará de las demás facultades que le asigne El Consejo de

Administración y consten en su nombramiento. El cargo y el nombramiento

del Gerente General podrá ser revocado en cualquier tiempo por el Consejo

de Administración o el Administrador Único en su caso. El Gerente General

deberá rendir periódicamente cuentas de su gestión al Consejo de

Administración o al Administrador Único en su caso. La Asamblea General o

el Administrador Único en su caso, podrán nombrar otros Gerentes para

funciones específicas que determinará su propio nombramiento. VIGÉSIMA

SÉPTIMA: DE LA FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán

fiscalizadas por los propios accionistas por uno o varios contadores o

auditores o por uno o varios comisarios designados por la Asamblea General

de Accionistas, y serán sus funciones: a) fiscalizar la administración de la

Sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad;

para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) verificar que la

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contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad

generalmente aceptados de acuerdo con los requerimientos de la

legislación guatemalteca; c) hacer arqueos periódicos de caja y valores; d)

exigir a los Administradores informe sobre el desarrollo de las operaciones

sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la Asamblea General

cuando ocurran causas de disolución y se presenten asuntos que en su

opinión requieran del conocimiento de los accionistas f) Someter al Consejo

de Administración o al Administrador Único en su caso y hacer que se

inserten en la agenda de las Asambleas, los puntos que estimen

pertinentes; g) asistir con voz pero sin voto a las Asambleas Generales de

Accionistas o a las reuniones en su caso, cuando lo estimen conveniente y

presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo

las iniciativas que a su juicio convenga; y h) En general fiscalizar, vigilar e

inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad.

VIGÉSIMA OCTAVA: DEL EJERCICIO FISCAL: El ejercicio Fiscal es de un

año que se computará del primero de enero al treinta y uno de diciembre de

cada año, no obstante, lo expuesto el primer ejercicio fiscal será

extraordinario correrá entre la fecha que la sociedad quede inscrita

provisionalmente y el treinta y uno de diciembre del presente año.

VIGÉSIMA NOVENA: RESERVA LEGAL: Se constituye un fondo de reserva

legal cuyo importe se fija en el cinco por ciento sobre las utilidades o

beneficios obtenidos en cada ejercicio impositivo fiscal, además los socios

podrán acordar, por resolución asentada en acta de Asamblea General, la

creación de otros fondos de reserva especial que decidan establecer. Esta

reserva podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del
capital al cierre del ejercicio inmediato anterior sin perjuicio de seguir

reservando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere esta cláusula.

TRIGÉSIMA: PERDIDAS Y GANANCIAS: Las ganancias y pérdidas, si

llegaren a darse, se repartirán entre los socios en la forma en que acuerde

la Asamblea General de accionistas en proporción a sus acciones. En todo

caso, la responsabilidad de cada accionista se limita al monto de su

participación en la Sociedad representado por su capital en la parte alícuota

correspondiente al número de acciones. TRIGÉSIMA PRIMERA:

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La Sociedad se disolverá en los casos

siguientes: a) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la

Sociedad; b) Por resolución de los socios tomada en la Asamblea General

Extraordinaria; c) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del

capital pagado; d) Por reunión de las acciones en una sola persona; y e) Por

cualquier otra causa prevista en la escritura social o en los casos

específicamente determinados por la ley. Disuelta la Sociedad entrará en

liquidación, pero conservará su personalidad jurídica, hasta que aquella

concluya y durante este tiempo, deberá añadir a su denominación o razón

social las palabras "En Liquidación". La Sociedad se liquidará conforme a las

siguientes bases: a) los socios de común acuerdo designarán a él o los

liquidadores, sentarán las bases de la liquidación y fijarán el término para

realizarla; b) si los socios no llegaren a un acuerdo con respecto al

nombramiento del o de los liquidadores, estos serán nombrados por un Juez

competente, designándolo entre los propuestos por los socios; c) el término

de la liquidación no excederá de un año, pero si transcurriere ese término

sin haber concluido, cualquiera de los socios podrá pedir al Juez que fije un
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término prudencial para concluirla; d) el o los liquidadores deberán

caucionar su responsabilidad si alguno de los socios lo pidiere. Nombrados

los liquidadores y aceptados los cargos los nombramientos se inscribirá en

el Registro Mercantil General de la República. Los honorarios de los

liquidadores se fijarán por acuerdo de los socios. Antes de que tomen

posesión del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a petición de cualquier

socio, resolverá un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en procedimiento

incidental. El Registro Mercantil General de la República pondrá en

conocimiento del público que la Sociedad ha entrado en liquidación y el

nombre de los liquidadores, por medio de aviso que se publicará tres veces

en el término de un mes, en el Diario Oficial y en otro de los de mayor

circulación en el país. El Consejo de Administración de la Sociedad o el

Administrador Único en su caso, continuará en el desempeño de su cargo

hasta que haga entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y

documentos de la Sociedad, conforme inventario. Los liquidadores

observarán el siguiente orden de pagos: a) gastos de liquidación; b) deudas

de la Sociedad; c) aportes de los socios y d) utilidades. En la liquidación de

la Sociedad, los liquidadores procederán a distribuir el remanente entre los

socios, con sujeción a las siguientes reglas: a) en el Balance General final,

se indicará el haber social distribuido y el valor proporcional del mismo,

pagadero a cada acción; b) dicho balance se publicará en el Diario Oficial y

en otro de los de mayor circulación en el país, por tres veces durante un

término de quince días; el Balance, los documentos, libros y registros de la

sociedad, quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la

Asamblea General de Accionistas, inclusive, los accionistas gozarán de un

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plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar sus

reclamos a los liquidadores; c) en las mismas publicaciones se hará la

convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para que resuelva en

definitiva sobre el balance. La Asamblea deberá celebrarse por lo menos, un

mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las

reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular

las que estimen pertinentes; las sumas que pertenezcan a los accionistas y

que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados desde la

aprobación del balance general final se depositarán en una institución

bancaria con la indicación del accionista. Si transcurrieren cinco años sin

que ninguna persona reclamare la entrega de las cantidades depositadas, la

institución bancaria deberá adjudicarlas gratuitamente a la Universidad de

San Carlos de Guatemala. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DIFERENCIAS Y

CASOS NO PREVISTOS: Las diferencias que surjan entre los socios o entre

estos y la sociedad serán resueltas por la Asamblea General de Accionistas,

sin perjuicio de que quien se crea perjudicado pueda recurrir a los

Tribunales de Justicia. Los casos no previstos por la presente escritura serán

resueltos de conformidad con lo preceptuado por el Código de Comercio y

demás leyes aplicables, así como por las decisiones de la Asamblea General

de Accionistas, las que en ningún caso podrán contrariar la ley. TRIGÉSIMA

TERCERA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. Los socios

fundadores por unanimidad acuerdan elegir que la Sociedad sea

administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE

LEGAL, nombrándose para tal efecto y por el plazo de tres años a la

señorita MARIA MICHELLE LOPEZ LOPEZ, quien fungirá como

Administrador de la Sociedad. El Administrador Único y Representante Legal

nombrado, tendrá las facultades y restricciones que señala la ley y la

presente escritura para dicho cargo, y además tiene la autorización expresa

para representar a la sociedad y realizar cuanta gestión sea necesaria en el

orden administrativo o judicial, para que la misma quede debidamente

inscrita provisional y definitivamente en el Registro Mercantil General de la

República TRIGÉSIMA CUARTA: ACEPTACIÓN: Los comparecientes, en

las calidades que actúa, declara legalmente constituida la entidad mercantil

denominada "ARTE ECOLÓGICA SOCIEDAD ANÓNIMA", la que se regirá

por las disposiciones de esta escritura, de las leyes del País, de sus

reglamentos internos y de las resoluciones que adopte su Asamblea General

de Accionistas y dan su consentimiento a lo pactado en este Instrumento

Público. Yo, el Notario, DOY FE: a) De todo lo expuesto y relacionado; b)

Que tuve a la vista los siguientes documentos: I) Documento personal de

identificación de la otorgante; II) El depósito bancario del Banco ; y c) De

que por designación legal doy íntegra lectura de lo escrito a los otorgantes

quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos

legales, así como la obligación de inscripción del Testimonio de la presente

Escritura en donde corresponda, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario

autorizante.

ANTE MI:
Ligia Marisol Mendoza
Abogada y Notaria