NUMERO TREINTA Y CUATRO (34).
En la ciudad de Guatemala, el veinticinco de septiembre
de dos mil veintiuno, ANTE MI: OMIRA LUDMILA RUIZ SANCHINELLI, NOTARIA, comparecen
MARIANA LISZET RODAS ESQUIVEL, auditora, soltera, guatemalteca, de este domicilio, quien se
identifica con el Documento Personal de Identificación – DPI- con Código Único de Identificación -CUI-
número dos mil cuatrocientos veinte espacio dieciséis mil cuatrocientos sesenta y cuatro espacio cero ciento
uno (2420 16464 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas; b) NATALIE ESTEFANIA
MONTERROSO CUN, auditora, soltera, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el
Documento Personal de Identificación -DPI- con Código Único de Identificación -CUI- número tres mil
cuarenta y ocho espacio sesenta y tres mil trescientos cuarenta y tres espacio cero ciento dieciséis (3048
16464 0116) extendido por el Registro Nacional de las Personas; y, c) LUISA MARIA FUENTES
CHAVARRIA, Ingeniera química, soltera, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal
de Identificación -DPI- con Código Único de Identificación -CUI- número dos mil novecientos sesenta y tres
espacio cero dos mil trescientos ochenta y cuatro espacio cero ciento uno (2963 02384 0101), extendido por
el Registro Nacional de las Personas. HAGO CONSTAR: a) Que tuve a la vista los documentos de
identificación personal indicados y me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de
sus derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas:
PRIMERA: CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Me exponen los otorgantes que Constituyen
una Sociedad Anónima guatemalteca y que la entidad que ahora organizan se regirá por lo
dispuesto en el Código de Comercio, lo establecido en la presente escritura pública de
constitución, las decisiones emanadas de las asambleas generales lo dispuesto en leyes
especiales y lo acordado por su consejo de administración o administrador único, y las leyes de
la Republica de Guatemala, según el caso. SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL: Me
exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la denominación social Beauty Skincare,
Sociedad Anónima que podrá abreviarse y denominarse con el nombre comercial Beauty, S.A.
y/o los que posteriormente disponga el Administrador Único y en la presente escritura se le
denominará LA SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea
limitativa, LA SOCIEDAD tendrá como objeto lo siguiente: a) Producción y distribución de
productos de belleza naturales: cremas, jabones, mascarillas, sueros, aceites, exfoliantes,
labiales, polvos, tónicos, limpiadores faciales, serum, hidratantes y protector solar b) Todos
aquellos negocios de inversiones, distribución y representación de firmas comerciales,
industriales o de cualquier otra naturaleza, del país o extranjeras, que convengan a los intereses
de LA SOCIEDAD y que no estén prohibidos por las leyes. LA SOCIEDAD también podrá
comprar, vender, permutar, dar o tomar en arrendamiento o usar por cualquier otro título toda
clase de bienes, derechos y acciones, incluyendo bienes inmuebles o derechos reales; enajenar
o gravar bienes de la entidad, invertir en otras empresas nacionales o extranjeras, contratar
préstamos y financiamientos para la entidad, y en general emprender, ejecutar, hacer y celebrar
todos los actos operaciones, negocios y contratos necesarios o convenientes a su
funcionamiento o giro, observando las prescripciones legales, sin restricción ni limitación alguna.
CUARTA: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un plazo de dos
años, y principiará a contarse desde su inscripción en el Registro Mercantil General de la
República. QUINTA: DOMICILIO: El domicilio de LA SOCIEDAD será el departamento de
Guatemala, pudiendo establecer las agencias, sucursales, oficinas y representaciones, que
estime convenientes en cualquier parte de la república de Guatemala, en el extranjero siempre y
cuando se llenen los requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran sucursales y
agencias. SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO: La sociedad se constituye con un capital
autorizado de QUINIENTOS MIL QUETZALES (Q.500, 000.00) representado y dividido en
DOSCIENTAS ACCIONES del valor de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q.2, 500.00), las
cuales se emitirán en títulos nominativos a favor de los accionistas. SÉPTIMA: CAPITAL
SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es de TRESCIENTOS MIL QUETZALES
(Q300,000), que representan CIENTO CINCUENTA (150) ACCIONES de su valor nominal
DOS MIL QUETZALES (Q2,000) , de las cuales los socios pagan la totalidad de las acciones; de
representadas y divididas de la forma siguiente: I) El socio MARIANA LISZET RODAS ESQUIVEL
, suscribe CINCUENTA ACCIONES (50) , del valor de DOS MIL QUETZALES (Q2,000) , y paga
la cantidad CIEN MIL QUETZALES (Q100,000) ; II) el socio NATALIE ESTEFANIA
MONTERROSO CUN suscribe CINCUENTA ACCIONES (50) del valor de DOS MIL
QUETZALES (2,000) y paga la cantidad de CIEN MIL QUETZALES (Q100,000) ; III) el socio
LUISA MARIA FUENTES CHAVARRIA suscribe CINCUENTA ACCIONES (50) del valor de
DOS MIL QUETZALES (Q2,000) y paga la cantidad de CIEN MIL QUETZALES (Q100,000) .
OCTAVA: CAPITAL PAGADO: Del capital suscrito los socios pagan la cantidad de
TRESCIENTOS MIL QUETZALES (Q300,000), que contienen CIENTO CINCUENTA (150)
ACCIONES DEL VALOR DE DOS MIL QUETZALES (Q2,000) valor de las acciones que
suscriben y pagan en la fundación de la sociedad, como se estipula en la cláusula que antecede.
Acreditándose el pago en efectivo de las aportaciones mediante deposito como: a) documento
número CINCO MILLONES DOCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y CUATRO (5245994), del BANCO DE DESARROLLO RURAL, SOCIEDAD
ANONIMA, por la cantidad de TRESCIENTOS MIL QUETZALES de fecha quince de septiembre
de dos mil veintiuno, A nombre de Beauty Skincare, Sociedad Anónima, quedando por suscribir
un capital de DOS CIENTOS MIL QUETZALES. NOVENA: ACCIONES: Todas las acciones en
que se divide el capital son comunes y de igual valor, y confieren a sus titulares iguales
derechos, sin que exista preferencia entre ellas. Las acciones se emitirán nominativas; la
sociedad llevará un registro de acciones que contendrá: I) El nombre y el domicilio del
accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series,
clases y demás particularidades; II) En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos
hechos; III) Las transmisiones que se realicen; IV) Los canjes de títulos; V) Los gravámenes
que efectúen las acciones; VI) Las cancelaciones de los gravámenes y de los títulos. Las
acciones nominativas podrán transferirse con la autorización de los administradores o
Administrador Único, el cual deberá ser previamente autorizado por La Asamblea General, quien
emitirá la resolución correspondiente, dentro de un plazo no mayor de treinta días, órgano que
autorizará la transmisión o la negarán, designando en este caso comprador al precio corriente
de las acciones en bolsa, o en su defecto, el que se determine por expertos. El silencio de los
Administradores o Administrador Único, equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse a
inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. En el caso de que estos
títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta
deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos
que le confiere el artículo ciento diecisiete del Código de Comercio. Si no lo hiciere el acreedor
o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la transmisión. Asimismo, en el
caso de que se hayan adquirido las acciones por el Derecho de Sucesión, será la Asamblea
General, la encargada de dar autorización para la admisión de dicho derecho dentro de la
Sociedad, la cual de conformidad con el Código de Comercio, los herederos tienen derecho a
pertenecer o no a la Sociedad, estando la Sociedad obligada a incorporarlos como nuevos
socios. DÉCIMA: CONTENIDO DE LOS TÍTULOS: Las acciones en que se divide el capital
social se representará mediante títulos de acciones, los que deberán contener: a) La
denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; b) La fecha de la escritura constitutiva,
lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil;
c) En caso de tratarse de acciones nominativas, deberán contener el nombre del titular de la
acción; d) El monto del capital social autorizado; e) El valor nominal, su clase y número de
registro; f) Los derechos y obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un
resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las
hubiere; g) La firma del Presidente del Consejo de Administración y la del Secretario del mismo,
o la del Administrador Único, en su caso. La sociedad también podrá expedir certificados
provisionales mientras emite los títulos definitivos en un plazo máximo de un año, a partir de su
inscripción provisional en el Registro Mercantil. DÉCIMA PRIMERA: DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS: Las acciones pagadas y las suscritas, cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos, conferirán a sus tenedores el derecho a voto en toda clase de Asambleas Generales
de accionistas. Las acciones hoy suscritas, se llamarán acciones en fundación y confieren a sus
poseedores titulares el derecho de preferencia en la compra de acciones cuando los otros socios
las oferten para la venta, este derecho deberá ejercitarse dentro de los treinta días siguientes al
aviso de venta que obligatoriamente deberán dar los tenedores que pretendan vender éstas
acciones al Consejo de Administración o al Administrador único en su caso, si después de los
treinta días éste derecho no es ejercitado se tendrá el mismo por renunciado. Asimismo, las
acciones de fundación confieren a sus propietarios el derecho de recibir en primer lugar el pago
de utilidades y de que se les amortice con preferencia en caso de liquidación o disolución de la
sociedad. Para la elección de Administrador Único o de Administradores de la Sociedad, los
accionistas con derecho a voto, tendrán tantos votos, como el número de acciones, multiplicado
por el de Administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o
distribuirlos entre dos o más de ellos. Durante los quince días anteriores a la Asamblea General
Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante
las horas laborales de los días hábiles: a) El balance general del ejercicio social y su
correspondiente estado de Pérdidas y Ganancias; b) El proyecto de distribución de utilidades;
c) El informe detallado sobre remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden, que hayan
recibido los administradores; d) La memoria razonada de labores de los Administradores sobre
estado de los negocios y las actividades de la sociedad durante el período precedente; e) El libro
de actas de las Asambleas Generales; f) Los libros que se refieren a la emisión y registro de
acciones o de obligaciones; g) El informe detallado del Órgano de Fiscalización, si lo hubiere; h)
Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión de cualquier asunto
incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean las anuales, los
accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los literales f),
g), h). En caso de Asambleas Extraordinarias o especiales, deberán circular además y con la
misma anticipación un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de
adoptar la resolución de carácter extraordinario. No será necesario el informe circunstanciado,
cuando se trate de asambleas totalitarias. La acción da derecho a un voto y confiere a su titular
la condición de accionistas, atribuyéndole como mínimo los siguientes derechos: I) El de
participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; II) El
derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones, en proporción al monto de
las acciones que tenga totalmente pagadas, derecho que se ejercitará dentro de los quince días
siguientes de la publicación del acuerdo respectivo y bajo las condiciones que se fijen al hacer
el llamamiento. Sí el accionista no ejercitare ese derecho en dicho plazo, el Consejo de
Administración o el Administrador Único en su caso, podrá proceder a suscribir las acciones en
la forma conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público; III) El de votar en
las Asambleas Generales; IV) El de promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia
del domicilio de la sociedad, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si
pasada la época en que debe celebrarse según la escritura social o transcurrido más de un año
desde la última Asamblea General, el Administrador Único o los Administradores no lo hubieren
hecho; V) Exigir a la sociedad, el reintegro de los gastos en que hubiere incurrido por el
desempeño de sus obligaciones para con la misma; VI) Reclamar contra la forma de distribución
de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que
se hubiere acordado, sin embargo carecerá de este derecho, el socio que la hubiere aprobado
con su voto o que hubiere empezado a cumplirla; VII) Los demás derechos que le confiere el
Código de Comercio. DECIMA SEGUNDA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La
responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La
tenencia o adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la
sociedad y sus modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones
tomadas por la asamblea de accionistas, ordinaria o extraordinaria, o por el Consejo de
Administración o Administrador Único, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro.
DÉCIMA TERCERA: GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: El gobierno de la sociedad será
ejercitado en su orden Jerárquico: a) Por las Asambleas generales de accionistas, b) El Consejo
de Administración o Junta Directiva; c) Por el Administrador único; d) La Gerencia General.
DÉCIMA CUARTA: ASAMBLEAS GENERALES: La Asamblea General se forma con los
accionistas con derechos a voto, legalmente convocados y reunidos; es el órgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Habrá dos clases de
Asambleas Generales: a) Ordinarias y, b) Extraordinarias. DÉCIMA QUINTA: ASAMBLEAS
GENERALES ORDINARIAS: Las Asambleas Generales Ordinarias, se reunirán por lo menos
una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social o en cualquier
otro tiempo que sea convocada. La convocatoria la efectuará el Consejo de Administración o el
Administrador Único en su caso, también podrá convocar el Órgano de Fiscalización si lo
hubiere. DÉCIMA SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA:
Además de los asuntos incluidos en la agenda, las Asambleas Generales Ordinarias tendrán las
siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el Estado de Pérdidas y Ganancias, el
Balance General y el informe de la Administración y del Órgano de Fiscalización, si lo hubiere,
así como tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Decidir si la administración se confía a un
Administrador Único o a varios administradores actuando conjuntamente, constituidos en
Consejo de Administración; c) Nombrar y remover al Administrador Único o a los
Administradores, así como al Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, y determinar sus
respectivos emolumentos; d) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de
utilidades, que la Administración debe someter a su consideración; e) Interpretar la escritura
social y los reglamentos que dicten; f) Conocer y resolver cualquier asunto que sea sometido a
su consideración, salvo que su conocimiento sea de la exclusiva competencia de la Asamblea
General Extraordinaria. DÉCIMA SEPTIMA: ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Las Asambleas Generales Extraordinarias podrán reunirse en cualquier
tiempo y lugar, dentro o fuera de la República, cuando el Órgano de Administración así lo
acuerde, se lo solicite el Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, o cuando lo pidan por escrito y
con expresión de causa y objeto, un número de accionistas, que represente cuando menos, el
veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. DÉCIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Las Asambleas Generales
Extraordinarias, se reunirán para tratar los asuntos siguientes: a) Conocer y aprobar
modificaciones a la escritura social; b) Autorizar la creación de acciones de voto limitado o
preferente, y la emisión de bonos y obligaciones; c) La adquisición de acciones ; d) Las demás
que exija la ley; e) Conocer de cualquier otro asunto que por disposición legal sea de su
competencia, así como aquellos otros para los cuales fuere convocada, aun siendo competencia
de las Asambleas Ordinarias. DÉCIMA NOVENA: CONVOCATORIA A ASAMBLEAS
GENERALES: Las convocatorias a Asambleas Generales, serán hechas por el Consejo de
Administración o el Administrador Único, en su caso, o por medio del Órgano de Fiscalización, si
lo hubiere. Se harán por medio de avisos que se publicarán dos veces en el Diario Oficial y en
otro de los de mayor circulación en el país, por lo menos con quince días de anticipación a la
fecha de la Asamblea. Los avisos deberán contener los siguientes requisitos: a) El nombre de la
sociedad, con caracteres tipográficos notorios; b) El Lugar, fecha y hora de la reunión; c) la
indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria; d) Los requisitos que se
necesitan para poder participar en ella. Si se trata de Asamblea General Extraordinaria, en los
avisos de convocatoria se expresará en forma clara y concisa, los asuntos a tratar. Los
accionistas que representen el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto podrán
pedir por escrito al Administrador Único o al Consejo de Administración, en cualquier tiempo, la
convocatoria de Asamblea General de Accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su
petición. Si éstos se rehusaren a hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días
siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán promover
judicialmente, ante el Juez del domicilio de la sociedad la convocatoria a Asamblea General de
la sociedad. VIGESIMA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Toda Asamblea General, puede llevarse
a cabo, sin necesidad de convocatoria previa ni publicación de avisos, en cualquier momento, si
concurren la totalidad de los accionistas, y ninguno de ellos se opone a su celebración, y la
agenda a tratar es aprobada por unanimidad. VIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM PARA LA
REUNIÓN DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Para que haya quórum en las
Asambleas Generales ordinarias de accionistas, se necesitará la concurrencia de por lo menos
el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto. Para que haya quórum
en las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas, salvo en los casos expresamente
indicados por la ley en que se requiere un porcentaje mayor, se necesitará la concurrencia de
por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. VIGÉSIMA
SEGUNDA: ASAMBLEA DE SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso de que a la fecha y hora
señaladas en la respectiva convocatoria no se constituya quórum legal, la Asamblea se
celebrará al día hábil siguiente en el mismo lugar y hora. VIGÉSIMA TERCERA: MAYORÍA
PARA RESOLVER, OBLIGATORIEDAD DE RESOLUCIÓN Y DERECHO DE IMPUGNACIÓN,
ANULACIÓN, RETIRO O SEPARACION DE ACCIONISTAS: Toda resolución adoptada en
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, se tomará con el voto favorable de por lo menos el
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad,
salvo que la ley señale una mayoría especial. Las resoluciones legalmente adoptadas por las
Asambleas Generales de Accionistas son obligatorias aún para los socios que no estuvieron
presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en
los casos establecidos por la ley. Los acuerdos de las Asambleas Generales podrán
impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de la ley o la escritura social.
Estas acciones se ventilarán en juicio sumario. Las acciones de impugnación o de nulidad se
regirán por las disposiciones del derecho común, pero caducarán en el término de seis meses
contados desde la fecha en que tuvo lugar la Asamblea. En el caso de que algún socio o socios,
cometan una falta grave en perjuicio de la sociedad o de cualquier socio, dará lugar a la
exclusión o separación de la sociedad, debiendo procederse de conformidad con el código de
comercio. VIGÉSIMA CUARTA: INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A ASAMBLEAS: Podrán
asistir a las Asambleas Generales de Accionistas los tenedores de acciones que con cinco
días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General hayan efectuado
el depósito de sus acciones con el Secretario de la sociedad, o bien hayan presentado a dicho
funcionario constancia de depósito en una institución bancaria, nacional o extranjera, o
certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en el ejercicio de su cargo
y/o funciones. VIGÉSIMA QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las
actas de las Asambleas Generales de Accionistas y las de Consejo de Administración se
asentarán en los libros respectivos y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario.
Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, los
Administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones
que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima séptima de esta
escritura. VIGÉSIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la
sociedad será confiada a un Administrador Único o a varios administradores actuando
conjuntamente por medio de un Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea
General de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo de Administración, según el caso,
tendrán a su cargo la dirección y administración de los negocios de la sociedad. Para ser
Administrador Único y/o miembro del Consejo de Administración no hace falta ser accionista. El
Administrador Único, o en su caso, los miembros del Consejo de Administración serán electos
en la Asamblea General Ordinaria por un período máximo de tres años y podrán ser reelectos.
Continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y tomen
posesión de sus cargos. Los miembros del Consejo de Administración podrán hacerse
representar entre sí por medio de simple carta-poder o mandato. Los funcionarios nombrados
por el Administrador Único o por el Consejo de Administración podrán ser libremente removidos
por ellos, en cualquier tiempo. El Administrador Único, los Administradores Únicos suplentes y
los miembros del Consejo de Administración no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al
mismo tipo de negocios a que efectivamente se dedique la sociedad, salvo que la Asamblea
General de Accionistas hubiere resuelto lo contrario. VIGÉSIMA SEPTIMA: CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: Estará compuesto por miembros titulares cuyo número será de un mínimo
de tres un máximo de nueve, según lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. La
Asamblea General de Accionistas podrá elegir los suplentes que estime necesarios, los que
únicamente integrarán el Consejo de Administración, en caso de falta o ausencia sin
representación de su respectivo titular. El Consejo de Administración nombrará a cualquier
funcionario que estime conveniente, quien puede no ser miembro del consejo. El presidente, el
secretario y el Tesorero de Consejo de Administración podrán convocar a sesión mediante
simple nota dirigida a los integrantes del Consejo, con por lo menos dos días de anticipación a la
fecha en que se celebrará la sesión. El Consejo de Administración se tendrá por legalmente
constituido y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mitad más uno de sus
componentes. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los
Administradores que asistan a las respectivas sesiones. El consejo de administración podrá
reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que
sea convocado por el presidente, el órgano de fiscalización o el Gerente General, con una
anticipación no menor de dos días a la fecha en que deba de realizarse la reunión. El consejo
podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse periódicamente sin necesidad de previa convocatoria
y agenda. De todas formas, se considerará válidamente constituido y podrá tomar las decisiones
que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de sus miembros y
aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebración de
la sesión. VIGÉSIMA OCTAVA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El
Consejo de Administración, además de las otras facultades que se deriven de la escritura social
o de la ley, tendrán la de dar a la empresa la organización que convenga y garantice la buena
administración de la misma, y las siguientes: a) Dirigir la política administrativa, comercial y
financiera de la sociedad con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y desarrollo de
sus operaciones, todo ello conforme a las instrucciones que reciba de la Asamblea General de
Accionistas; b) Cumplir y ejecutar las disposiciones y acuerdos de la Asamblea General de
Accionistas; c) Si lo considerara conveniente, nombrar o remover al gerente o a los gerentes que
considere necesarios, fijar su remuneración y establecer sus atribuciones, siempre sin
contradecir o violar lo que disponga la Asamblea General de Accionistas; d) Convocar las
Asambleas Generales de Accionistas y proponer la agenda de las mismas; e) Cuidar de que la
contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la ley y que anualmente se verifique, al
finalizar el correspondiente ejercicio, el inventario, balance general, estado de pérdidas y
ganancias y demás estados financieros; f) Formular el informe anual que se someterá a
consideración de la Asamblea General Ordinaria; g) Preparar el proyecto de distribución de
utilidades para someterlo a la Asamblea General; h) Disponer, cuando lo estime oportuno la
emisión y venta de acciones que representen capital suscrito y no pagado y la forma en que
deban pagarse; i) Encomendar funciones específicas o de supervisión a cualquiera de sus
miembros, así como nombrar a otros funcionarios que no necesariamente sean miembros del
Consejo de Administración, asignándoles atribuciones y/o funciones determinadas; j) Autorizar
toda erogación, en forma genérica o específica; k) Llevar el libro de actas para asentar las
resoluciones de las Asambleas Generales y las del Consejo de Administración, así como los
demás libros y registros que se consideren necesarios o que hayan sido ordenados por la
Asamblea General; l) Celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebre, otorguen y ejecuten
toda clase de actos y contratos legítimos, incluyéndose los de compraventa, y de toda clase de
bienes, obtención de créditos, y constitución de cualquier clase de garantía. VIGÉSIMA
NOVENA: ADMINISTRADOR ÚNICO: Si en la Asamblea General de Accionistas se decidiera
que la sociedad sea administrada por un Administrador Único, tendrá éste todas las
obligaciones, atribuciones y derechos que en esta escritura y en la ley se prevean y consignan
para el Consejo de Administrador; en este caso, la Asamblea General de Accionistas, podrá
nombrar uno o varios Administradores Únicos suplentes, quienes sustituirán al Administrador
Único, en su orden, en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. El Administrador Único
presidirá la Asamblea General de Accionistas, y firmará junto con el secretario que el mismo
designe, los títulos de las acciones. TRIGESIMA: GERENTE Y GERENTES: El Administrador
Único o el Consejo de Administración, según el caso, nombrará y destituirá al Gerente de la
sociedad, a quien conferirá las facultades y atribuciones que considere convenientes. También
podrá nombrar Gerentes para áreas específicas de las actividades de la sociedad y/o sub. -
gerentes. El Gerente General, Gerente de Área, y sub. - gerentes, si lo los hubiere, deberán
acatar las instrucciones que les imparta el Administrador Único o el Consejo de Administración,
al que deberán informar de su función y gestión. TRIGÉSIMA PRIMERA: ATRIBUCIONES DEL
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO:
Además de las atribuciones que se derivan de la escritura social y de la ley, el presidente del
Consejo de Administración o el Administrador Único, en caso tendrán las siguientes atribuciones
y facultades: A) Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones de las Asambleas Generales y
del Consejo de Administración. B) Vigilar la marcha de las operaciones sociales. C) Presidir las
Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administración. D) Suscribir
los títulos de las acciones. E) Ejercitar la representación legal de la sociedad sin perjuicio de las
facultades del Gerente. F) Convocar las sesiones del Consejo de Administración. G) Informar
al Consejo de Administración sobre la marcha de las operaciones sociales; y H) Las demás que
disponga el Consejo de Administración. TRIGÉSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIÓN LEGAL:
La representación legal de la sociedad corresponderá al Administrador Único, al Presidente del
Consejo de Administración en caso de que exista este Consejo, o al Gerente General nombrado
por quien en definitiva administre la sociedad. El Gerente por el solo hecho de su nombramiento
tendrá todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante las autoridades
judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar
los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los que con él
se relacionen Para negocios distintos del giro ordinario, necesitará facultades específicas el
Gerente de la sociedad, no así el Administrador Único o el Presidente del Consejo de
Administración, quienes tendrán la representación plena de la sociedad, y podrán otorgar
mandatos generales o especiales con representación o sin ella. TRIGÉSIMA TERCERA:
FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los socios accionistas, por
uno o varios auditores y contadores o por varios comisarios según lo resuelva la Asamblea
General de accionistas. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General
a la que deberán rendir sus reportes. Los auditores, contadores o comisarios, tendrán las
atribuciones que les señale el Código de Comercio. TRIGÉSIMA CUARTA: EJERCICIO
SOCIAL: El ejercicio social se computará del primero de enero al treinta y uno de diciembre de
cada año, salvo el primer ejercicio social que correrá desde la fecha en que la sociedad se
inscribirá provisionalmente al treinta y uno de diciembre de ese mismo año. TRIGÉSIMA
QUINTA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Las utilidades y las pérdidas se dividirán entre los
accionistas en proporción al número de acciones de que sean titulares. La responsabilidad de
cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. TRIGÉSIMA SEXTA:
RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio social deberá
separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal. La reserva legal no
podrá ser distribuida sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse
cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior,
sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento anual antes indicado. Cualquier convenio o
disposición en contrario serán nulos. TRIGÉSIMA SEPTIMA: DISOLUCIÓN TOTAL Y
LIQUIDACIÓN: Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes
causas: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad. b) Resolución de
los socios tomada en Asamblea General Extraordinaria. c) Pérdida de más del sesenta por
ciento (60%) del capital pagado. d) Reunión de las acciones en una sola persona. e) En los
casos específicamente determinados en la ley. Disuelta la sociedad entrará en liquidación,
conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya; en este caso deberá
añadir a su denominación las palabras “en liquidación”. La liquidación se llevará a cabo por uno
o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas, en el
mismo acto en que se acuerde la disolución total. Los liquidadores tendrán las atribuciones
establecidas en el artículo doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio y deberán seguir
las reglas establecidas en dicho Código, conservándose la personalidad jurídica de la entidad,
agregándose a la razón social las palabras “en liquidación”. El término para la liquidación no
excederá de un año, en todo caso los socios podrán solicitar al Juez de Primera Instancia
correspondiente, que fije un plazo para la liquidación, cuando ésta no se haya realizado dentro
del año, contado a partir de la fecha en que ésta se hubiere iniciado. La liquidación se efectuará
por una Junta Liquidadora, nombrada con el acuerdo mayoritario de los socios, en su defecto,
dicha junta podrá ser nombrada por el Juez de Primera Instancia que resulte competente,
mediante el procedimiento de los incidentes. El nombramiento de la Junta liquidadora deberá
ser inscrito en el Registro Mercantil General de la República, quién mandará se efectúen las
publicaciones de ley. Los liquidadores tendrán todas las facultades que les confiere el artículo
doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio; y en cuanto a los pagos que deban
efectuarse se observará el orden siguiente: 1o.) Gastos de liquidación, 2o). Deudas de la
sociedad, 3o.) Aporte de los socios, y 4o.) Utilidades. En resumen, la liquidación de la sociedad
se regirá por lo estipulado en la escritura constitutiva y lo que para el efecto prescribe los
artículos del doscientos cuarenta y uno a los doscientos cincuenta y cinco del Código de
Comercio. TRIGÉSIMA OCTAVA: DIFERENCIAS ENTRE SOCIOS: Las diferencias que surjan
entre los socios o entre ellos y la sociedad, con motivo de la interpretación o ejecución del
contrato social siempre que no se refiera a exigir el cumplimento de una obligación establecida
por la ley ni a casos cuya solución deba adecuarse a un procedimiento especial, se someterán a
la decisión de un Tribunal de arbitraje, designados por cada una de las partes y el tercero lo
designaran los árbitros de cada uno. Sí éstos no se pusieren de acuerdo, la nominación será
competencia de un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil de este departamento, ante quien
el interesado deberá presentar solicitud pertinente en la vía voluntaria, acompañando
documentos autenticados en los que conste el desacuerdo de mérito. Dicha solicitud se
resolverá previa audiencia a los otros interesados y contra la providencia que se dicte cabrán los
recursos de aclaración o ampliación, teniéndose por renunciado el de apelación. Si por el
número de interesados en una diferencia los árbitros a designarse fueren más de cinco,
entonces esta cláusula dejará de tener vigencia y, automáticamente, cualquiera de los afectados
podrá ocurrir a un Órgano Jurisdiccional para promover la solución al conflicto a través del juicio
correspondiente. Las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o
reclamación que surja de la aplicación, interpretación o cumplimiento del presente contrato, tanto
durante su vigencia como a la terminación de este, por cualquier causa deberá ser resuelto
mediante el procedimiento de arbitraje de conformidad con el Decreto sesenta y siete guión
noventa y cinco -Ley de Arbitraje-. TRIGÉSIMA NOVENA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
UNO: En la primera junta de Asamblea General Ordinaria, El Administrador Único o Consejo de
Administración serán electos, por un periodo que comprende del día de hoy hasta la tercera
sesión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse de conformidad con esta
escritura: DOS: Encontrándose reunidos los accionistas que representan la totalidad de las
acciones con derecho a voto, se declaran en Asamblea General Ordinaria Totalitaria de
Accionistas, aprobando por unanimidad el único punto de agenda, que consiste en nombrar al
PRESIDENTE del Consejo de Administración y Representante Legal de LA SOCIEDAD. Se
hace constar la dispensa del requisito de previa convocatoria, de conformidad con esta escritura
y los accionistas, de manera expresa, aprueban el único punto de la agenda. TRES. Los
comparecientes por unanimidad designan a la señora MARIANA LIZSET RODAS ESQUIVEL
para ocupar el Cargo de PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y
REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad por un periodo máximo de dos años. El Presidente
del Consejo de Administración, antes nombrado se hará cargo por si, o por delegación expresa
de toda la tramitación legal pertinente para que esta escritura social constitutiva quede
debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica y cualesquiera otros
registros de conformidad con la ley, pudiendo efectuar cuentas, erogaciones, que sean
necesarias para instalar la sociedad, montar sus oficinas y poner en marcha los negocios
sociales, hará cuanto sea necesario y útil o conveniente a su juicio para lograr la pronta y
completa organización de la sociedad, y queda encargado de emitir las certificaciones
provisionales de acciones, las que conforme a la ley serán nominativas, y se canjearan en su
oportunidad, por los títulos definitivos de acciones; asimismo, se nombra como TESORERO a
NATALIE ESTEFANIA MONTERROSO CUN. Todas las personas nombradas aceptan el cargo
en ellos recaído, prometiendo desempeñarlo fielmente, indicando que posteriormente procederá
al Nombramiento del Gerente y Sub-Gerentes necesarios para las otras funciones ejecutivas de
la empresa. CUADRAGESIMA: ACEPTACIÓN FINAL: Los otorgantes finalmente expresan que
aceptan el contenido de esta escritura, en todas sus partes y que por lo tanto en la forma
indicada dejan legalmente constituida LA SOCIEDAD en referencia que se denominará:
BEAUTY SKINCARE, SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarse BEAUTY, S.A.
TRANSITORIO: Los otorgantes de este instrumento acuerdan designar al infrascrito Notario,
para que haga las gestiones pertinentes ante el Registro Mercantil General de la República, a
efecto de que se inscriba la sociedad que ahora constituyen con el fin de obtener su
personalidad jurídica. YO LA NOTARIO DOY FE: a) de todo lo expuesto; b) de que tuve a la
vista los documentos personales de identificación relacionadas de los comparecientes; c) las
boletas de depósitos monetarios con los que se acreditan los aportes en efectivo, que copiadas
textualmente dice: a) documento número CINCO MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y
CINCO MIL NOVECIENTO NOVENTA Y CUATRO (5245994), del BANCO DE DESARROLLO
RURAL, SOCIEDAD ANONIMA, por la cantidad de TRES MIL QUETZALES de fecha quince de
septiembre de dos mil veintiuno, A nombre de BEAUTY SKINCARE, SOCIEDAD ANONIMA
y/o BEAUTY, S.A. Y de que leí a los interesados lo escrito y bien impuestos de su contenido,
objeto, valor y efectos legales, así como la obligación de registro y pago de impuestos del
testimonio de esta escritura, lo ratifican, aceptan, y firman juntamente con el Notario que
autoriza.
F: F:
F:
ANTE MÍ:
Omiria Ludmila Ruiz Sanchinelli
Notaria
