SOCIEDADES CIVILES
DEFINICIÓN:
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en
común dinero, bienes, o industria, dentro de una actividad económica, con ánimo de
partir entre sí las ganancias que se obtenga. En la cual además uno, algunos o todos
los socios aportan sus servicios. Este tipo de empresa llamada Sociedad Civil es
regulada por la ley de Sociedades y su normativa se encuentra analizada en los
artículos del 295º al 302º Cuando se aportan propiedades inmobiliarias en la escritura
es necesario hacer la constitución en escritura pública, pero normalmente no es
necesario. Estas sociedades deben tener un objeto lícito y establecerse para interés
común de los socios. Este tipo de sociedades comienzan desde que se celebra el
contrato entre las partes, las pérdidas y las ganancias de este tipo de sociedades se
reparten según lo pactado.
JUNTA DE SOCIOS: La Junta de socios es la autoridad máxima de las sociedades Civiles, se
encuentran normativizadas según contrato de Sociedad Civil y que están encargados de la
toma de decisiones y de todos los asuntos correspondientes a la Sociedad.
ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad puede ser llevada a cabo por:
Un administrador único: Esta persona podrá ejercer todos los actos administrativos a pesar
de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe.
Administración mancomunada: Esto significa que la administración de la sociedad se confía a
dos o más socios. Un administrador no puede actuar sin el consentimiento del otro o de los
otros si son más de dos. El inconveniente que tiene este tipo de administración es, por
ejemplo, que a la hora de firmar un cheque bancario deban firmar todos los administradores
mancomunados. Administración solidaria: Cada socio puede administrar separadamente,
esto es, no es necesaria la firma de todos los administradores. En el ejemplo anterior, un talón
puede ser firmado por cualquiera de los administradores, no siendo necesaria la firma de
todos. En casos donde hay plena confianza es usada este tipo de administración
CARACTERISTICAS:
La denominación de la sociedad civil no queda regulada por el Código Civil, por lo que se
entiende que podrá adoptar cualquier nombre y que con éste deberá figurar la indicación de
Sociedad Civil, o su abreviatura "S. Civil."
El número de socios tampoco está regulado, por lo que se sobreentiende que el número
mínimo para la constitución será de 2.
De las deudas sociales primero responderá la sociedad, y después los socios de forma
ilimitada con todo su patrimonio personal.
La sociedad se inicia desde el preciso momento en que se cierra el contrato el cual contendrá
acuerdos que convengan de manera equitativa a ambas partes o como se encuentre dispuesto,
existiendo así dos tipos de contratos:
Contrato Bilateral: La empresa se encuentra constituida por dos titulares también llamados
socios.
Contrato Plurilateral: La empresa se encuentra constituida por más de dos titulares.
Los contratos de sociedades civiles deben ser prescritos ante notario público.
Las sociedades civiles no poseen un tiempo definido, en caso sea de forma contraria se
encontrara establecido dentro del Contrato por el cual se da inicio a la sociedad.
No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución, por lo cual los socios pueden
aportar de la siguiente manera:
Capitalistas: Aportan bienes o dinero, que pasan a formar parte del patrimonio de la
empresa. Industriales: Aportan su industria o trabajo en beneficio de la mejora empresarial,
formando parte del activo de la empresa.
BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL
Puede realizar cualquier actividad lícita que le reporte un beneficio principalmente
económico mediante producción de materias primas, la manufactura de productos, o la
prestación de servicios; sin que realice un acto de comercio.
Este tipo de sociedad atiende a las características especiales del individuo no al capital que
aporten.
Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos, se atiende a las
características de la persona (por ejemplo, los consultores requieren personal altamente
capacitado en su ramo por lo cual comúnmente solo permiten el ingreso de socios que cubran
este perfil)
Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un voto sin importar el
monto de la aportación al capital social.
Permite hacer pago periódico a los socios (basado en la tabla de impuestos como personas
físicas).
En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma sin importar lo
que cada uno haya aportado.
En la sociedad particular los integrantes se benefician únicamente en la forma que cada uno
haya aportado, lo que será común a todos es la administración.
En la sociedad particular los socios no están obligados solidariamente por las deudas de la
sociedad, a no ser que así se haya convenido expresamente.
En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se puede disolver por la
muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que haya pactado que la sociedad continúe
con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.
LOS PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD CIVIL
Seleccionar una razón social.
Definir quiénes serán los socios.
Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario público de su elección, o bien ante la autoridad correspondiente para
formalizar la constitución.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
EXTINCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL La sociedad se extingue:
Cuando expira el término por el que se constituyó.
Cuando no funciona el negocio para el que fue constituida.
Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios, o por el embargo de las propiedades
sociales a causa de las deudas de los socios.
Por voluntad de cualquiera de los socios, siempre que haya motivo justo motivo o que no
haya sido fijado el plazo de duración de la sociedad.
CARACTERÍSTICA DE LAS PERSONAS QUE ASUMEN ESTA EMPRESA: Generalmente las personas
que adoptan esta figura jurídica son aquellas que desean desarrollarse dentro del giro de la
prestación de servicios como profesionistas, por ejemplo: Abogados Profesores
Contadores Arquitectos Diseñadores, entre otros
CLASES DE SOCIEDADES CIVILES Por sus beneficios personales Sociedades civiles universales:
Sociedad de todos los bienes presentes es aquella por la cual las partes ponen en común
todos los bienes que actualmente les pertenecen, para partirlos entre sí, igual que las
ganancias que adquieran con ellos. La sociedad universal de ganancias comprende todo lo
que adquieran los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. De los bienes
muebles o inmuebles que cada socio posea al celebrarse el contrato, sólo pasará a la sociedad
el usufructo y éstos continuarán siendo de dominio particular.
Sociedades civiles particulares: Tiene únicamente por objeto asuntos determinados como el
ejercicio de una profesión o arte como por ejemplo una empresa de Asesoría Jurídica. Las
ganancias que se obtengan de esta sociedad deberán ser directamente proporcionales con lo
que haya sido entregado por los socios civiles.
Por su responsabilidad Sociedad civil Ordinaria Este tipo de sociedades requiere menos
formalidades que las llamadas Sociedades Limitadas y son de rápida constitución (menos de
una semana), y además de ello, más económicas en cuanto a los honorarios profesionales que
deban pagarse a los profesionales que han intervenido en la constitución. Como gran
inconveniente que tienen, es que si la sociedad va mal y debe pagar deudas, estas son exigidas
a cada uno de los socios, es decir, el patrimonio particular de cada socio debe responder si la
sociedad tiene deudas con proveedores, acreedores, administración tributaria, etc. EJEMPLO:
MENDOZA LUQUE Y ASOCIADOS RAMIRESZ ENRIQUEZ ASOCIADOS AUDITORES Y
CONTADORES - REA MAPEXS FONSECA CAMARGO Y ASOCIADOS MOQUILLAZA Y
ASOCIADOS ESPINOZA Y ASOCIADOS OCHOA MORALES ASOCIADOS CONTADORES
PUBLICOS
Sociedad civil de Responsabilidad Limitada Este tipo de Sociedades civiles requiere formalidad
así como el de mantener el debido proceso. Sus socios no pueden exceder de treinta
miembros (30). La responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso
de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.
Ejemplos: ROCHA Y ASOCIADOS ABOGADOS CAIPO Y ASOCIADOS BELTRANS EL
ALAMO GAZZANI PEREZ VELE
SEMEJANZAS DE LA S.CIVIL ORDINARIA Y S.C DE R.L • Ambas S. Civil y S. Civil de R. L. tienen
Razón Social. • Responde a la práctica de incluir los nombres de los socios o de alguno de ellos.
• Carácter marcadamente personal de la Sociedad Civil. • El buen nombre de la socios es
determinante para las personas que contratan con la sociedad. • El tercero que permita que su
nombre sea incluido en la razón social responde en forma personal y en forma solidaria con
cada socio en proporción a su aporte. • La regla anterior se aplica en los casos de la S. Civil
porque en el caso de la S.Civil de R.L la responsabilidad siempre es limitada al aporte de cada
socio.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES SECCIÓN CUARTA DE LA DEFINICIÓN, CLASES Y
RESPONSABILIDADES: Artículo 295°.- La Sociedad Civil se constituye para un fin común de
carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio,
pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La
sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En segunda,
cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas
sociales.
DE LA RAZÓN SOCIAL: Artículo 296°.- La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con
el nombre de uno o más socios y con la indicación “Sociedad Civil” o su expresión abreviada “S.
Civil” o, “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R.
L.”.
DEL CAPITAL SOCIAL: Artículo 297°.- El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente
pagado al tiempo de la celebración del pacto social.
DE LAS PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA Artículo 298°.- Las participaciones de los socios en
el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que
tenga en la sociedad, no tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en
general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
15 Las participaciones sociales, deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por
escritura pública y se escribe en el registro
DE LAS PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA Artículo 298°.- Las participaciones de los socios en
el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que
tenga en la sociedad, no tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en
general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
15 Las participaciones sociales, deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por
escritura pública y se escribe en el registro
DE LAS PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA Artículo 298°.- Las participaciones de los socios en
el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Ningún
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la participación que
tenga en la sociedad, no tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en
general, los servicios que le correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
15 Las participaciones sociales, deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por
escritura pública y se escribe en el registro
DE LA JUNTA DE SOCIOS Artículo 301º.- La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad
y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los
administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto
social y, a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria
del artículo anterior al socio que solo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto
social requiere acuerdo unánime de los socios. La Junta General tiene una idoneidad exclusiva,
lo que significa que no es delegable a los administradores. Habitualmente las juntas se reúnen
solo una vez al año y en esta reunión aprueban las cuentas. Para esto se tiene un tiempo
máximo legal de seis meses los cuales se cuentan desde la fecha de cierre del ejercicio social,
las decisiones, así como cada punto deliberado en la junta, deben descansar en el libro de
actas, invariablemente debe haber constancia de dicha reunión. El código de comercio instaura
la manera como se obligan a realizarse las reuniones de juntas para ratificar los estados
financieros de estas. Dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. Cada
vez que una compañía nace a la vida jurídica, en la institución de sus estatutos debe ir fijada la
fecha en que ha de reunirse el máximo órgano social, así como la manera y forma como debe
realizarse dicha convocatoria, esta reunión se denomina junta de socios.
DE LOS LIBROS Y REGISTROS Artículo 302º.- Las sociedades civiles deberán llevar las actas y
registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Mediante Resolución
de Superintendencia N° 286-2009/SUNAT y sus modificatorias se establecieron las
disposiciones para que los contribuyentes puedan implementar el llevado de sus libros y
registros vinculados a asuntos tributarios de manera electrónica. Dicha normativa está vigente
desde el 01 de julio de 2010. Aprovechando del avance en las tecnologías de la información y
comunicación, la SUNAT pone a disposición el Sistema de Libros Electrónicos, el cual genera
ahorros en tiempo y dinero a favor del contribuyente al eliminar gastos como el de
legalización, impresión, almacenamiento y seguridad que representa actualmente el llevado de
Libros y/o Registros Contables y Tributarios de manera física. Con este sistema alternativo que
facilita el cumplimiento del llevado de libros contables, también se logra mejorar la
competitividad de las empresas y, adicionalmente, ayudar a la protección del medio ambiente
al no usar papel.
DE LAS ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL Artículo 303º.- El pacto social, en
adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección, debe
incluir reglas relativas a: La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un
objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado. 19 1. En las sociedades
de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios
mediante aviso anticipado. 2. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que
procede su exclusión. 3. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en
caso de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración
total. 4. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades. 5. La administración de la
sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en
que el socio administrador requiere poder especial. 6. El ejercicio del derecho de los socios a
oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas. 7. La forma como
se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria. 8. La forma y periodicidad con
que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social; 9. La forma en
que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad, el
estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. 10.Las causales
particulares de disolución. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y
procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización
y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer,
siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
