SOCIEDADES CIVILES, SOCIEDADES IRREGULARES, REORGANIZACION

DE SOCIEDADES.

SOCIEDADES CIVILES.
1: DEFINICION
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en
común dinero, bienes o industria, con el fin de crear una persona moral que no tiene un
carácter meramente comercial, pero sí busca un beneficio lucrativo así como repartir entre
sí, sus ganancias.

Estas personas podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios
industriales”, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en “socios capitalistas”.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opción recomendable en pequeños
negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una
gestión sencilla. No obstante, es una opción poco extendida.
Desde 2016 las sociedades civiles con objeto mercantil, es decir, que realicen una
actividad económica, tienen que tributar por el impuesto de sociedades, mientras
que anteriomente tenían que hacerlo por el IRPF en régimen de atribución de rentas. 
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD CIVIL.

 La agrupación de 2 o más personas.

 La reunión con un fin común.
 Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.
 Que todos los socios participen en las ganancias y las pérdidas.

ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD CIVIL.

Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difícil establecer una distinción
clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella que se
constituye sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil. Sin embargo debe
reunir ciertos requisitos y atributos para ser reconocida como persona moral.

REQUISITOS:

 Nombre. Tiene que ser la Razón Social o Denominación Social.

 Domicilio. Es el lugar físico en que una sociedad civil se aloja para efectos
legales.
 Patrimonio. Esta es formada a partir de los recursos de los socios, puede ser
numerario o bienes.
 Capacidad de Goce. Capacidad de la propia persona moral para ejercer
derechos y ser reconocida ante la ley.
 Capacidad de Ejercicio. Facultad que ha adquirido la Sociedad Civil cuando
esta cumple con todos los requisitos formales.
 Capacidad Procesal. Otra de las facultades que adquiere la sociedad cuando
esta se inscribe al Registro de Sociedades Civiles.
II: CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL 2019

 Contrato privado de Sociedad Civil, en el que se detallan la actividad del

negocio, las aportaciones de cada socio, que podrán ser en dinero o en
especie, el porcentaje de participación que cada socio tiene en las
pérdidas y ganancias, el sistema de administración y representación y
las causas de liquidación y disolución. Se recomienda su constitución
en escritura pública, necesaria cuando se aporten inmuebles o
derechos reales. En Infoautónomos ponemos a tu disposición un
modelo de contrato de sociedad civil, gratuito para nuestros
suscriptores:
 Mínimo de dos socios.
 La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de
la sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus
bienes presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada
ante todos los deudores que pueda haber.
 La sociedad civil tributa en el impuesto de sociedades para lo que
debe llevar una contabilidad igual que si fuera una S.L. y
presentar sus libros y cuentas anuales al Registro Mercantil.
Hasta enero de 2016 sin embargo, los socios tributaban por
separado y en atribución de rentas en el Impuesto sobre la Renta
de las Personas Físicas (IRPF). 
 Régimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta
en autónomos, salvo en casos excepcionales. Mantienen el
derecho a beneficiarse de la tarifa plana de 60 euros si cumplen
los requisitos.
 La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.
 Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el
Código Civil en cuanto a derechos y obligaciones.
 Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportación
recogida en contrato y de los intereses correspondientes en caso
de demora. Además responden por los daños o perjuicios que
pudieran causarle. Por contra, la sociedad civil responde frente a
sus socios por las cantidades  aportadas y las obligaciones que
se hayan podido contraer.
 La sociedad civil admite diversas formas de administración y
representación: administrador único, administradores
mancomunados (todos deben firmar) o solidarios (basta la firma
de uno, que obliga a la sociedad). En el caso de deudas frente a
terceros contraídas por la sociedad, la administración debe tener
los poderes necesarios para representarla.
 Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duración
estipulada en contrato, por la finalización de su objeto social o
actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte,
 insolvencia, o incapacitación de un socio o por embargo del
patrimonio social a causa de las deudas de un socio.

3: VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL.

VENTAJAS:

 Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad

mercantil, no siendo necesaria Escritura Pública ante notario ni
inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo en caso de existir
aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni
aportación de un capital inicial mínimo.
 Gestión contable y fiscal más sencilla que una SL.
 Permite cotizar por la tarifa plana y la cuota mínima en el
Régimen de autónomos de la Seguridad Social, así como acceder
a la capitalización del desempleo, aunque desde octubre de 2015
esta última opción también se permite a los socios de una SL.
 Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos,
especialmente si la inversión a realizar es pequeña.

INCONVENIENTES:

 Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.

 No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que una
sociedad limitada.

4: CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL.

El paso inicial y diferencial para constituir una sociedad civil es la firma

del contrato privado entre las partes o contrato de constitución. A partir de ahí,
los trámites de constitución de una Sociedad Civil son similares a los de las
demás formas jurídicas:

 Alta en Hacienda: obtención del NIF y alta en IAE, modelo 036

 Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos
Documentados: 1% del valor de los bienes aportados en caso de
que estos existan.
 Alta en La Seguridad Social: alta en el régimen especial de
trabajadores autónomos y solicitud del número de patronal en
caso de ir a contratar trabajadores
 Alta en el Ayuntamiento: obtención de la licencia de apertura si
procede

En nuestra sección "Alta y Obligaciones" puedes ampliar información sobre los

trámites de alta.
 SOCIEDADES IRREGULARES

I: DEFINICION
Sociedad irregular, en el Derecho societario, es la denominación de las sociedades
que no se encuentran constituidas de una manera regular y/o legal. También se
denominan genéricamente sociedad de hecho.
El problema reside en que el contrato de sociedad es formal, esto es, requiere de una
serie de formalidades, como el registro o la escritura pública, para su consecución.
Cuando una sociedad se encuentra en proceso de constitución, pero todavía no está
completada, en ocasiones contrae obligaciones con terceros, y es necesario regular
qué ocurre en esos casos.
Por ello, las sociedades irregulares son aquellas que exteriorizándose como
entidades societarias de carácter mercantil ante terceros, se encuentran sujetas a una
situación jurídica especial por la falta de uno o más de los requisitos legales para su
constitución.
II: CLASES DE SOCIEDADES IRREGULARES.
2.1 SOCIEDAD IRREGULAR EN FORMACIÓN
La sociedad en formación son aquellas que realizan una varias actividades
antes de haber cumplido con las formalidades propias de su inscripción es
decir antes de poseer personería jurídica
Es necesario advertir que no todas las sociedades en formación tienen el carácter de irregular.
Pensemos en aquel grupo de personas que, dentro de los plazos legales, están tramitando con
propiedad la formalización de la sociedad, para lo cual realizan los trámites notariales y
registrales respectivos, así como pagar al abogado que suscribe la minuta. Es evidente que
dichas actividades no pueden ser calificadas como realizadas por una sociedad irregular, por lo
que es válido afirmar que no toda sociedad en formación es irregular.
¿En qué caso y bajo qué criterio la sociedad en formación es irregular

Existen diferentes pautas propuestas por los autores (Voluntad de los socios de formalizar la
sociedad, temporalidad, etc.), pero nuestra legislación societaria ha adoptado el criterio del
vencimiento de los plazos

En ese sentido los futuros socios de la sociedad en formación están obligados a cumplir
determinados plazos en el proceso de formación, así tenemos:

 60 días para solicitar el otorgamiento de la escritura pública, contados desde que los
socios fundadores firmaran el pacto social, cuando se trata de constitución simultánea.
 30 días si se trata de constitución por oferta o terceros, contados desde que la junta
general designo a los firmantes d dicha escritura.
 Inscripción en el registro en un plazo no mayor a los 30 días desde que se otorga la
escritura pública de constitución, para cualquier de los casos anteriores.
2.2 SOCIEDAD DE HECHO.
Una sociedad es, en el ámbito del derecho, una agrupación entre dos o más personas
que se obligan en común acuerdo a realizar aportes para concretar una actividad
comercial. Las ganancias generadas por dicha actividad deben ser repartidas entre los
socios.
Las sociedades de hecho tienen capacidad limitada (no pueden registrar bienes
muebles e inmuebles a su nombre) y existencia precaria (cualquiera de los socios
puede pedir la disolución en cualquier momento). Cabe destacar que la sociedad de
hecho se suele concretar de palabra ya que los contratos no son un requisito
indispensable para su formación.

 RELACIONES CON O SIN INTERÉS SOCIETARIO.

Una sociedad de hecho se diferencia de una S.R.L y de una S.A en que no responde a
las formas previstas para la formación de éstas. Si bien tiene un objeto social, no
reúne las condiciones que se necesitan para ser amparada por la ley del mismo modo
en que las otras lo hacen. El objetivo principal de una sociedad de hecho es
alcanzar ganancias o utilidades que le permitan soportar las pérdidas; sin embargo,
carecen de un contrato social registrado.
Entre las condiciones que se estiman antes de la formación de este tipo de sociedad,
se establece que ninguno de los socios ni miembros de la sociedad
podrán invocar derechos que se encuentren enmarcados en lo que la ley establece
como contrato social. Además, todos los que formen parte de la misma deben dar
cuenta de las ganancias y pérdidas y de cada una de las operaciones que allí se
realicen.

 LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Puede llevarse a cabo si uno de los socios así lo requiere. Por último, en lo que
respecta a juicios de terceros; éstos pueden accionar contra toda la sociedad o incluso
contra uno o alguno de sus miembros de forma particular.

2.3. SOCIEDAD IRREGULAR PROPIAMENTE DICHA.

Se llaman sociedades Irregulares, aquellas sociedades comerciales
constituidas por escritura pública y que requiriendo permiso de funcionamiento
actúan sin él.

Además de la sociedad en formación irregular, que ya se trató, las sociedades

irregulares propiamente dichas son aquellas en las que se encuentran
presentes todos los elementos inherentes a una sociedad, pero adolece de la
falta de uno o varios requisitos formales para su constitución u operación.
Ejemplo: que se haya constituido una sociedad anónima mediante el aporte de
uno de los socios en especies, sin el respectivo informe de valorización.

Por otro lado, una sociedad también es irregular cuando ha incurrido en una de
las causales previstas en el pacto social, estatuto o la ley. En consecuencia
 una sociedad será irregular si continua operando vencido su plazo de duración,
cuando haya transcurrido más de 06 meses desde que perdió su pluralidad de
socios, etc.

Así mismo la sociedad se convertirá en irregular cuando se haya transformado

contraviniendo las disposiciones de la ley de la materia. Como debe recordarse
la transformación es una clase de reorganización societaria prevista en la ley, en ese
sentido si una sociedad una vez transformada, se advierte que ha incumplido una
norma prevista en la ley, también adquirirá la situación o condición de irregular.
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
 La reorganización de sociedades implica la transformación jurídica de la forma
societaria; o sea, el cambio de una sociedad de determinada forma a otra diferente 

1. TRANSFORMACIÓN

Respecto de la Trasformación de Sociedades, debemos indicar que en el Derecho

llámese Ley General de Sociedades- ha existido  una revolución con la nueva
conceptualización en el tratamiento del tema, puesto que con la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles de 1996 se limitaba la transformación al cambio de una
forma societaria a otra de las formas societarias reconocidas en la ley.  En la nueva
ley, cualquier persona jurídica se puede convertir en sociedad y cualquier sociedad
en otra forma de persona jurídica, lo cual incluye a las personas jurídicas sin fines
de lucro. Es decir, se ha abierto la puerta de la transformación más allá del ámbito
societario.

OBJETO DE LA TRANSFORMACIÓN

Los socios pueden tomar la decisión de transformar una sociedad como una
forma de hacer empresa; como por ejemplo la transformación de una sociedad
colectiva en una sociedad anónima, o simplemente por razones tributarias.

2. FUSIÓN

Es que dos o más sociedades se reúnen para una sola, previo cumplimiento de las
normas que señala la Ley General de Sociedades. Hay muchas vías para fundamentar
o justificar la fusión de sociedades. En lo económico o financiero se trata de consolidar
varios patrimonios sociales uniendo empresas. En lo organizacional se buscar
conseguir no sólo mayor solidaridad patrimonial, unidad de dirección y más intenso
ritmo productivo, como afirma Brunetti, sino ponerse a tono con los nuevos tiempos de
competitividad.

 CARACTERÍSTICAS DE LA FUSIÓN
a) La transmisión en bloque y a titulo universal de los patrimonios de las
personas jurídicas que se extinguen.
 b) b La creación, derivada de la fusión, de un organismo social que, en su
conjunto resultante, es enteramente nuevo, como forma acabada del vínculo
entre las sociedades que participan de la fusión,
c) La extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas o
incorporadas,
d) La compenetración o agrupación de los socios y as relaciones jurídicas de
todas las sociedades que intervienen en la fusión, salvo algunos supuestos
excepcionales
e) La variación de la cifra del capital de la sociedad absorbente o incorporante,
exceptuando algunos casos especiales.

3. ESCISIÓN
La escisión es un fenómeno por el cual una sociedad divide o bien la totalidad de su
patrimonio en dos o más partes transmitiéndolas en bloque a otras sociedades nuevas
o existentes o bien segrega de su patrimonio una o más partes que traspasa en bloque
a otra u otras sociedades ya existentes o de nueva creación.
 
Realmente viene a ser el proceso inverso al de la fusión, toda vez que en este caso se
trata de una desconcentración y especialización de la empresa que constituye una
alternativa jurídica para conseguir la reestructuración económica de la sociedad; es
decir, que por un lado la desconcentración facilita la adecuación de la financiación de
las explotaciones separadas mientras que la especialización permite realizar
actividades económicas con mayor eficacia.

FINES DE LA ESCISIÓN

a) La solución de conflictos internos entre los diferentes de grupos de socios

de la sociedad, como una opción a la liquidación de la misma

b) La solución a un crecimiento exagerado o imprudente de las unidades o

conjuntos empresariales

c) La especialización de las actividades de la empresa, separándolas en

unidades económicas y jurídicamente independientes

d) Descentralización en las actividades realizadas por la sociedad en varias

áreas geográficas

e) El saneamiento de una empresa que ejerce dos o más actividades

empresariales, una de las cuales carece de viabilidad

Ahora bien, es preciso señalar que la escisión permite lograr objetivos muy diversos
que afectan tanto a las sociedades que participan en el proceso como a sus socios.