INDICE
INTRODUCCIÓN................................................................................................................3
CAPÍTULO I........................................................................................................................4
MARCO
CONCEPTUAL............................................................................................................4
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL..................................................................4
SOCIEDAD CIVIL..............................................................................................................5
TIPOS DE SOCIEDADES CIVILES...................................................................................5
Sociedad civil
ordinaria................................................................................................................5
Sociedad civil de responsabilidad
limitada..................................................................................6
TIPOS DE SOCIOS..............................................................................................................7
Socios
industriales........................................................................................................................7
Socios
Capitalistas........................................................................................................................7
VENTAJAS Y DESVENTAJAS..........................................................................................7
Ventajas..................................................................................................................................
.......7
Desventajas............................................................................................................................
.......7
ESTRUCTURA DE FORMALIZACIÓN............................................................................7
CAPITULO II.......................................................................................................................8
MARCO
LEGAL.........................................................................................................................8
Artículo 295.- Definición, clases y
responsabilidad.....................................................................8
Artículo 297.- Capital
social.........................................................................................................8
Artículo 298.- Participaciones y
transferencia.............................................................................9
Artículo 299.-
Administración......................................................................................................9
Artículo 300.- Utilidades y
pérdidas..........................................................................................10
Artículo 301.- Junta de
socios....................................................................................................10
Artículo 302.- Libros y
registros................................................................................................10
Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto
social...................................................10
MINUTA DE CONSTITUCIÓN........................................................................................11
INTRODUCCIÓN
Para poder llevar a cabo cualquier proyecto empresarial, es necesario la constitución de
una sociedad, existiendo varias que se adaptan ya sea a nuestro capital, a nuestra forma
de trabajo y a los objetivos en común que tengamos con nuestros socios.
Las sociedades con fines de lucro son creadas bajo contratos privados en los que existe
la colaboración ya sea de dos a más persona, con la finalidad de participar en el tráfico
mercantil y así llegar a obtener ganancias o beneficios personales.
Este tipo de sociedad es utilizado mayormente para llevar a cabo la constitución de
empresas que tienen como objetivo la realización de proyectos sencillos y
pequeños, sin embargo, es importante mencionar que esta sociedad civil no tiene la
misma firmeza que una sociedad mercantil como por ejemplo la sociedad limitada, sin
embargo, esto es comprensible teniendo en cuenta que esta sociedad está pensada para
un manejo menos complicado a diferencia del resto de sociedades mercantiles.
Lo que llama la atención y atrae a la mayoría de los autónomos en busca de formar una
empresa pequeña, es la facilidad de constitución, además de económica, ya que ni
siquiera se requiere de escritura pública ante un notario, lo que nos hace
considerarla más barata a comparación del resto, cosa que es una ventaja para
autónomos con poco capital y que están empezando en el mundo empresarial.
El presente trabajo tiene como objetivo principal brindar información sobre la sociedad
civil con fines de lucro, sus características, forma de constitución, ventajas y desventajas,
marco legal, así mismo brindar ejemplos con la finalidad de tener una idea más general de
cómo es trabajar con la sociedad civil con fines de lucro.
CAPÍTULO I
MARCO CONCEPTUAL
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue así que, durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés
regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los
códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles.
De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del
artículo 1701, “Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de
comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales”.
Las sociedades civiles fueron normadas en el código civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de
Comercio de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966.
Fue así que al promulgarse el código civil de 19848. Las sociedades civiles
no fueron consideradas en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que
a través del decreto legislativo Nº 311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades
desde tal fecha las sociedades civiles son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
SOCIEDAD CIVIL
Está conformada por una organización de individuos que, mediante el ejercicio de una
profesión, oficio o práctica, tienen como fin obtener una ganancia de las actividades que
realizan. En este tipo de Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o el
renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de estudios de
abogados y Contadores.
La confianza, es un elemento importante en la Sociedad Civil. La Sociedad Civil está
conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada.
TIPOS DE SOCIEDADES CIVILES
Sociedad civil ordinaria
Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de exclusión,
por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las
deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda impaga,
acorde como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la participación de cada
uno en las perdidas.
También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el
beneficio de excusión. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusión del
patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente,
los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la
sociedad.
Sociedad civil de responsabilidad limitada.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas
sociales. Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio, lo que a su vez
las distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya actividad
no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carácter personal, se
trate de una profesión, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada
de manera personal. Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de
sociedad, se deberá tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la
profesión tales como el correspondiente título, tener en cuenta las normas particulares
para cada profesión, que pueden ser la inscripción en el colegio profesional, no estar
impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio del mismo tendrá que acreditarse, si como en los productos de
peritaje o práctica que señala la Nueva Ley General de Sociedades. La
inclusión de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la
tendencia a la unificación del derecho civil y mercantil.
TIPOS DE SOCIOS
Existen dos tipos de socios, los cuales se diferencian según lo que decidan aportar a la
empresa.
Socios industriales
Su aporte hacia la empresa es su trabajo. Los socios industriales son aquellos que
aportan capital humano o servicios profesionales a una empresa que requiere de su
especialización a nivel de producción, comercialización o logística.
Estos socios contraen una obligación “de hacer” con el objetivo de mejorar los procesos
de una sociedad y reciben como contraprestación el derecho a la participación de los
beneficios futuros.
Otro aspecto señalable, es que si no se dan beneficios en la empresa, el socio industrial
no percibe ningún tipo de recompensa por su labor.
Socios Capitalistas
Su aporte hacia la empresa son sus bienes y capital. Un socio capitalista, también
conocido como "inversor de capital" o "socio financiero", es una persona o entidad que
invierte dinero o capital en una empresa o proyecto a cambio de una participación en las
ganancias y pérdidas de la empresa.
Los socios capitalistas aportan fondos financieros, pero generalmente no participan
activamente en la gestión diaria o en la toma de decisiones operativas de la empresa en
la que invierten.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Al igual que el resto de sociedades mercantiles, las sociedades con fines de lucro cuentan
con ventajas y desventajas, sin embargo, este tipo de sociedad cuenta con
más ventajas que desventajas:
Ventajas
La forma de constituirse es más sencilla y barata a comparación de otras
sociedades mercantiles.
Su gestión es más fácil.
Su contabilidad es más sencilla.
Los socios de esta sociedad tienen acceso a prestaciones de seguridad social.
La forma de constituirse es más sencilla y barata a comparación de otras
sociedades.
La forma de constituirse es más sencilla y barata a comparación de otras
sociedades
Su gestión es más fácil.
Su contabilidad es más sencilla.
Los socios de esta sociedad tienen acceso a prestaciones de seguridad social.
Su gestión es más fácil.
Su contabilidad es más sencilla.
Los socios de esta sociedad tienen acceso a prestaciones de seguridad social.
Desventajas
Los socios responden a las deudas con terceros con su patrimonio personal.
En caso de que a los socios no les alcance para hacer frente a las deudas, se hará
un embargo del patrimonio de la sociedad, lo que significa una extinción de la
empresa.
Los socios responden a las deudas con terceros con su patrimonio personal.
ESTRUCTURA DE FORMALIZACIÓN
Para toda formalización de una empresa se debe de regir de acuerdo a los siguientes
pasos de constitución:
1. Búsqueda y reserva de nombre.
2. Elaboración del libro de actas.
3. Elaboración de la Minuta de Constitución de la Empresa o Sociedad.
4. Aporte de capital.
5. Elaboración de Escritura Pública ante el notario.
6. Inscripción de la Empresa o Sociedad en el Registro de Personas Jurídicas de
SUNARP.
7. Inscripción al RUC para persona jurídica.
8. Inspección de Defensa Civil.
9. Licencia de funcionamiento otorgada por la Municipalidad.
CAPITULO II
MARCO LEGAL
Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por
las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.
En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente
por las deudas sociales.
Artículo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración
del pacto social.
Artículo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones.
Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la
participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de
acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 299.- Administración
La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por
las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo
puede ser revocada por causa justificada;
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser
revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta de
estipulación, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes
o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artículo 300.- Utilidades y pérdidas
Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con
lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. En
este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su
profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Artículo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y
las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos
que, en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los
acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta
de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo
anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social
requiere acuerdo unánime de los socios.
Artículo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley
para las sociedades mercantiles.
Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la
presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico,
plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho
de separación de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas
cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total.
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de
que hayan sido concluidas.
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha social.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
MINUTA DE CONSTITUCIÓN
SEÑOR NOTARIO PÚBLICO:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una en la que conste la
Constitución de una Sociedad Civil, que celebran:
● Sr. Jorge Enrique Ortiz Zapata de nacionalidad peruana, de ocupación Contador
Público, con DNI N°7345981245 de estado civil Casado, con Marisol Agurto domicilio en
Av. San pedro 243 Puerto Pizarro – Tumbes.
● Sr. Diego Maelo Romero Miñan de nacionalidad peruana, de ocupación Negocios
Internacionales, con DNI N°78564378 de estado civil casado, con Coraima
Guevara, con domicilio en Puerto Pizarro.
● Sr. Erick Eduardo Lopez Rugel de nacionalidad peruana, de ocupación
Economista, con DNI N°72386784 de estado civil Soltero, con domicilio en Av. Andrés
Araujo - PUYANGO; bajo las siguientes cláusulas:
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Los otorgantes manifiestan por intermedio del presente Pacto Social su libre
voluntad de constituir una Sociedad Civil, acogiéndose en todo cuanto sea aplicable a la
Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales vigentes; obligando como
corresponde, a efectuar los aportes para la formación del capital social y formular el
correspondiente estatuto.
La Sociedad se regirá por el siguiente estatuto; y en todo lo no previsto por este, se
aplicará la Ley General de Sociedades, -Ley 26887-en adelante la «Ley».
DENOMINACIÓN
SEGUNDO.- La Sociedad se constituye bajo la denominación de ADRIAN,
DAVID Y HUMBERTO Sociedad Civil, pudiendo utilizar el nombre abreviado
de ADDAHU’S S. Civil.
CAPITAL SOCIAL:
TERCERO.- La sociedad que se constituye, cuenta con un capital social de S/ 25000
(Veinticinco mil y 00/100 nuevos soles); representado por 10 participaciones de S/ 2500
(Dos mil quinientos 00/100 nuevos soles) cada uno Íntegramente suscrita y pagada.
CUARTO.- El Capital Social de la presente Sociedad asciende a 25000
(Veinticinco mil y 00/100 nuevos soles); representado por 10 (10 acciones de S/ 2500.00
(un sol 00/100 nuevos soles), que los otorgantes suscriben y pagan.
ESTATUTO
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETIVO, DURACIÓN Y DOMICILIO
DENOMINACIÓN SOCIAL:
ARTÍCULO 1°.- La sociedad que se constituye se denominará:
ADRIAN, DAVID Y HUMBERTO Sociedad Civil, que podrá usar la
denominación abreviada de ADDAHU’S S. Civil. La sociedad se constituye al amparo de
las disposiciones establecidas en la ley General de Sociedades y las pertinentes
del Código Civil en cuanto le sean aplicables.
OBJETO SOCIAL:
ARTÍCULO 2°- La Sociedad Civil tiene objeto dedicarse al ejercicio de
actividades profesionales de La pesca siendo su objetivo principal Exportar a distintas
ciudades de nuestro país para lo cual tiene su objetivo específico, lo siguiente:
Llegar a las ciudades destinadas llevando la mercancía en un excelente estado,
satisfaciendo las necesidades de nuestros consumidores.
DURACIÓN Y DOMICILIO:
ARTÍCULO 3° - La Sociedad tendrá una duración indeterminada, e inicia sus actividades
en la fecha de inscripción registral en el registro respectivo. Su domicilio social es la
ciudad de Tumbes, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país.
CAPITAL SOCIAL:
ARTÍCULO 4 ° .- El capital social de la Sociedad Civil, es de S/.25000
( Veinticinco mil nuevos soles), que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la
fecha, y a su vez este capital se encuentra dividido en 10 participaciones de un valor de S/
2500 cada una; y que ha sido aportado en la siguiente proporción:
● Socio: Jorge Enrique Ortiz Zapata suscribe y paga 3 Participaciones.
● Socio: Diego Maelo Romero Miñan suscribe y paga 5 Participaciones.
● Socio: Erick Eduardo Lopez Rugel suscribe y paga 2 Participaciones.
CAPÍTULO II
DERECHOS Y DEBERES DE LOS SOCIOS
DERECHOS DE LOS SOCIOS.
ARTÍCULO 5° - Los derechos de los socios son:
A. Participar con voz y voto en todas las Juntas de Socios de conformidad con el presente
pacto social. El representante podrá ser otro socio. La representación se otorga por
escrito con carácter especial para cada sesión salvo la otorgada mediante
Escritura Pública.
B. Derecho a aprobación de la gestión social, del balance general al cierre del
ejercicio económico y a la distribución de utilidades, con las restricciones y
reservas que la ley prevea.
C. Tener acceso a los libros contables y otros de la Sociedad, así como a tener derecho
de información sobre la marcha de la Sociedad de la forma y periodicidad señalada.
D. Denunciar ante la Junta de Socios, cualquier acto en contra de la Sociedad.
E. Exigir el fiel cumplimiento.
F. Impugnar los acuerdos de la Junta Socios de conformidad con lo previsto en la Ley
General de Sociedades.
G. Presentar ante la junta de socios su separación por escrito mediante un preaviso de
noventa días, por conducto notarial.
DEBERES DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO 6°.- Los deberes de los socios son:
a. Abonar puntualmente las cuotas ordinarias o extraordinarias que fijen por acuerdo de la
Junta de Socios.
b. Asistir a las Juntas de socios por cuanto su inasistencia presume el
sometimiento a los acuerdos adoptados por ésta.
c. Cumplir con lo dispuesto por el pacto social, así como los acuerdos
adoptados por la Junta de Socios.
d. No realizar actos o actividades que puedan perjudicar económica o
institucionalmente a la Sociedad Civil
PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO
ARTÍCULO 7°.- La condición de socio se pierde:
A. Por fallecimiento del socio en caso de ser persona natural, y por disolución si se trata
de personas jurídicas e instituciones.
B. Por renuncia escrita del socio
C. Por incumplimiento reiterado de los deberes de socio, y cuando así lo considere la
Junta de Socios.
EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTÍCULO 8°- La pérdida de la condición de socio, pueda derivar en la
exclusión de éste, en tal caso: En caso de incumplimiento reiterado de los deberes de
socios señalados en el artículo anterior, se procederá la exclusión, sin perjuicio de la
indemnización a favor de la Sociedad por los perjuicios ocasionados. La exclusión de
socios sólo puede ser declarada en vía judicial, a solicitud de cualquiera de los socios
administradores.
En caso de separación o exclusión de socios, la Sociedad continuará con el o los demás
socios, reduciendo el capital social y devolviendo su participación, en el caso que la
hubiere, de conformidad con lo señalado por el art.408 de la Ley General
de Sociedades. En caso de que la sociedad continúe con socio único, deberá reconstituir
su pluralidad de socios en el plazo de seis meses, en caso contrario esta
recaerá en disolución.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO 9°. En esta Sociedad Civil ordinaria, La responsabilidad recae en todos los
socios, sean estos administradores o no, respondiendo así en forma personal, y
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo
hacen en proporción a sus aportes, salvo pacto en distinto, de acuerdo a lo establecido
por el Art. 295 de la Ley General de Sociedades.
DEL PROCEDIMIENTO DE LOS ACREEDORES:
ARTÍCULO 10° - Los acreedores deberán dirigirse primeramente contra la
Sociedad, otorgándole un plazo perentorio de treinta días para el cumplimiento de sus
obligaciones. En caso de que subsista el incumplimiento, los acreedores podrán dirigirse
indistintamente contra los socios, estos, como se señaló en el artículo anterior pueden
poner el beneficio de excusión, cuando no se haya cumplido con otorgar el
plazo perentorio.
CAPÍTULO III
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
RÉGIMEN GENERAL:
ARTÍCULO 11º.- No podrán ser incorporadas en títulos valores, las
Participaciones de los socios en el capital ni denominarse acciones.
Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los demás, la
participación que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente
de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto
social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el Registro.
CAPÍTULO IV
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 12°- Los órganos que ejercen el control y gobierno de la Sociedad Civil son:
DE LA JUNTA DE SOCIOS:
ARTÍCULO 13° - La Junta de Socios es el órgano supremo de la Sociedad y ejerce como
tal los derechos y facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponde,
salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos
se adoptan por mayoría de votos computado por personas. Toda modificación del pacto
social requiere acuerdo unánime de los socios.
DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA:
ARTÍCULO 14° - Las juntas de socios se celebrarán en el lugar del domicilio social de la
empresa, y serán convocadas por cualquiera de los socios administradores, cuando este
lo considere necesario a los intereses de la sociedad.
El aviso de convocatoria a la junta de socios deberá ser comunicado por esquela con
cargo de recepción con una anticipación no menor de tres días a la fecha fijada para su
celebración.
De estar presentes los partícipes que representen la totalidad de las participaciones, no
será necesaria la convocatoria previa si es que estos aceptan por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar; entendiéndose por
bien convocada y como válidamente constituida para tratar dichos puntos y sobre
cualquier otro asunto, tomando acuerdos válidamente.
El aviso de convocatoria especificará lugar, día y hora de celebración de la junta de socios
así como los asuntos a tratar. El quórum será el número mínimo de votos para adoptar
acuerdo.
DE LAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA:
ARTÍCULO 15°- La junta de socios por acuerdo unánime de estos podrá modificar el
pacto social, aprobar la venta e hipoteca de bienes inmuebles, acordar la disolución y
liquidación, aprobar los estados financieros y acordar la aplicación de los resultados.
DE LAS FACULTADES DE LA ADMINISTRACIÓN:
ARTÍCULO 16° - La administración de la sociedad podrá ser por uno o más socios
administradores, quienes en forma indistinta cuenten con las facultades siguientes:
a) Facultades de Administración.- Administrar sin limitación alguna los bienes
muebles e inmuebles de propiedad de la empresa, ordenándolos por los plazos,
montos de arriendo; realizando los gastos propios de la administración y
refacciones de toda clase; otorgando y exigiendo los correspondientes recibos de
cancelaciones, por documentos simples o por escrituras públicas.
b) Facultades para Comprar, Vender, Gravar.- Adquirir o transferir a título gratuito u
oneroso, toda clase de bienes muebles pactando en las adquisiciones o
transferencias el precio, forma de pago y demás condiciones convenientes,
suscribiendo la documentación pública o privada; suscribir activa o pasivamente
contratos en los que se graven bienes con prendas, así como sus correspondientes
cancelaciones.
c) Facultades Judiciales y Administrativas. Representar a la sociedad ante toda clase
de autoridades políticas, administrativas, policiales, militares, aduaneras, judiciales del
fuero común, privativo y arbitral, con todas las facultades generales de representación
así como las especiales para disponer de derechos sustantivos, iniciando todo tipo de
acciones y excepciones, sean estos; Civiles, penales, administrativos, en procesos
contenciosos o no contenciosos; para demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones; desistirse del proceso, de un acto procesal o de pretensión; allanarse
o reconocer la demanda o pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de él;
sustituir o delegarla representación procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales;
celebrar cualquier acto jurídico posterior a la sentencia en interés de la sociedad;
otorgar contra cautelas, intervenir como terceros en cualquier proceso en que tenga
interés; solicitar medidas cautelares, prueba anticipada, interponer todo tipo de
solicitudes, peticiones, recursos, sean de reconsideración, apelación, revisión,
casación o nulidad, ordinarios o extraordinarios; intervenir en la ejecución de
sentencias, incluso para el cobro de costos, y costas; consignar y /o cobrar
consignaciones; asistir a audiencias de saneamiento, conciliación y pruebas, prestando
aclaración de parte, declaración de testigos, reconocimiento y exhibición de
documentos con las más amplias facultades contenidas en los artículos 74 y 75 del
Código Procesal Civil.
d) Facultades Administrativas y Laborales. Las facultades otorgadas incluyen
también la de representar a la empresa ante la SUNAT, SUNAD, Municipalidades y
demás autoridades tributarias, administrativas y locales, formulando toda clase de
peticiones y promoviendo procesos administrativos; interponer todo tipo de recursos,
apelaciones, reconsideraciones, revisiones sean estos ordinarios o extraordinarios;
cancelar o reclamar obligaciones tributarias así como ante las autoridades del
ministerio de trabajo y promoción social, en los procesos laborales, judiciales o
privativos de trabajo; en los procesos de inspección; en las negociaciones colectivas y
en todo en lo relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo, conforme a
los dispositivos legales vigentes; con las mismas facultades transcritas en el párrafo
anterior, conforme a los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
e) Facultades Bancarias.- Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros, a plazos, o de
cualquier otro género; girar contra ellas, transferir fondos a ellas, efectuar retiros y
sobregirarse en cuentas corrientes, con o sin garantía prendaria, hipotecaria, aval y/o
financieras, o de cualquier tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad,
abrirlas, operarlas y / o cerrarlas; girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar,
retirar, cobrar, protestar, receptar, renovar, cancelar y/o dar en garantía o en
procuración según su naturaleza, letras de cambio, vales, pagares, y en general todo
tipo de títulos valores, como cualquier otro documento de tipo mercantil y/o civil,
incluyendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas de porte, cartas de crédito,
certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianzas y /o avales;
celebrar Activa o pasivamente contratos de mutuo con instituciones bancarias,
financieras y/o comerciales, o con cualquier otra persona jurídica o natural, con o sin
garantía, dar en prenda, consterna hipotecas, otorgar avales, fianzas y cualquier otra
garantía a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o
comerciales financieras, seguros, cajas de ahorro, o con cualquier otra institución
crediticia y/o persona natural o jurídica nacional o extranjera; en general contraer todo
tipo de obligaciones de crédito a favor de la empresa y/o para terceros; comprar,
vender, arrendar, permutar, donar bienes muebles, inmuebles; transigir y condonar
obligaciones; celebrar todo tipo de contratos, arrendamiento financiero, fideicomiso,
compra venta de acciones en bolsa o fuera de ella, facturas, vales, pagarés y
letras de cambio, incluidas las letras hipotecarias, sean en moneda nacional o
extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de personas jurídicas sean en el país o en
el extranjera y permitidas por la ley; intervenir en licitaciones o en concursos públicos
de cualquier naturaleza así como en adjudicaciones directas; y en general firmar toda
clase de contratos civiles a mercantiles, típicos, atípicos, o provenientes de usos o
costumbres mercantiles y bancarias, sin reserva ni limitación alguna así como suscribir
documentos públicos o privados a que hubiere lugar.
f) Facultades Societarias.- Para que en nombre y representación de la empresa,
suscriba acciones y / o participaciones en las sociedades por fundarse o ya fundadas,
aportando los bienes necesarios para pagar las acciones o participaciones que
suscriba, pudiendo asumir los cargos administrativos en las mencionadas empresas;
para que en nombre y representación de la empresa pueda apersonarse ante las
empresas en las cuales sea socia, pudiendo asistir a las juntas generales ordinarias o
extraordinarias con voz y voto, obligándose o impugnando las decisiones que en
dichas juntas se adopten.
CAPÍTULO V
MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL
ARTÍCULO 17° - El Pacto Social sólo podrá ser modificado por la Junta de Socios. Las
modificaciones podrán ser propuestas por los socios administradores. Para el caso de
llegar a acuerdo se requiere la asistencia de más de la mitad de los socios. Los acuerdos
se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.
CAPÍTULO Vl
RÉGIMEN DEL REPARTO DE UTILIDADES
PROPORCIONALIDAD
ARTÍCULO 18°.- Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con
lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. En
este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su
profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
CAPÍTULO Vll
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 19.- La disolución de la Sociedad Civil, operará de acuerdo con los casos
previstos por ley, y por las siguientes causas:
Cuando no pueda funcionar de conformidad con el presente pacto social.
Cuando no pueda cumplir con sus objetivos sociales.
La disolución y la liquidación de la Sociedad Civil requieren del acuerdo unánime de todos
los socios, para lo cual deberá observarse todos los requisitos y procedimientos
establecidos en la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO 20.- El fallecimiento o la incapacidad absoluta de algunos de los socios será
causal específica de disolución de la Sociedad Civil, salvo que entre los socios restantes y
los herederos o representantes legales del fallecido o incapaz, medie acuerdo unánime
sobre la continuación de la Sociedad Civil. En tal caso se deberá respetar el
procedimiento establecido en el presente pacto social, siendo de aplicación el artículo 408
de la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO Vlll
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- La Sociedad Civil, deberá llevar actas y registros contables que la ley de la
materia establece para las sociedades mercantiles.
SEGUNDA.- En todos los casos no previstos por el presente estatuto, serán
aplicadas las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades, Ley 26887.
