CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

“J & L GROUP AGENTE INMOBILIARIO SpA”

“J & L GROUP”

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REPERTORIO: .- En……………….. , República de

Chile, a …………… de julio del año dos mil dieciocho, ante
mí, ………………………….. comparecen: Don JHONATAN
ARIAS CORREA, colombiano, soltero, empleado, cédula de
identidad número veinticuatro millones cuatrocientos
ochenta y dos mil novecientos veinte guion uno; doña
LAURA MARÍA POSSO VELÁSQUEZ, colombiana, soltera,
empleada, cédula nacional de identidad veinticuatro
millones seiscientos ochenta y dos mil ochocientos
veintiuno guion cero; ambos domiciliados en calle Domingo
Faustino Sarmiento número doscientos treinta y cinco,
comuna de Maipú, Región Metropolitana de Santiago; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su
identidad con las cédulas anotadas y exponen: PRIMERO:
Que, vienen en constituir Sociedad por Acciones, la que se
regirá por el estatuto social que a continuación se dicta. En
silencio del estatuto social y de las disposiciones de los
artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código
de Comercio, la sociedad se regirá supletoriamente y sólo
en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las
normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.
SEGUNDO: ESTATUTO SOCIAL DE LA SpA: TÍTULO
PRELIMINAR: Cada vez que en el presente estatuto, en las
leyes, en reglamentos legales, en normativas
administrativas, en acuerdos o disposiciones contractuales
o consensuales, o en cualquier otro tipo de norma o
normativa,  pública o privada, se hable de “accionistas” o
“socios” o “socios constituyentes”, en género plural, y la
sociedad tenga un único accionista, se entenderá que las
referencias a aquellos, son al único accionista. Por tanto,
podrán celebrarse “juntas de accionistas” o “declaraciones
de accionistas”, con un único accionista, y este será
considerado como la unanimidad de los accionistas o como
“los accionistas”. TITULO PRIMERO, NOMBRE, DOMICILIO,
DURACION Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. ARTÍCULO
PRIMERO: El nombre de la sociedad será “J & L GROUP
AGENTE INMOBILIARIO ” cuyo nombre de fantasía será “J
& L GROUP ” -ARTÍCULO SEGUNDO: Su domicilio será la
ciudad de Santiago, sin perjuicio de que puedan constituir
agencias, oficinas y sucursales en otros lugares del país o
del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar
para actos y contratos determinados. ARTICULO
TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida.
ARTICULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto: a)
Ejecutar actos de mediación remunerada entre contratantes
para facilitar la conclusión de operaciones sobre inmuebles,
establecimientos comerciales o industriales, tales como,
compraventas, permutas, arrendamiento, tasaciones,
asesorías, comisiones de confianza, pudiendo administrar
inmuebles ajenos, y en general, ejecutar cualquier acto o
contrato vinculado de manera directa o indirecta al corretaje
de bienes raíces; b) Compraventa, distribución,
representación, arrendamiento, importación y/o exportación
de todo tipo de equipos, instrumental, implementos o
insumos de bienes muebles o inmuebles en general; c)
Realizar cualquier otro negocio relacionado directa o
indirectamente con la actividad de corretaje de propiedades
e intermediación sobre inmuebles y que los socios
acuerden; y en general, celebrar toda clase de contratos y
realizar todos los actos necesarios y convenientes para
desarrollar el giro social. TITULO SEGUNDO. CAPITAL Y
ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO : El capital de la sociedad
será la suma de dos millones de pesos, dividido en
doscientas acciones ordinarias, nominativas, todas de una
misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se
entera y paga de la siguiente forma: uno) el socio don
JHONATAN ARIAS CORREA, cincuenta y cinco por ciento
del capital social, esto es, la suma total ascendiente a un
millón cien mil pesos, ingresando en este acto en arcas
sociales al contado y en dinero efectivo, dos) la socia doña
LAURA MARÍA POSSO VELÁSQUEZ , cuarenta y cinco por
ciento del capital social, esto es, la suma total ascendiente
a novecientos mil pesos, ingresando en este acto en arcas
sociales al contado y en dinero efectivo. En consecuencia,
queda totalmente pagado y enterado el capital de la
sociedad. Tanto el capital inicial como los eventuales
aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o
con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en
forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso
de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde
con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de
acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.
Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados
por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción
preferente. ARTICULO SEXTO: Las acciones cuyo valor no
se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales
derechos que las íntegramente pagadas, inclusive en lo
relativo a la participación que les corresponda en los
beneficios sociales, pero no en las devoluciones de capital,
caso en el que concurrirán en proporción a la parte pagada.
ARTICULO SÉPTIMO: Los títulos de las acciones no
requerirán de impresión física. El Registro de Accionistas,
los traspasos de acciones y todo lo relacionado con los
mismos, se regulará por lo dispuesto en los artículos
cuatrocientos treinta y uno y cuatrocientos cuarenta y seis
del Código de Comercio, y por lo dispuesto en la Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento. ARTICULO
OCTAVO: El o los accionistas sólo serán responsables por
las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos
aportes en la sociedad. TÍTULO TERCERO. DE LA
ADMINISTRACION .- ARTÍCULO NOVENO: La Sociedad
será administrada por un Gerente, que será una persona
natural, designada por la totalidad de los accionistas con
derecho a voto, mediante una declaración que deberá
constar por escritura pública. El Gerente podrá o no ser
accionista de la sociedad. Los accionistas pueden
designarse y votar a favor de sí mismos. La designación de
Gerente es esencialmente revocable. La revocación del
nombramiento se hará y constatará en la misma manera que
el acto de su designación. Podrá designarse gerente a un
accionista que sea persona jurídica pero, en este caso
dicha persona jurídica deberá, por medio de escritura
pública,  nombrar a una persona natural que ejerza el cargo
en su nombre y representación. La persona así nombrada
será considerada Gerente para todos los efectos. En este
caso deberán anotarse al margen de la inscripción social
ambas escrituras públicas. Doña LAURA MARÍA POSSO
VELÁSQUEZ será la gerente de la sociedad, teniendo las
facultades de administración y la representación de ésta.
ARTÍCULO DÉCIMO: Podrá también elegirse o designarse a
un Gerente Suplente para que ejerza el cargo en aquellos
casos que el Gerente Titular se encontrara impedido de
desempeñar su encargo, por cualquier causa, lo que no será
necesario acreditar ante terceros. La persona nombrada
será considerada el Gerente para todos los efectos. En este
caso deberán anotarse al margen de la inscripción social
ambas escrituras públicas. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO:
Cuando la sociedad tenga un único accionista, éste será el
Gerente para todos los efectos legales, sin perjuicio de la
facultad de dicho accionista para designar a una persona
distinta para ejercer dicha función, caso en el cual deberá
hacer una declaración unilateral en tal sentido, por escritura
pública, que se anotará al margen de la inscripción social.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El o los accionistas podrán
designar o elegir a más de un Gerente, con actuación
individual o conjunta , que actuarán conforme al acto de
designación o elección, y a los poderes que se les otorgue
al efecto. También podrán designar mandatarios para
objetos especialmente determinados, que podrán o no ser
accionistas de la sociedad. ARTÍCULO DECIMO TERCERO :
El Gerente representa judicial y extrajudicialmente a la
sociedad para el cumplimiento del objeto social, lo que no
será necesario acreditar a terceros, y está investido de
todas las facultades de administración y disposición que la
ley o estatuto social no establezcan como privativas de la
junta de accionistas: y podrá delegar parte de sus
facultades en otras personas, sean accionistas o no.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO : El Gerente estará facultado
especialmente, para ejecutar o celebrar los siguientes actos
y contratos en nombre y representación de la sociedad, sin
que esta enumeración sea taxativa o limitativa: Uno)
Celebrar contratos de promesa. Dos) Comprar, vender,
permutar y, en general, adquirir y enajenar,   a cualquier
título, toda clase de bienes corporales e incorporales,
raíces o muebles. Tres) Dar y tomar en arrendamiento,
administración o concesión, toda clase de bienes,
corporales e incorporales, raíces o muebles. Cuatro) Dar y
tomar bienes en comodato o en mutuo. Cinco) Dar y recibir
dinero y oros bienes en depósito Seis) Dar y recibir bienes
en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general;
posponer, alzar y servir hipotecas. Siete) Dar y recibir en
prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en
prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, bancaria,
agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a
plazo, de valores mobiliarios a favor de los bancos y otras
especiales y cancelarlas. Ocho) Constituir y aceptar fianzas
simples y solidarias avales y codeadas solidarias. Nueve)
Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio,
de correduría y de transacción. Diez) Celebrar contratos
para constituir agentes, representantes, comisionistas,
distribuidoras, concesionarios, o para constituir la Sociedad
en tales calidades. Once) Celebrar contratos de seguros,
pudiendo  acordar primas, riesgos, plazos y demás
condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y
aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. Doce)
Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles,
imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos.
Trece) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en
sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o
comerciales, colectivas, anónimas, por acciones,
encomandita, de responsabilidad limitada o de otra especie,
constituir o formar parte de comunidades, asociaciones,
cuentas en participación, sociedades de hecho u otras,
representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras,
con facultades para modificarlas, pedir su disolución o
terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no
continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo
una y otra, y en general, ejercitar y renunciar todas las
acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a
la mandante correspondan como accionista, socia,
comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter
en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras.
Catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o
individuales, contratar obreros y empleados, contratar
servicios profesionales y técnicos, y poner término o
solicitar la terminación de sus respectivos contratos,
representar a la sociedad ante cualquier autoridad laboral,
tributaria o provisional, con todas las facultades requeridas
al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar
solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e
imposiciones provisionales y otros, dar avisos de término de
servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y en
general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de
cumplir con las normas laborales y provisionales vigentes
en Chile. Quince) Convenir y modificar toda clase de pactos
y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en
las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones,
plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas
de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y
deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar
solidaridad en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda
clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase
de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar
prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar
acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución,
evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y
acciones, rescindir resolver, resciliar, novar, dejar sin
efecto, poner término o solicitar la terminación de los
contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y
objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las
acciones que correspondan a la sociedad. Dieciséis)
Representar a la sociedad ante los bancos nacionales y
extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más
amplias facultades que pueden necesitarse, darles
instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y
contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o
sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques,
retirar talonarios de cheques, cheques sueltos y cheques
protestados, y cerrar dichas cuentas; aprobar u objetar los
saldos y cartolas de las cuentas corrientes bancarias y de
cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar
cargos en cuenta corriente de cualquier tipo, incluidos los
cargos relacionados con operaciones comercio exterior;
contratar mutuos o créditos o préstamos, en moneda
nacional o extranjeras, sean como créditos simples, créditos
en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en
cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de
sobregiro o de crédito o en cualquiera otra forma; arrendar
cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su
arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en
moneda nacional o extranjera, ya sea en depósito, custodia
o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar
acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar
operaciones de cambios y comercio exterior, tomar boletas
de garantía, y, en general, efectuar toda clase de
operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera.
Diecisiete) Representar a la sociedad en las actuaciones
que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras
autoridades, en relación con la importación o exportación de
mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio
de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea
taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar
registros de declaraciones de importación y exportación,
solicitudes de registros, facturas, informes
complementarios, cartas explicativas y toda clase de
documentación que fuere exigida por el Banco Central de
Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de
garantía, en los caso que tales cauciones fueren
procedentes y pedir la devolución de dichos documentos,
retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la
modificación de las condiciones bajo las cuales se ha
autorizado una determinada operación; firmar en
representación de la sociedad, declaraciones juradas en
documentos para importaciones y exportaciones, y, en
general, ejecutar todos los actos y realizar todas las
actuaciones que fueren conducentes a un adecuado
cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que
hace el Banco Central de Chile, el presente mandato se
mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada
a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose
la sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro
medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome
nota de la revocación del poder o de la circunstancia de
haber éste terminado por cualquiera otra causa legal.
Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar,
prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía,
protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y
disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio,
pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles
o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en
moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones
que a la sociedad correspondan en relación con tales
documentos. Diecinueve) Abrir cuentas de ahorro,
reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en
bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en
cualquier otra institución de derecho público o derecho
privado, sea en beneficio de la sociedad o en el de sus
trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su
movimiento, aceptar o impugnar saldo, y cerrarlas Veinte)
Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto y en
su representación todos los contratos que sean aptos para
ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de
derecho público o de derecho privado. Quedan
comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las
inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento
reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco
Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería
General de la República, los demás instrumentos del
mercado de capitales y, en general, en cualquier otro
sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no,
a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que
actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro.  
En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, abrir
en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento,
los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y
cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios,
capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo
intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar
en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones.
Veintiuno) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean
nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o
personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de
operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Veintidós)
Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones
de crédito y/o fomento y en general, con cualquier persona
natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado.
Veintitrés) Pagar y, en general extinguir, por cualquier
medio de las obligaciones de la sociedad, incluyendo la
novación, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto
se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquier
persona natural o jurídica, de derecho público o privado,
incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado,
instituciones de previsión social, instituciones fiscales,
semifiscales o de administración autónoma, ya sea en
dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales,
raíces o muebles, o valores mobiliarios. Veinticuatro) Firmar
recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir,
otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase
de documentos públicos o privados, pudiendo formular en
ellos todas las declaraciones que estime necesarias y
convenientes. Veinticinco) Gravar los bienes de la sociedad
con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir
servidumbres activas y pasivas. Veintiséis) Acudir ante toda
clase de autoridades políticas, administrativas, de orden
tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el
comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y
ante cualquiera persona de derecho público o privado,
instituciones fiscales, semifiscales, de administración
autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y
declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse
de ellas. Veintisiete) Entregar y recibir de las oficinas de
Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o
particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda
clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y
otros, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por
ella. Veintiocho) Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre
cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces
o muebles; especialmente solicitar manifestaciones
mineras; participar en propuestas y celebrar todos los
contratos necesarios para la ejecución de los proyectos
adjudicados. Veintinueve) Inscribir propiedad industrial,
intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y
modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones
o solicitar nulidades, y, en general efectuar todas las
tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
relación con esta materia. Treinta) Representar a la
sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que
ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier
Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de
cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como
demandante, demandado o tercero, de cualquiera especial,
hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo
ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias,
ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de
cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder
judicial, queda facultado para representar a la sociedad con
todas las facultades ordinarias y extraordinarias del
mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra
especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción
voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar
reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción
entablada, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos y los términos legales,
absolver posiciones, deferir el juramento decisorio y aceptar
su delagación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir
en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar
convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados
patrocinantes y apoderados con todas las facultades que
por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este
poder y reasumir cuantas veces sea conveniente. Treinta y
uno) Delegar los poderes propios y conferir mandatos
especiales, revocar dichos poder y delegaciones, y
reasumir. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO:
AUTOCONTRATACION:  La sociedad podrá vender de lo
suyo a los accionistas, sean gerentes, representantes,
mandatarios, o no, o éstos venderle de lo suyo a aquélla;
como asimismo podrán darse recíprocamente mutuos de
dinero a interés, comodatos, arrendamientos y otras formas
de cesión de derechos reales y personales sobre bienes que
pertenezcan a la sociedad o a los accionistas . TÍTULO
CUARTO: INSPECTOR DE CUENTAS Y AUDITORES
EXTERNOS INDEPENDIENTES.- ARTÍCULO DÉCIMO
SEXTO : El único accionista o la junta de accionistas, en su
caso, podrá designar uno o más inspectores de cuentas o
auditores externos independientes, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance, y otros estado
financieros, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las
actuaciones de los Gerentes, representantes o mandatarios
de la sociedad y el fiel cumplimiento de sus deberes legales
y estatutarios, lo que podrá ser permanente o aislado.- En
lo que no se contraponga con la naturaleza de la sociedad,
los requisitos, funciones, derechos y obligaciones de los
auditores independientes o del o los inspectores de
cuentas, se estará a las normas contenidas en el Título
Cuarto del Reglamento de Sociedades Anónimas.- Su
competencia, y el tipo, frecuencia y oportunidad de los
informes que deban evacuar será determinado por el
accionista o la junta de accionistas que los designe, como
asimismo su remuneración.-Cualquier Gerente podrá
solicitar a la junta de accionistas la designación de
auditores externos o de uno o más inspectores de cuentas,
en cuyo caso estará obligada a hacerlo , al menos para la
revisión de un período correspondiente a un ejercicio anual .
TÍTULO QUINTO: DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS Y DE
LAS COMUNICACIONES.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO:
Cuando la sociedad tuviere más de un accionista, éstos se
reunirán en juntas, que serán de tipo único, cada vez que
los intereses de la sociedad lo justifiquen, y que deberán
ser convocadas a requerimiento de uno cualquiera de los
gerentes, o de accionistas que representen al menos un
diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Serán materias propias de la
junta de accionistas: Uno) La designación y revocación del
Gerente o Gerentes, y la determinación de su remuneración;
el otorgamiento y revocación de los mandatos especiales; y
la designación y revocación de los liquidadores: Dos) El
examen de la situación de la sociedad y, en su caso, de los
informes del inspector de cuentas o de los auditores
externos; Tres) El nombramiento del o los inspectores de
cuentas o de auditores externos independientes, cuando
corresponda; Cuatro) La distribución de las utilidades del
ejercicio y de las acumuladas de ejercicios anteriores y, en
especial, la decisión sobre el reparto de dividendos y su
monto; Cinco) La disolución anticipada de la sociedad; Seis)
La transformación, fusión o división de la sociedad: Siete)
La reforma de los estatutos sociales sobre las siguientes
materias: i) el aumento o disminución del capital social; ii)
la modificación del plazo de duración de la sociedad, y el
cambio de domicilio, cuando los hubiere iii) La modificación
de las facultades reservadas a la junta de accionistas o la
modificación de las atribuciones del Gerente establecidas
en los estatutos; iv) la forma de distribuir los beneficios
sociales establecida en los estatutos; v) la adquisición y
posesión de acciones de propia emisión; Ocho) La
enajenación del activo de la sociedad en los términos que
señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la
Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, o del cincuenta
por ciento o más del pasivo; Nueve) El otorgamiento de
garantías reales o personales para caucionar obligaciones
de terceros que no sean accionistas, excepto si estos
terceros fueren sociedades filiales, en cuyo caso no se
requerirá tal aprobación; Diez) El saneamiento de las
nulidades que afecten la constitución y modificaciones de la
sociedad con arreglo a la Ley número diecinueve mil
cuatrocientos noventa y nueve; y Once) En general,
cualquier otra materia que sea de interés social, ARTÍCULO
DECIMO NOVENO: La citación a junta de accionistas se
efectuará de la manera descrita en artículo vigésimo tercero
de los estatutos sociales.- Las juntas de accionistas se
celebrarán en las oficinas de la sociedad o en otro lugar
indicado en la citación, pero que deberá quedar ubicado en
la misma ciudad del domicilio social. ARTICULO VIGÉSIMO :
Las juntas se constituirán en citación única y sus acuerdos
se tomarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto.- A la junta de
accionistas podrá asistir un Notario Público, a petición del
Gerente o de cualquiera de los accionistas, con el objeto de
practicar las certificaciones contempladas para las juntas
extraordinarias de accionistas en la Ley de Sociedades
Anónimas y en su Reglamento. ARTÍCULO VIGÉSIMO
PRIMERO : Solamente podrán participar en las juntas con
derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación; a
lo menos, a aquel en que haya de celebrarse la respectiva
junta. ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO: Los accionistas
podrán hacerse representar en las juntas por otra persona,
aunque ésta no sea accionista, mediante poder otorgado por
escrito y con su firma autorizada ante Notario Público. El
poder deberá conferirse por el total de las acciones de las
cuales el mandante es titular a la fecha precisada en el
artículo precedente. ARTICULO VIGESIMO TERCERO:
Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que
posea o represente. ARTICULO VIGESIMO CUARTO : Las
comunicaciones a los accionistas, en especial la citación a
junta de accionistas, se efectuará por medio de carta
certificada, despachada por alguna empresa de correos
pública o privada, dirigida al domicilio del accionista que
figure en el Registro de Accionistas.- Esta formalidad podrá
ser omitida cuando los accionistas comuniquen al Gerente
por cualquier medio escrito, inclusive por fax o por correo
electrónico, que se dan por enterados del hecho de haberse
convocado a una junta de accionistas, su fecha, hora y
lugar de celebración. El encargo a la oficina de correos
deberá hacerse con una anticipación de entre quince y
veinte días corridos a la fecha de la junta, lo que se
acreditará con el testimonio que éstas habitualmente
entregan a sus clientes.- Será responsabilidad del
accionista mantener actualizada la dirección de su domicilio
en el Registro de Accionistas, lo que hará por escrito
mediante una comunicación dirigida al Gerente, el que, a su
vez, testimoniará por escrito su recepción conforme.- Las
comunicaciones dirigidas a los accionistas a la dirección de
su domicilio que figure en el Registro de Accionistas será
plenamente válida para todos los efectos.- Por su parte, las
comunicaciones de los accionistas con la sociedad se hará
a la dirección del domicilio donde la Sociedad tenga sus
oficinas principales, entendiéndose por ésta la sede del
Gerente. TÍTULO SEXTO. BALANCE Y UTILIDADES .-
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: La Sociedad practicará
asientos contables en registros permanentes, debiendo
llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad
de aceptación general. La sociedad confeccionará
anualmente su balance general al treinta y uno diciembre de
cada año, y deberá firmarse bajo la responsabilidad del
Gerente y de un Contador. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO:
La distribución de dividendos, que es competencia de la
junta de accionistas, será de manera igualitaria y uniforme
para cada acción y, en cada caso, se determinará la forma
de pago, oportunidad de los mismos y derechos sobre los
mismos. Si nada se dice se pagará en dinero en efectivo. La
sociedad no está obligada a repartir dividendos mínimos
obligatorios. La junta de accionistas deberá acordar el
monto de las utilidades líquidas de cada ejercicio que
deberá distribuirse como dividendo a los accionistas,
pudiendo incluso acordar la no distribución de dividendos.
TÍTULO SEXTO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO : Disuelta la sociedad, la
liquidación se hará de común acuerdo por la unanimidad de
los accionistas. A falta de acuerdo en todo o en parte, será
practicada por un liquidador designado por los accionistas
de la misma manera que se designa a un Gerente.   Dicho
liquidador representará a la sociedad judicial y
extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación
los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha
liquidación y se entenderá subsistente la sociedad como
persona jurídica para los efectos de su liquidación. TÍTULO
SEPTIMO. DISPOSICIONES GENERALES .- ARTICULO
VIGÉSIMO OCTAVO: Cualquier dificultad que se suscite
entre los accionistas o entre estos y la sociedad, sea
durante la vigencia de la sociedad, sea durante o con
motivo de la disolución o liquidación y que diga relación con
la validez, cumplimiento, aplicación, interpretación o
ejecución, etcétera, de estos estatutos o alguno de los
artículos de estos estatutos y/o pacto de socios, será
sometida a un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y
fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto
designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta
de acuerdo, la designación la hará la justicia ordinaria. El
árbitro designado en conformidad con la presente cláusula
quedará expresamente facultado para resolver cualquier
asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.
TERCERO: ARTÍCULOS TRANSITORIOS .- ARTÍCULO
PRIMERO TRANSITORIO : El capital de la sociedad será la
suma será la suma de dos millones de pesos, dividido en
doscientas acciones ordinarias, nominativas, todas de una
misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se
entera y paga de la siguiente forma uno) el socio don
JHONATAN ARIAS CORREA, cincuenta y cinco por ciento
del capital social, esto es, la suma total ascendiente a un
millón cien mil pesos, ingresando en este acto en arcas
sociales al contado y en dinero efectivo, dos) la socia doña
LAURA MARÍA POSSO VELÁSQUEZ , cuarenta y cinco por
ciento del capital social, esto es, la suma total ascendiente
a novecientos mil pesos, ingresando en este acto en arcas
sociales al contado y en dinero efectivo. En consecuencia,
queda totalmente pagado y enterado el capital de la
sociedad. Tanto el capital inicial como los eventuales
aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o
con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en
forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso
de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde
con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de
acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.
Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados
por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción
preferente. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO : La
sociedad comenzará a regir a contar de la fecha de la
presente escritura pública. ARTICULO TERCERO
TRANSITORIO: DOMICILIO . Para todos los efectos legales
derivados de este instrumento los accionistas fijan su
domicilio en la ciudad de Santiago. CUARTO: MANDATO . El
compareciente faculta al portador de copia autorizada de la
presente escritura y del extracto de la misma, para requerir
y firmar todas las inscripciones, subinscripciones,
anotaciones y publicaciones que procedan, en especial para
legalizar la constitución de la sociedad “J & L GROUP
AGENTE INMOBILIARIO SpA ” o “J & L GROUP”.
Asimismo, faculta expresamente al abogado Franco Eduardo
Cancino Pérez, cédula de identidad número dieciséis
millones ochocientos doce mil trescientos veinticuatro guion
ocho, para que otorgue y suscriba las escrituras públicas
para aclarar o complementar los puntos obscuros y
dudosos, salvar las omisiones y rectificar los errores de
copia o de referencia y cálculos numéricos que aparezcan
de manifiesto en la misma escritura, sanear la escritura o su
extracto o con cualquier otro requisito que fuera necesario a
juicio del Conservador de Bienes Raíces, o de los
encargados de otros Registros públicos y privados, para
inscribir adecuadamente el presente instrumento. El
mandatario queda especialmente facultado para suscribir
todos los instrumentos públicos y privados necesarios para
el cumplimiento de su cometido, pudiendo también
presentar firmas y minutas. La concesión de estas  
facultades es desde luego irrevocable y persistirá, aunque
sobrevenga la muerte o incapacidad de cualquiera de las
partes o de ambas. Minuta redactada por el abogado don
Franco Eduardo Cancino Pérez. En comprobante y previa
lectura firma el compareciente el presente instrumento. Se
da copia. Doy Fe

NOMBRE:-
RUT:-

NOMBRE:-
RUT:-

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