JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
-LEÓN JARA FABRIZIO KLEISER
-RÍOS CARREÑO MARYURI
PRISCILA
Artículo No 111.- Concepto
• Es un órgano de gobierno característico,
normalmente, de las grandes
sociedades.
•
• Su fin es el de reunir a todos los socios o
accionistas de una empresa para discutir
cuestiones
•
• se encuentra totalmente facultado para
tomar decisiones que se consideren
oportunas
Artículo No 112.- Lugar de Celebración de la Junta
Celebrará en donde la sociedad
tenga su domicilio
Sien caso no figurase el lugar de
celebración, se entenderá que la
junta ha sido convocada para su
celebración en el domicilio social
Artículo No 113.-
Convocatoria a la Junta
-Se realiza la convocatoria
cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto o lo
acuerda el directorio por ser
considerado necesario al
interés social, también se
realiza cuando lo solicite un
número de accionistas
representando un 20% a más
de acciones.
Artículo No 114.-
Junta Obrigatória
Anual
*Los accionistas deberán reunirse
obligatoriamente cuando menos una vez al
año
*Entre los temas que podrán ser tratados en
esta Junta, son:
• Sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior
• Resolver sobre la aplicación de las
utilidades
• Elección de los miembros del directorio, así
como la determinación de su retribución.
•
Artículo No 115.- Otras
Atribuciones de la
Junta
*Se reúne en cualquier momento para tratar
puntos sobre:
• Modificar el estatuto.
• Aumento o reducción del capital.
• Emitir obligaciones.
• Acordar la reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
Artículo No 116.- Requisito de
la Convocatoria
• La convocatoria debe ser publicada con una
anticipación no menor de diez días al de la
fecha fijada para su celebración.
•
• El aviso de convocatoria especifica el lugar, día
y hora de celebración de la junta general, así
como los asuntos a tratar.
•
• Dicha segunda reunión debe celebrarse no
menos de tres ni más de diez días después de
la primera.
•
• La junta general no puede tratar asuntos
distintos a los señalados en el aviso de
convocatoria
Artículo No 117.- Convocatoria
a Solicitud de Accionistas
Cuando un accionista o más
representen un 20 % a más de las
acciones suscritas con derecho a voto
y soliciten notarialmente la celebración
de una junta general, el directorio
deberá indicar los asuntos que los
solicitantes quieran tratar en dicha
celebración.
Artículo No 118.-
Segunda Convocatoria
* Se da cuando no se llega
a realizar la primera
convocatoria
Artículo No 119.- Convocatoria
Judicial
La convocatoria judicial se lleva
acabo cuando la junta obligatoria
anual o cualquier otra que la
ordene el estatuto no se convocan
o también en el caso que sí se
lleguen a realizar dicha junta pero
no se tratan los asuntos que han
sido establecidos en la
convocatoria
Artículo No 120.- Junta
universal
Es aquella que se lleva a cabo de manera
espontánea e imprevista, sin que haya sido
planificada, razón por la cual, no requiere de
convocatoria previa
Para que éstas se lleven a cabo, deben
coincidir físicamente o estar presentes, las
personas que representan la totalidad de las
acciones
Artículo No 121.- Derecho de
Concurrencia a la Junta
Quienes tienen derecho de
concurrencia a una Junta General de
Accionistas, vienen a ser, los propios
accionistas, quienes por el gran
interés que ostentan sobre la
sociedad y en donde su aporte al
capital social se ve reflejado, desean
estar al tanto del más mínimo
detalle sobre la situación de la
misma
Artículo No 122.-
Representación en la Junta
General
Todo accionista con derecho a
participar en las juntas generales
pueden hacerse representar por
otra persona para que asista y
vote en su nombre.
Artículo No 123.- Lista de
Asistentes
• Antes de entrar en el orden del día se
formará la lista de los asistentes,
expresando el carácter o
representación de cada uno y el
número de acciones propias o ajenas
con que concurran.
• La lista tiene por finalidad determinar el
número de asistentes y capital
concurrente a los efectos de
determinar si se alcanza el quorum
suficiente así como determinar
quiénes no han asistido.
Artículo No 124.- Normas
Generales sobre el Quórum
El quórum es el número de individuos que
se necesita para que un cuerpo deliberante
o parlamentario trate ciertos asuntos y
pueda tomar una determinación válida.
El quórum se computa y se establece el
inicio de la junta, una vez comprobada el
presidente la declara instalada.
Artículo No 125.- Quórum
La junta puede ser válida en primera
convocatoria cuando está representado al
menos en cincuenta por ciento de acciones
y en segunda convocatoria puede ser
representada aun cuando las acciones sean
de uno solo.
Artículo No 126.- Quórum
Calificado
Para que la junta general adopte
válidamente acuerdos relacionados EN
algunos de los asuntos del artículo 115, es
necesaria en primera convocatoria, cuando
menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria la concurrencia de al
menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Artículo No 127.- Adopción
de acuerdos
Los acuerdos se deben aceptar con el voto
favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto.
Artículo No 128.- Acuerdos
en cumplimiento de normas
imperativas
Se da Cuando los acuerdos están
relacionados con los asuntos del artículo
126, haciéndose en cumplimiento de
disposición legal imperativa
Artículo No 129.-
Presidencia y Secretaría de
la Junta
En la junta general dado el caso que no se
encuentre ni el presidente ni el gerente
general, la junta debe designar quien realice
tales funciones.
Artículo 130.- Derecho de
información de los
accionistas
Desde el primer día de publicación de
documentos, mociones y proyectos
relacionados con la junta general deben
estar a disposición de los accionistas.
Artículo No 131.- Aplazamiento de
la Junta
Solo si la solicitud de los accionistas
representa al menos el 25% de las acciones
con derecho a voto la junta se aplazará,
pero no menos de 3 y más de 5 días
Artículo No 132.- Juntas
Especiales
Los acuerdos de la junta que afecten
diversas clases de acciones deben ser
aprobadas en sesión separada por la junta
de la clase afectada
Artículo No 133.-
Suspensión del derecho de
voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien
tenga interés en conflicto con el de la sociedad.
Artículo No 134.- Actas.
Formalidades
Todos los acuerdos adoptados en la junta
general constan en un acta que expresa un
resumen de lo acontecido en la reunión.
Cuando estas actas consten en un libro
serán legalizados conforme la
Artículo 135.- Contenido,
En
aprobación y validez de las actas
el acta debe constar el lugar, fecha y hora;
indicación si se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria; nombre de accionistas presentes;
número y clase de acciones; nombre de quienes
actuaron como presidente y secretario; indicación de
fechas y los periódos en que se publicaron los avisos de
la convocatoria. Cuando el acta se aprueba en la misma
junta debe tener una constancia de aprobación
firmada por el presidente. Cuando no, se designará a 2
accionistas para que junte al presidente la revisen y
aprueben El acta debe ser aprobada y firmada en un
lapso de 10 días después de la junta y puestas a
disposición de accionistas o representantes
Artículo No 136.- Acta
fuera del libro o de las
hojas sueltas.
Cuando no pueda asentarse el acta esta se
extenderá y se firmará por todos los
accionistas y este deberá ser entregado al
gerente general.
Artículo No 137.- Copia
Certificada del Acta
Cualquier accionistas así no haya asistido a
la junta general deberá tener a su
disposición una copia certificada del acta ,
en caso de no ser así deberá recurrir a un
juez para que así pueda obtener esta copia.
Artículo No 138.-
Presencia de notario
La junta debe llevarse a cabo con la
presencia de un notario por acuerdo del
directorio o por accionistas que representen
al menos el 20 % de los accionistas con
derecho a voto.
Artículo 139.- Acuerdos
impugnables
Los acuerdos de la junta de los
accionistas pueden ser
impugnados por un juez cuando
sea injusto o ilegal en agravio a
uno o varios accionistas.
Artículo 140.- Legitimación activa
de la impugnación La legalidad de los acuerdos
puedes ser interpuestas por los
accionistas de la junta general
que se hayan puesto al acuerdo
Artículo 141.- Intervención
coadyuvante de accionistas en el
proceso Los accionistas que hayan votado
a favor del acuerdo de
impugnación también pueden
intervenir en el proceso como
testigos.
Artículo 142.- Caducidad de la
impugnación
La caducidad de los acuerdos de
impugnación tiene una fecha
establecida, si el accionista
concurrió a la junta caduca a dos
meses y si no en tres meses.
Artículo 143.- Proceso de
impugnación. Juez Competente
La impugnación se tramita por un
proceso abreviado que aleja a der
un proceso simple
Artículo 144.- Condición del
impugnante El accionista que haya hecho su
acuerdo de impugnación debe
mantenerse en su condición
durante todo el proceso.
Artículo 145.- Suspensión del
acuerdo
El juez suspende el acuerdo
impugnado si el 20% de los
accionistas presentan el pedido
de suspensión
Artículo 146.- Acumulación de
pretensiones de Impugnación
La indemnización por daños y
perjuicios no se puede acumular
a la pretensión de impugnación
Artículo 147.- Medida Cautelar
El juez puede emitir una medida
cautelar solamente disponiendo
con las notaciones de la demanda
a solicitud de la sociedad
Artículo 148.- Ejecución de la
Cuando se declare fundada la
sentencia
impugnación producirá efectos
pero no afectara los derechos
adquiridos por terceros
Artículo 149.- Sanción para el
demandante de mala fe
El juez impondrá una penalidad al
demandante al beneficio de la
sociedad
Artículo 150.- Acción de Nulidad,
legitimación, proceso y caducidad
Se da la invalidez para los
acuerdos de la junta que sean
puestos a normas imperativas
previstas al código civil.
Artículo 151.- Otras
El juez no admitirá algún trámite,
impugnaciones
tampoco discutir la invalidez de
los acuerdos de una junta que no
sean las que no se mencionan en
el artículo 139 al 150.
ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD
CAPITULO I
DISPOSICION GENERAL
Artículo 152.- Administradores
La administración de la sociedad
está a cargo del directorio y de
uno o más gerentes que son los
encargados de velar por la
empresa.
CAPITULO
II
DIRECTORI
O
Artículo 153.- Órgano
El directorio debe ser colegiado y
colegiado y elección
este es elegido por la junta
general. Cuando los accionistas
eligen un número determinado
de directores se realiza una junta
especial.
Artículo 154.- REMOCIÓN
Los directores pueden ser removidos en
cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligió.
La Junta General de Accionistas es un órgano
de administración y fiscalización dentro
de la sociedad anónima.
La junta especial d es la reunión de
accionistas de una clase
Artículo 155.- Número de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un
número fijo o un número máximo y
mínimo de directores.
• En ningún caso el número de directores es
menor de tres.
Artículo 156.- DIRECTORES SUPLENTES
O
ALTERNOS
A solicitud de los accionistas que elijan
directores titulares por minoría o por
clases de
acciones, los suplentes o alternos serán
elegidos en igual forma que los titulares.
Artículo 157.- VACANCIA
• El cargo de director vaca por fallecimiento,
renuncia, remoción o por incurrir el
director en alguna de las causales de
impedimento señaladas por la ley o el
estatuto.
• Si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más
directores, el mismo directorio podrá
elegir a los reemplazantes para completar
su número por el período que aún resta al
directorio
Artículo 158.- VACANCIAS MÚLTIPLES
• En caso de que se produzca vacancia de
directores en número tal que no pueda
reunirse válidamente el directorio, los
directores hábiles asumirán provisionalmente
la administración y convocarán de inmediato
a las juntas de accionistas que corresponda
para que elijan nuevo directorio.
Artículo 159.- CARGO PERSONAL Y REPRESENTACIÓN
El cargo de director, sea titular, suplente o
alterno, es personal, salvo que el estatuto
autorice la representación.
Artículo 160.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONA
NATURAL
• No se requiere ser accionista para ser
director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
• El cargo de director recae sólo en
personas naturales.
Artículo 161.- IMPEDIMENTOS
No pueden ser directores:
• Los incapaces
• Los quebrados
• Los que por razón de su cargo o funciones estén
impedidos de ejercer el comercio.
• Los funcionarios y empleados de la administración
pública y de las entidades del sector empresarial.
• Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en
calidad de demandantes.
• Los que sean directores, administradores
representantes legales o apoderados de
sociedades.
Artículo 162.- CONSECUENCIAS DEL IMPEDIMENTO
Los directores que estuvieren incursos en
cualquiera de los impedimentos señalados
en el artículo anterior no pueden aceptar el
cargo y deben renunciar inmediatamente si
sobreviniese el impedimento.
Artículo 163.- DURACIÓN DEL DIRECTORIO
• El estatuto señala la duración del directorio
por períodos determinados, no mayores
de tres años ni menores de uno. Si el
estatuto no señala plazo de duración se
entiende que es por un año.
• El directorio se renueva totalmente al
término de su período
Artículo 164.- ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO
• Las sociedades están obligadas a
constituir su directorio con
representación de la minoría.
• A ese efecto, cada acción da derecho a
tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una sola
persona o distribuirlos entre varias.
Artículo 165.- PRESIDENCIA
Salvo disposición contraria del
estatuto, el directorio, en su primera
sesión, elige entre sus miembros a
un presidente.
