Ticaret Hukuku (2020)

----------------------------TİCARET HUKUKU (BAHAR - 2020) ----------------------------ÖZETLER (01-08) SORULARLA ÖĞRENELİM (01-08) KONU SONU SORULARI (01-08) ALIŞTIRMA SORULARI (01-08) ÇIKMIŞ VİZE ve FİNAL SORULARI (2013-2019) ----------------------------Hazırlayan https://istanbul.academia.edu/mustafaisik 1 Özet 1 2 3 Ticari İşletmeyi ve unsurlarını tanımlamak. Ticari işletme, TTK’nın en temel kavramlarından birisi olup, TTK m.11’de tanımlanmıştır. Bu tanım, üç unsurdan oluşmaktadır: İşletmenin, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetler göstermesi ve bu faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütülmesi gerekir. Bu üç unsurdan en önemlisi de, ilkidir. Ticari işletme, hukuken tacirin malvarlığından bağımsız değil ise de, ekonomik bir bütün olarak, maddi ve gayrimaddi malvarlığı unsurları ile birlikte özel bazı hukuki işlemlere konu olabilir; örneğin devredilebilir ve rehin konusu olabilir. Devir konusunda, hem TTK’da, hem TBK’da düzenleme vardır. Tacir ve esnaf ayrımı ile bu ayrıma bağlı sonuçları ve tacir türlerini ayırt etmek. TTK, ticari işletme yanında, tacir kavramına da hukuki sonuçlar bağlamış olup, bu sonuçlardan bir kısmı, başka kanunlarda yer almıştır. Tacir sıfatının kazanılması şartları ve anı yönünden, üç tacir türü vardır: Gerçek kişi tacir, tüzel kişi tacir ve donatma iştiraki. Tüzel kişi tacirler de kendi içinde, ticaret şirketleri, dernekler, vakıflar ve kamu tüzel kişilerine ait olup da kendi kuruluş kanunu gereğince özel hukuka tabi olan veya ticari şekilde yönetilen kurum ve kuruluşlar olarak dört türe ayrılır. Tacir olmaya bağlı sonuçlardan bir kısmı esnaflara da uygulanır; fakat diğer sonuçlar sadece tacirlere özgüdür. Bir işin ticari nitelikte sayılma ölçütlerini ve ticari iş olmanın sonuçlarını belirlemek. Bir işin ticari iş niteliğinde olup olmaması, o işe uygulanacak birden fazla hüküm bulunması durumunda, hangi hükümlerin uygulanacağını belirlemek açısından önemlidir. Ticari işlere uygulanacak hüküm farklılığı, adi işlere oranla, müteselsil sorumluluk ve daha yüksek temerrüt faizi isteme olanağı gibi, ayrı sonuçlar doğurabilir. 4 Ticari dava türlerini ve budavaların görüleceği mahkemeleri saptamak. Ticari davalar üç gruba ayrılır: Mutlak ticari davalar, tarafların tacir olup olmadığına dahi bakılmaksızın, kanunun ticari saydığı davalardır; bunların büyük çoğuluğu, TTK m. 4’de sayılmıştır; gerisi de başka kanunlarda gösterilmiştir. İkinci grup, en az bir ticari işletmeyi ilgiledirmek şartıyla ticari sayılan, havale, saklama sözleşmesi ve fikir ve sanat eserleri hukukundan doğan davalarla sınırlıdır. Son grup ise, ilk iki gruba girmeyen, fakat her iki tarafın ticari işletmesini ilgilendiren davalardır. Davanın ticari olması, davanın görüleceği mahkeme en başta gelmek üzere, davada kullanılacak ispat araçları (özellikle ticari defterler ve fatura gibi) ve mahkemenin uygulayacağı yargılama usulü bakımlarından önemlidir. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 1: Ticari İşletme, Tacir, Ticari İş, Ticari Yargı Ticari İşletme 1. Ticari işletme nedir? Cevap: Ticari işletmenin tanımı ve unsurları açısından temel düzenleme, TTK m.11/1’de yer almaktadır: “Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin, devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.” Bu tanımdan, ticari işletmenin unsurlarına ulaşılabilir, işletmenin, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetler göstermesi ve bu faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütülmesi gerekir. 2. Bir süpermarket işletmesi ile bir lokantanın ticari işletme olup olmadığını değerlendiriniz. Cevap: TTK m. 11/1’deki tanımdan çıkardığımız üç unsura sahip olması şartıyla, özellikle de elde etmeyi hedeflediği gelir düzeyinin, Kararnamede öngörülen düzeyi aşması şartıyla bu işletmeler birer ticari işletme örneği oluşturur. 3. Genel anlamda malvarlığı nedir? Cevap: Genel olarak, bir kişiye ait olup, para ile ölçülebilen hak ve borçların tümü, o kişinin malvarlığını oluşturur. Malvarlığının aktif kısmında haklar (mülkiyet, rehin, intifa, alacak, fikri ve sınai haklar vb.), pasif kısmında ise borçlar bulunur. 4. Ticari işletmenin malvarlığı nedir? Cevap: Ticari işletmenin malvarlığı, tacirin işletmeye ayırdığı (ticari faaliyetlere özgülediği) değerlerin toplamını ifade eder. Tacirin, ticari işletmesine özgülediği mal ve hakları, işletme dışındaki mal ve haklarından hukuken bağımsız olmamakla birlikte, işletmeye özgülenmiş değerler ekonomik bir bütün olarak rehin, satış, hasılat kirası gibi bazı işlemlere konu olabilmektedir. 5. Tasarruf işlemi nedir? Cevap: Bir hakka doğrudan doğruya etki eden onu kuran, değiştiren veya ortadan kaldıran işlemdir. 6. İşletmenin malvarlığı unsurları, genellikle, maddi-maddi olmayan unsurlar şeklinde iki ana gruba ayrılarak incelenmektedir. Maddi-maddi olmayan unsurlar nelerdir? Cevap: Maddi unsurlar, el ile tutulan, göz ile görülen, yani somut varlığı olan (cismani) değerleri ifade eder. Tesisat, işletme sermayesi, ham madde, üretilen/stok mallar gibi. Tesisat ise, işletmeye özgülenmiş taşınmaz mallar ve onların bütünleyici parçası ve eklentisi ile taşınır malları (makinalar, aletler, araçlar, arabalar gibi taşınır işletme tesisatını) kapsar. Gayrimaddi unsurlar ise, özellikle ticaret unvanı, işletme adı, marka, patent, know-how, endüstriyel tasarım, fikir ve sanat eserleri üzerindeki haklar gibi ekonomik değeri olan, fakat cismani varlığı olmayan veya varlığı bir bütün olarak görülemeyen hakları ifade eder. 7. Patent nedir? Cevap: Patent, bilimsel ve teknik bir buluşun ya da böyle bir buluşu uygulama alanında kullanma hakkının kime ait olduğunu gösteren resmi belgedir 8. Tasarım nedir? Cevap: Ürünün tümü veya bir parçasının ya da üzerindeki süslemenin, çizgi, şekil, renk, malzeme veya yüzey dokusu gibi özelliklerinden kaynaklanan görünümüdür. Yeni ve ayırt edici niteliğe sahip olması şartıyla tasarımlar da Sınai Mülkiyet Kanunu kapsamındaki korumadan yararlanır. 9. Know-how nedir? Cevap: Patent niteliğinde olmasa dahi, işletme içerisinde organizasyon, yönetim, üretim ve dağıtım gibi konularda ulaşılan teknik ve ticari bilgi ve tecrübe birikimi anlamında kullanılır. 10. Goodwill nedir? Cevap: Bir ticari işletmenin sevk ve yönetiminin kendi müşteri çevresi üzerinde yarattığı rağbetten dolayı sahip olunan hak olup, işletmenin değerini oldukça etkileyebilen bir faktör olarak özellikle belirtilmek gerekir. 11. Ticari İşletmede Merkez ve Şube nedir? Cevap: Bir ticari işletmenin işleri giderek genişleyebilir; değişik bölgelerde veya yabancı ülkelerde, kendisine bağlı olup da bulunduğu yerdeki müşteriler ile işlemler yapabilme yetkisine sahip birimler (şubeler) açma gereksinimi doğabilir. Merkez ve şube kavramları TTK’da tanımlanmamış, işletme merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirme yükümü öngören hüküm gibi bazı maddelerde merkez ya da şube olmaya sonuç bağlanmaktadır.Merkez, bir işletmenin idari, ticari ve hukuki yönden faaliyetlerinin toplandığı ve işlemlerinin yürütüldüğü yerdir. Bazen bir işletmenin çeşitli birimleri derli toplu şekilde bir arada bulunmaz. Teknik birimler, depolar veya şantiyeler, idari ve hukuki birimlerin olduğu yerden başka bir yerde olabilir. Böyle bir durumda idari ve hukuki işlemlerin yürütüldüğü yer merkezdir. Çeşitli kanun maddelerinde şubeye değinilmiş olmasına rağmen, TTK, şubenin tanımına ve unsurlarına yer vermemiştir. Bununla birlikte, TTK. hükümleri ve özellikle ticaret sicil uygulaması açısından esas alınabilecek bir şube tanımlaması, TSY. m.118/1’de yapılmıştır : “Bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisindeisterse başka bir sicil çevresi içerisinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları şubedir". 12. Bir yerin şube sayılmasının ticaret siciline tescil yeri açısından sonuçları nelerdir? Cevap: TTK m.40/3 uyarınca, merkezi Türkiye’de olan şubeler bulundukları yer siciline tescil edilir. Merkezleri Türkiye dışında olan ticari işletmelerin şubeleri de kendi ülke kanunlarının unvana dair hükümleri saklı kalmak üzere, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. 5174 TOBB ile Odalar ve Borsalar Kanunu m.9’agöre de sicile kayıtlı tacir ve sanayici ile bunlara ait şubeler ve fabrikalar odalara kaydolmak zorundadır. 13. Ticari işletmelerde merkez ve şube arasındaki ilişki nasıldır? Cevap: 1. İç İlişkide Bağımlılık: Şubenin, idari açıdan merkeze bağlı olması gerekir. Merkez ve şube, aynı gerçek veya tüzel kişiye aittir. Şube yöneticileri merkez tarafından atanır; yetkileri ve sınırları ile işletme politikaları merkezce saptanır; yönetimin genel ilkelerini merkez belirler; şubenin kâr ve zararı işletmeye aittir; şubenin işlemlerinden doğan hak ve borçların sahibi de işletmedir. 2. Dış İlişkilerde Bağımsızlık: Şube, merkezin yaptığı işler türünden işleri kendi müşterileri ile bağımsız şekilde yapabilir. Fakat merkezin yaptığı türden işleri yapmayan ya da çok sınırlı bir kısmını yapan birimler şube oluşturmaz. Örneğin bir lokantanın, dışarıya satış yapmayan, yalnızca yemekleri hazırlayan birimi; bir turistik otel işletmesinin rezervasyon bürosu, bir bankaya ait olup da yalnızca telefon faturalarını tahsil etmek üzere oluşturulan servisi gibi. Fakat şubenin, merkezin yaptığı tüm işlemleri yapması da beklenemez; işletme türü ve niteliği açısından asli sayılabilecek işlerin tamamını veya büyük çoğunluğunu yapması yeterlidir. 3. Yer ve Yönetim Ayrılığı: Şube, işletmenin gelişen ve yaygınlaşan işlerinin değişik yerlerde ve oradan yürütülmesi amacıyla oluşturulduğuna göre, yer ve yönetim bakımından merkezden ayrıdır. Kendi başında ayrı bir yönetimi vardır. Yer ayrılığının çok katı düşünülmesi bizi bazen yanılgıya düşürebilir. Çünkü bazı şubeler vardır ki merkezle aynı kentte, semtte ve hatta bazen aynı binada faaliyet gösteriyor olabilir. Yönetim ayrılığı sonucu olarak, şubenin hesap ve defterleri merkezden ayrıdır. Ancak bu, muhasebenin merkezde tutulmasına ve defterlerin merkezde bulunmasına engel oluşturmaz. Bu arada, şube için ayrı bir sermaye tahsis edilmesinde kural olarak zorunluluk bulunmadığı, tacirin isterse şube için bir sermaye ayırabileceği söylenebilir. Ayrıca, 6103 Sayılı Kanun, m.12, merkezi yurt dışında bulunan işletmelerin şubelerinin tescilinde “şubeye ayrılmış sermaye tutarı” ndan söz etmektedir. TSY. m.118 ise, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmayacağını açıkça vurgulamıştır. 14. Bir yerin şube sayılmasının ticaret unvanı açısından sonuçları nelerdir? Cevap: TTK m.48/1’e göre, her şube, şube olduğunu da belirterek merkezin unvanını kullanmalıdır; bu unvana, şube ile ilgili ekler yapılabilir. Merkezi yurt dışındaki işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin unvanlarında ise, merkezin olduğu yer ile şube yerinin ve şube olduğunun gösterilmesi zorunludur. 15. Bir yerin şube sayılmasının temsil yetkisinin sınırlandırılması açısından sonuçları nelerdir? Cevap: TBK m.549’a göre, ticari temsilcinin yetkisi, şube ile sınırlanabilir. Anonim şirket ve kooperatif temsilcileri ile limited şirket müdürlerinin temsil yetkileri yönünden de şube sınırlaması yapılması mümkündür. Ayrıca, merkezi yurt dışındaki işletmelerin Türkiye şubelerinin başına, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari temsilci atanır. 16. Bir yerin şube sayılmasının işletmenin devrinde kapsam açısından sonuçları nelerdir? Cevap: TTK m.11/3 ve TBK m. 202 uyarınca yapılacak işletme devirlerinde, devrin kapsamına şubeler de dâhildir. 17. Bir yerin şube sayılmasının yetkili mahkeme ve icra dairesi açısından sonuçları nelerdir? Cevap: Bir şubenin işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda, şubenin olduğu yerde de dava açılabilir ve takip yapılabilir. Fakat iflâs davası, merkezin olduğu yerde açılır. 18. Ticari işletmenin devri ve birleşmesi nasıl olmaktadır? Cevap: Ticari işletmenin devri ve başka bir işletme ile birleşmesine ilişkin hükümler, TBK m.202-203’de yer alır. TBK m.202’de, bir malvarlığı veya işletmenin aktif ve pasifleri ile birlikte devredilmesi, TBK m. 203’de ise bir işletmenin diğer bir işletme ile birleşmesi ve şekil değiştirmesi düzenlenmiştir. Bu iki maddenin ortak yönü, işletmeler düzeyinde kalan birleşme ve devralmalara ilişkin olup işletme sahibini veya ortaklarını etkilememesi ve her iki maddede düzenlenen hallerde aynı hükümlerin uygulanmasıdır. Oysa TTK’da düzenlenmiş olan ticaret şirketlerinin birleşmelerinde yalnızca malvarlıkları değil, işletme sahibi olan tüzel kişiler de bundan etkilenmekte, birleşen şirketler tek çatı (ya içlerinden birisinin veya yeni kurulan bir ortaklığın çatısı) altında toplanmaktadır. Şirket birleşmeleri konusunda TTK’da külli halefiyet ilkesi yürürlükte olduğundan, birleşmenin kesinleşmesiyle, birleşen şirketlerin tüm hak ve borçları, çatısı altında birleşilen şirkete geçer. Buna karşılık TBK m.202-203, aktife dâhil unsurların, devralana geçişi açısından özel bir düzenleme içermemesine karşılık, pasiflerin devralana geçişini ve borçlardan sorumluluğu özel olarak düzenlemektedir. Çünkü borcun nakli konusunda normalde uygulanan TBK m.195-197, naklin alacaklıya karşı hüküm ifade edebilmesini, onun rızasına bağlamıştır. Alacaklının rızasının aranmasının gerekçesi de borçlunun kişiliği ve ödeme gücünün alacaklı açısından arz ettiği önemdir. Ticari işletmenin bir bütün olarak devri kapsamında, pasiflerin geçişi bakımından da bu kural uygulansa idi, işletmeyi devralanın tüm işletme alacaklılarını teker teker bulup onlara kendi durumunu anlatması ve onları ikna ederek devir için rızalarını alması neredeyse olanaksız olur, dolayısıyla işletmenindevri gerçekleşemez veya oldukça güçlük ve karışıklık yaratabilirdi. Bu nedenle, TBK m.202 işletmenin devri hâlinde alacaklıların rızasını aramaksızın borçların da devrini mümkün kılmış fakat işletme alacaklılarını korumak için bir önlem olarak devralan ile birlikte işletmeyi devredenin de iki yıl süre ile müteselsilen sorumlu olmasını hükme bağlamıştır. 19. Tacir T ticari işletmesini 01.01.2012 tarihinde devretmiş, altı ay sonra alacaklı A, devredilen ticari işletmenin 06.06.2012 tarihinde ödenmesi gereken fakat ödenmeyen borcu için T’ye başvurmuştur. T ticari işletmesini altı ay önce devrettiğini ve borcu ödemekle yükümlü olmadığnı ifade etmiştir. Sizce T haklı mıdır? Cevap: T haklı değildir. Ticari işletmenin devri halinde, devreden devralanla birlikte iki yıl süreyle işletmenin devrinden önce doğan borçlardan sorumludur. 20. TBK ve TTK uyarınca devrin koşulları nelerdir? Cevap: - Ticari işletmenin bir bütün olarak (aktif ve pasifiyle birlikte) devir edilmesi gerekir. Ancak, münferit bazı unsurlar devir kapsamı dışında tutulsa bile TBK m.202 uygulanır; yeter ki devredilen unsurlar ile işletmenin faaliyetlerine devam edebilmesi mümkün olabilsin.- Devrin şekli açısından, genel hükümler (medeni hukuk ilkeleri) çerçevesinde taahhüt ve tasarruf aşamalarını ayrı ayrı ele almak gerekirken 6762 Sayılı eTK’dan farklı olarak, TTK m.11/3’te, ticari işletmenin, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasınagerek olmaksızın bir bütün hâlinde devredilebileceği, devir sözleşmesinin (ve işletmeyi bir bütün olarak konu alan diğer sözleşmelerin) yazılı olarak yapılacağı ve ticaret siciline tescil ve ilân edileceği düzenlenmiştir. 21. Rehin nedir? Cevap: Bir borcun ödeneceğine teminat olarak, ödenince geri alınmak şartıyla borçlu tarafından alacaklıya bir malın verilmesidir. 22. Ticari işletme rehni nasıl olur? Cevap: Tacir veya esnafın kredi ihtiyacının zamanında ve istenilen miktarda karşılanabilmesi, alacaklıya yeterli güvencelerin verilmesine bağlıdır. Borçlunun karşı tarafa sağlayabileceği güvenceler, genel olarak, ya kişisel güvence ya da aynî güvence şeklinde olur. TMK m.939/1’deki kurala göre, taşınır rehninin kurulabilmesi için, rehin konusu taşınır malın zilyetliğinin alacaklıya devredilmesi şarttır; aksi takdirde rehin hakkı doğmaz. Fakat bu kural istisnasız uygulansa idi, ekonomik yaşamda birçok sakıncalara yol açabilirdi. Çünkü borçlu, elindeki taşınır malları alacaklıya teslim edince, faaliyetlerini sürdürmesi, gelir sağlaması ve borcunu ödeyebilmesi çoğu kez olanaksız hâle gelirdi. Bu ihtiyacı gözeten kanun koyucu, TMK m.939/1’de “ayrık durumlar dışında” diyerek alacaklıya zilyetlik devredilmeksizin, bir sicile kayıt yolu ile taşınır rehni kurulabilmesini sağlayan istisnalara değinilmiştir. Bu istinal arasında, hayvan rehni, motorlu taşıt araçlarının rehni ve konumuzu oluşturan ticari işlerde ticari işletme rehni de yer alır. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 1 - Alıştırma Soruları 1 ) Teknolojinin her alanında, yeni, buluş basamağı içeren ve sanayiye uygulanabilir nitelikte bir buluş yapanlara veya haleflerine buluşa patent alındıktan sonra başvuru tarihinden itibaren 20 yıl süre ile hukuki koruma sağlar. Tanıma ait doğru cevap aşağıdaki seçeneklerden hangisidir? A ) Marka B ) Patent C ) Know-how D ) Endüstriyel tasarım E ) Fikir ve sanat eserleri Çözüm : Gayrimaddi unsurlar ise, özellikle ticaret unvanı, işletme adı, marka, patent, know-how, endüstriyel tasarım, fikir ve sanat eserleri üzerindeki haklar gibi ekonomik değeri olan, fakat cismani varlığı olmayan veya varlığı bir bütün olarak görülemeyen hakları ifade eder. Patent, teknolojinin her alanında, yeni, buluş basamağı içeren ve sanayiye uygulanabilir nitelikte bir buluş yapanlara veya haleflerine. bu buluşa paten alındıktan sonra başvuru tarihinden itibaren 20 yıl süre ile hukuki koruma sağlar Doğru cevap B şıkkıdır. 2 ) "İki veya daha fazla kimsenin, bir borcun tamamından, borçluya karşı asıl borçlu sıfatıyla sorumlu tutuldukları borçluluk türüdür" Tanıma ait doğru cevap aşağıdaki seçeneklerden hangisidir? A ) İflas B ) Bileşik Faiz C ) Temerrüt Faizi D ) Müteselsil Borçluluk E ) Defi Çözüm : Ticari İşlerde Teselsül Karinesi (Müteselsil Borçluluk Kuralı) TTK m.7/1 uyarınca, “İki veya daha fazla kişi, içlerinden yalnız biri veya hepsi için ticari niteliği haiz bir iş dolayısıyla, diğer bir kimseye karşı birlikte borç altına girerse kanunda veya sözleşmede aksi öngörülmemişse müteselsilen sorumlu olurlar”. Hükümden de anlaşıldığı üzere, taraflar bu kuralın aksini kararlaştırabilirler. Adi borçlarda ise bu durum tam tersidir. Çünkü TBK m.162’de düzenlendiği üzere, birden çok borçludan her biri, alacaklıya karşı borcun tamamından sorumlu olmayı kabul ettiğini bildirirse, borçlular arasında müteselsil borçluluk ilişkisi doğar. Böyle bir bildirim yoksa müteselsil borçluluk ancak kanunda öngörülen hâllerde oluşur. Doğru cevap D şıkkıdır. 3 ) Aşağıdakilerden hangisinin iflas etmesi mümkün değildir? A ) Gerçek kişiler B ) Tacirler C ) Tacir sayılanlar D ) Tacir gibi sorumlu olanlar E ) Bir yıl süre ile ticareti terk eden tacirler Çözüm : Gerçek kişilerin borçlarından dolayı iflas etmeleri mümkün değildir. Bu nedenle doğru şık “a”dır. Doğru cevap A şıkkıdır. 4 ) Aşağıdakilerden hangisi bir ticari iş değildir? A ) Tacirin işletmesine proje çizmesi için mimarla anlaşması B ) Tacirin marka hakkına ilişkin lisans sözleşmesi yapması C ) Tacirin işçilerine sağlık hizmeti verilmesi için hastaneyle anlaşması D ) Tacirin çalışanları için lojman kiralaması E ) Tacirin kızına doğum gününde bilezik satın alması Çözüm : Tacirin kızına doğum gününde bilezik satın alması, işin niteliği gereği bir ticari iş değildir. Bu nedenle doğru şık “e”dir. Doğru cevap E şıkkıdır. 5 ) Aşağıdakilerden hangisi Kanuna ve Rehin Yönetmeliğine göre rehin alacaklısı olabilir? A ) Çiftçi B ) Esnaf C ) Üretici örgütleri D ) Serbest meslek erbabı E ) Tüketici örgütleri Çözüm : Kanuna ve Rehin Yönetmeliğine göre, rehin alacaklısı şu kişiler olabilir: Kredi kuruluşları, tacir ve esnaf. Doğru cevap B şıkkıdır. 6 ) Aşağıdakilerden hangisi tacir sıfatına sahiptir? A ) Küçükler adına ticari işletme işleten kanuni temsilciler B ) Ticari işletme işleten kamuya yararlı dernekler C ) Ticari işletme işletmek üzere kurulmuş adi şirketler D ) Haklarındaki ticaret yasağına rağmen ticari işletme işleten devlet memurları E ) Ticari işletme işleten kamu tüzel kişileri Çözüm : Küçük ve kısıtlılara ait ticari işletmeleri işleten kanuni temsilciler tacir sıfatını taşımazlar. Ticari işletme işleten derneklerin tacir sıfatına sahip olmaları için kamuya yararlı dernek statüsünde olmamaları gerekir. Ticari işletme işletmek üzere kurulan adi şirkette, tüzel kişilik bulunmadığı için tacir sıfatı ortaklara aittir. Kamu tüzel kişileri de ticari işletme işletseler bile tacir sıfatını kazanmazlar. Oysa haklarındaki ticaret yasağına rağmen ticari işletme işleten kişiler tacir sıfatına sahiptirler, ancak haklarında ilgili mevzuatta öngörülen yaptırım uygulanır. Doğru yanıt D seçeneğidir. Doğru cevap D şıkkıdır. 7 ) Bir ticari işletmenin sevk ve yönetiminin kendi müşteri çevresi üzerinde yarattığı rağbetten dolayı sahip olunan hakka ne ad verilir? A ) Know-how B ) İmtiyaz C ) Goodwill D ) Kredibilite E ) Ticaret unvanı Çözüm : Bir ticari işletmenin sevk ve yönetiminin kendi müşteri çevresi üzerinde yarattığı rağbetten dolayı sahip olunan hakka, goodwill (peştemaliye) adı verilir. Doğru cevap C şıkkıdır. 8 ) Aşağıdakilerden hangisi bir işin ticari sayılmasına bağlanan sonuçlardan biridir? A ) Ticari işlerde teselsülün söz konusu olabilmesi için taraflarca bunun kararlaştırılmış olması gerekir. B ) Ticari işlerde sözleşmede ayrıca kararlaştırılmamışsa faiz işletilemez. C ) Bazı ticari işlerde bileşik faiz kararlaştırılabilir. D ) Her ticari işten doğan uyuşmazlık ticari dava olarak nitelendirilir. E ) Ticari işlerde kanunda öngörülen zamanaşımı süreleri taraflarca değiştirilebilir. Çözüm : Ticari işlerde, taraflar aksini kararlaştırmamışlarsa teselsül söz konusu olur. Ticari işlerde sözleşmede kararlaştırılmasa da faiz istenebilir. Yine ticari işlerde temerrüt faizi adi işlerdekinden daha yüksek oranda kararlaştırılabilir. Ayrıca bazı ticari işlerde bileşik faiz kararlaştırılmasına bazı şartlarla izin verilmiştir. Ticari iş kavramının ölçütleri ile ticari davanın ölçütleri birbirinden farklı olduğu için her ticari işten doğan uyuşmazlık ticari dava olmayabilir. Ticari hükümlerde belirlenen zamanaşımı sürelerinin değiştirilmesi ise mümkün değildir. Doğru yanıt C'dir. Doğru cevap C şıkkıdır. 9 ) Ticari işletmenin devrine ilişkin aşağıdaki bilgilerden hangisi yanlıştır? A ) Ticari işletmenin sadece aktiflerinin devredilmesi mümkün değildir. B ) Devir sözleşmesinin geçerliği herhangi bir şekil şartına tabi değildir C ) İşletmenin devri halinde devralan ile birlikte işletmeyi devreden de iki yıl süre ile müteselsilen sorumlu kalmaya devam eder. D ) Ticari işletmenin içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek yoktur. E ) Bir işletmenin devri için izin alınması gereken hallerde, Rekabet Kurulu’na başvurularak izin alınması zorunludur. Çözüm : Doğru cevap B şıkkıdır. 10 ) Ticari işletmenin devrinde devreden ve devralanın işletmenin borçlarından müteselsilen sorumlu oldukları süre kaç yıldır? A)1 B)4 C)3 D)2 E)5 Çözüm : TBK m. 2012 ile müteselsil sorumluluk süresi 2 yıl olarak belirlenmiştir. Doğru cevap D şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Aşağıdakilerden hangisi ticari işletmenin unsurlarından biri değildir? a. Esnaf faaliyetini aşan düzeyde gelir sağlama b. Devamlılık c. Bağımsızlık d. Gelir sağlama amacıyla faaliyet e. Her yıl kâr elde etmek 2. Aşağıdakilerden hangisi ticari işletme niteliğinde değildir? a. Üst üste iki yıl zarar eden bir ilaç fabrikası b. Bir derneğin yoksullar için işlettiği aşevi c. Yalnızca kış sezonunda faaliyet gösteren kayak malzemeleri satan işletme d. Bir vakfın gelir elde etmek amacıyla işlettiği restoran e. Vasi tarafından işletilen küçüğe ait ticari işletme 3. Aşağıdakilerden hangisi bir yerin şube sayılmasının sonuçlarından değildir? a. Şube, şube olduğunu belirterek merkezin ticaret unvanını kullanır. b. Şubenin ticaret unvanına şubeyle ilgili ek yapılabilir. c. Ticari temsilcinin temsil yetkisi şubeyle sınırlanabilir. d. İşletmenin devri halinde şube devre dahil değildir. e. Şubenin işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda şubenin olduğu yerde dava açılabilir. 4. Ticari işletmenin devriyle ilgili aşağıdaki bilgilerden hangisi doğrudur? a. Ticari işletmesini devreden kişi, ticari işletmenin borçlarından dolayı devralan ile birlikte üç yıl boyunca müteselsilen sorumludur. b. Ticari işletmenin devriyle birlikte tacir sıfatını kaybeden gerçek kişi, o andan itibaren artık iflâs yoluyla takip edilemez. c. Ticari işletmenin devri aktif ve pasifiyle birlikte bütün olarak gerçekleşir. d. Ticari işletme devredilse dahi müşteri çevresi daima devredende kalır. e. Ticari işletmeye dâhil aktif ve pasiflerin geçişi aynı anda tamamlanır. 5. Ticari işletme rehniyle ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır? a. Ticari işletme rehninde rehin veren taraf, tacir veya esnaf olabilir. b. Rehin alan taraf, bankalar, sattıkları mal ile sınırlı olarak kredili satış yapan işletmeler veya kooperatifler olabilir. c. Taraflar, borç ödenmezse, rehin konusu unsurların rehin alanın mülkiyetine geçeceğini kararlaştırabilirler. d. Ticari işletme rehninin Rehinli Taşınır Sicili’ne tescili , geçerlilik şartıdır. e. Bir ticari işletme üzerinde birden fazla ticari işletme rehni kurulabilir. 6. Aşağıdakilerden hangisi ticari işin ölçütlerinden değildir? a. TTK’da düzenlenen işler b. Ticari işletmeyi ilgilendiren işler c. Ticari iş karinesi d. Taraflardan birisi için ticari iş niteliğinde olan bütün işler e. Taraflardan birisi için ticari iş niteliğinde olan sözleşmeler 7. Aşağıdakilerden hangisi bir mutlak ticari davaya konu oluşturmaz? a. Kıymetli evraka ilişkin uyuşmazlıklar b. Ticari işletmenin devrinden doğan uyuşmazlıklar c. Bir tarafı tacir olan satım sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar d. İflâs e. Cari hesaptan doğan uyuşmazlıklar 8. Aşağıdakilerden hangisi tacir olmanın sonuçlarından biri değildir? a. İflâsa tabi olma b. Fatura düzenleme c. Ticaret siciline tescil olma d. Cezai şartın azaltılmasını talep edebilme e. Ücret ve faiz isteme 9. Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın, aşağıdakilerden hangisi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir? a. Asliye ticaret mahkemesi b. Asliye hukuk mahkemesi c. Sulh hukuk mahkemesi d. Asliye ceza mahkemesi e. Yargıtay 10. Aşağıdaki sözleşmelerden hangisinde faize faiz işletilmesi mümkündür? a. Satım sözleşmesi b. Kira sözleşmesi c. Vekalet sözleşmesi d. Cari hesap sözleşmesi e. Eser sözleşmesi 1. e Yanıtınız yanlış ise “Ticari İşletmenin Tanımı ve Unsurları” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 2. b Yanıtınız yanlış ise “Ticari İşletmenin Tanımı, Unsurları ve Tacir” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 3. d Yanıtınız yanlış ise “Ticari İşletmede Merkez ve Şube” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 4. c Yanıtınız yanlış ise “Ticari İşletmenin Devri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 5. c Yanıtınız yanlış ise “Ticari İşletmenin Rehnini” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 6. d Yanıtınız yanlış ise “Ticari İş Ölçütleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 7. c Yanıtınız yanlış ise “Ticari Dava Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 8. d Yanıtınız yanlış ise “Tacir Olmanın Sonuçları” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 9. a Yanıtınız yanlış ise “Ticari Yargı Konusunu” yeniden gözden geçiriniz. 10. d Yanıtınız yanlış ise “Ticari İşlerde Faiz” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 2 Özet 1 Ticaret sicili, örgütü ve işleyişi ile sicil işleyişini açıklamak. Ticaret sicili örgütü, Ticaret Bakanlığının gözetim ve denetiminde, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulur ve ticaret sicil müdürlükleri tarafından tutulur. Bir yerde oda yoksa ya da yeterli teşkilatı bulunmuyorsa, ticaret sicili, Bakanlıkça belirlenecek bir odadaki ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulur. Sicilin yetki çevresi, il veya ilçe esasına göre belirlenir. Sicilin işleyişi, Ticaret Sicili Tüzüğünde düzenlenir; TTK’ya göre, ayrıntıları Tüzük’te gösterilmek kaydı ile sicilin elektronik ortamda da tutulması mümkündür. Sicil işlemleri, kural olarak, ilgilinin talebi üzerine yapılır; sicil müdürü, kendisine tanınan yetkiler kapsamında incelemeler yapar ve bir eksiklik/aykırılık saptamaz ise, tescil (kayıt), tadil (mevcut kayıtta değişiklik) veya terkin (kaydı çizme, sona erdirme) talebini yerine getirir. Bir aykırılık varsa, bu durumda da red kararı verir. Tescilinde tereddüt edilen veya uyuşmazlık konusu olan bir husus varsa, geçici tescile de yetkilidir. Sicil müdürünün işlemlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren 8 gün içerisinde, sicilin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine itiraz amaçlı dava açılabilir. 2 3 Sicil kayıtlarının taraflar ve üçüncü kişiler için etkisini anlatmak. Sicil kayıtları, işlem yönünden kurucu veya açıklayıcı, üçüncü kişilerin tescil edilmesi gereken hususu bilme veya bilmelerinin gerekmesi yönünden de olumlu veya olumsuz etki gösterir. Ticaret unvanı, taciri tanıtmaya yarayan, tacirin türüne göre oluşturulma şekli TTK’da gösterilen çekirdek kısım ile eklerden oluşan sözcüklerdir. Tescilli unvanların özel olarak korunmasına yönelik davalar, TTK’da düzenlenmiştir. Ticaret unvanı, işletme adı ve markanın işlevlerini, farklarını ve hukuki korunma yollarını açıklamak. İşletme adı, bizzat işletmeyi tanıtmaya yarar ve tescil edildiği takdirde, aynen ticaret unvanı gibi, TTK hükümlerince korunur. Marka ise, işletmenün ürünlerini tanıtmaya ve benzerlerinden ayırt etmeye yarayan her tür işarettir. Markanın tescil prosedürü ve nasıl korunacağı, 6769 Sayılı SMK’da düzenlenmiştir. Ayrıca, marka korumasına dair uluslararası düzenleme ve anlaşmalar da mevcuttur. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 2: Ticaret Sicili, Ticaret Unvanı, Haksız Rekabet Ticaret Sicili 1. Ticaret sicilini açıklayın. Cevap: Ticaret sicili, çoğunlukla ticari işletme ile ilgili olan birtakım belge, bilgi, olay ve işlemlerin kaydedilmesi, varlık kazanması veya açıklanması ile üçüncü kişilerin bilgi edinmesine ve kanıtlamaya hizmet eden kamusal bir örgüttür. 2. Ticaret sicilini kim tutar? Cevap: TTK 24 vd. maddelerine göre, ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulacak ticaret sicil müdürlükleri tarafından tutulur. Bir yerde oda yoksa ya da yeterli teşkilatı bulunmuyorsa ticaret sicili, Bakanlıkça belirlenecek bir odadaki ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulur. 3. Ticaret sicilinde hangi işlemler yapılır? Açıklayınız. Cevap: Sicilde yapılabilecek işlemler, tescil, tadil ve terkin olmak üzere üç türlüdür.1. Tescil: Bir hususun ilk defa sicile geçirilmesi (kayıt),2. Tadil: Mevcut bir kayıtta değişiklik yapılması (değişiklik),3. Terkin: Mevcut kaydın silinmesidir (TSY m. 28/2). Aşağıda, her defasında tekrardan kaçınmak amacıyla tescil hakkında yapacağımız açıklamalar, tadil ve terkin hakkında da geçerli olacaktır. 4. Ticaret siciline tescil talebi ne kadar süre içinde yapılmalıdır? Cevap: Talep süresi, aksine hüküm yoksa tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği; tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı durumlarda, senet veya belgenin düzenlenme tarihinden itibaren onbeş gündür. Sicil çevresi dışında oturan kişiler için bu süre bir aydır (TTK m.30). 5. Tescil talebi başvurusu üzerine sicil müdürü hangi hususları araştırır? Cevap: Sicil müdürü tescil talebini hemen yerine getirmez. Gerekli incelemeleri yapar. Şu hususları araştırır:1. Tescili istenen hususta kanuni şartların mevcut olup olmadığı (TTK m.32/1),2. Tescili istenen hususun kamu düzenine ve emredici hükümlere uygunluğu (TTK m.32/2 ve 3),3. Tescili istenen hususun gerçeğe uygunluğu ve aldatıcı olmaması (TTK m.32/3),4. Talepte bulunan kişinin kimliği ve yetkisi (TTK m.29/2). 6. Sicil müdürü tescil talebi üzerine kaç şekilde karar verir? Cevap: Sicil müdürü, yapacağı inceleme sonrası üç türlü davranabilir:1. Talebe uyar, olumlu karar verir.2. Olumsuz karar verir, talebi reddeder.3. Geçici tescile karar verir. Çözümü bir mahkeme kararına bağlı olan veya kesin biçimde tescilinde tereddüte düşülen hususlarda sicil müdürü, ilgilinin talebi üzerine geçici tescile karar verebilir. İlgililer üç ay içerisinde aralarında anlaştıklarını veya mahkemeye başvurduklarını kanıtlamazlar ise kayıt silinir. Mahkemeye başvurulmuş ise, kesin hükme göre davranılır (TTK m.32/4). 7. Sicil müdürünün tescil taleplerine karşı verdiği kararlara karşı itiraz ne kadar sürede ve nereye yapılır? Cevap: Sicil müdürünün vereceği kararlara karşı, tebliğden itibaren sekiz gün içerisinde sicilin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemesine itiraz edilebilir. İtiraz, mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Gerekirse (hakları ihlal edilecek ise) üçüncü kişi ile itiraz eden de dinlenir; gelmezler ise dosya üzerinden karar verilir (TTK m.34). 8. Sicil kayıtlarının aleni olması ne demektir? Cevap: Sicil kayıtları alenidir. Aleni açık olma demektir. İlgili sıfatının kanıtlanmasına dahi gerek kalmaksızın herkes sicil kayıtlarını inceleyebilir, kayıt örneği alabilir, bir hususun kayıtlı olup olmadığına ilişkin belge isteyebilir. Ticaret sicili TMK m.7 anlamında resmi sicillerden olup aksi kanıtlanıncaya kadar, içerdiği kayıtların doğru olduğu kabul edilir. 9. Sicilin kurucu veya açıklayıcı etkisini örnek vererek açıklayın. Cevap: Şayet tescil edilecek husus ancak sicile kayıtla doğuyorsa tescil kurucudur. Zaten doğmuş, varlık ve geçerlilik kazanmış olan bir husus sonradan sicile bildiriliyorsa tescil açıklayıcıdır. Örneğin, ticari işletmenin TTK m.40/1 uyarınca tescili, tacir sıfatının kazanılması yönünden açıklayıcıdır. Yani, işletme sicile kayıtlı olmasa dahi, sahibi olan gerçek kişi, kanunda öngörülen şartların gerçekleşmesiyle tacir sıfatını kazanır (TTK m.12/1). Bir ticari işletmeye ticari mümessil atanmasında da tescil açıklayıcıdır (TBK m.547). İşletme adı ve ticaret unvanının özel olarak korunması (TTK m.50,52 ve 53), ticaret şirketlerinin kuruluşu ise kurucu etkiye örnektir. 10. Sicilin olumsuz etkisini açıklayın. Cevap: Olumsuz etkiye göre ise, tescili gerektiği hâlde tescil edilmemiş veya tescil ve ilânı gerektiği hâlde tescil edilip ilân edilmemiş hususlarda üçüncü kişilerin iyiniyetli oldukları kabul edilir. Aksini iddia eden ispatla yükümlüdür (TTK m36/4). 11. İyiniyet nedir? Cevap: İyiniyet bir hakkın kazanılmasına engel bir hususu, o hakkı edinmek isteyen kişinin bilmemesi veya bilmesinin gerekmemesidir. Ticaret Unvanı, İşletme Adı ve Marka 12. Ticaret unvanı ile işleme adı arasındaki farklar nelerdir? Cevap: Ticaret unvanı, tacirin ticari iş ve eylemlerinde kullandığı adıdır. Her tacir ticari işletmesiyle ilgili işlemlerinde bu adı kullanır. Unvan taciri tanıtmaya ve diğer tacirlerden ayırdetmeye yarar. Oysa işletme adı taciri değil işletmenin kendisini gösterir ve o işletmenin benzer işletmelerden ayırdedilmesine hizmet eder. 13. Kollektif Şirketin ticaret unvanı nasıl tespit edilmelidir? Cevap: Kollektif Şirketin TTK m.42/1 uyarınca, ticaret unvanında tüm ortakların veya hiç olmazsa birisinin kısaltılmaksızın ad ve soyadı ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. Örneğin, Ali Taş ve Veli Kaya Kollektif Şirketi ya da Ali Taş Kollektif Şirketi gibi. 14. Komandit şirketlerde unvan nasıl olmalıdır? Cevap: Gerek adi, gerek paylı komandit şirketlerde iki tür ortak vardır. Ortaklardan bir kısmı komandite (sınırsız sorumlu), diğer bir kısmı ise komanditer (sınırlı sorumlu) ortaktır. TTK m.42/2’ye göre, unvanda komandite ortaklardan en az birisinin kısaltılmaksızın ad ve soyadı ile şirket ve türünü gösterenibare bulunmalıdır. Komanditer ortağın ismi unvanda bulunamaz. Buna rağmen ismine unvanda yer verilen komanditer ortak, komandite ortak gibi sorumlu olur (TTK m.320); ayrıca cezai yaptırım uygulanır (TTK m.51/2). 15. Ticaret unvanında ek seçmenin zorunlu olduğu halleri açıklayın. Cevap: Ek seçmek kural olarak ihtiyari, istisnaen zorunludur. Ek seçmenin zorunlu olduğu istisnai hâller şunlardır:1. TTK m.45 gereği, bir ticaret unvanına, Türkiye’nin herhangi bir yerinde daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde, ek yapmak zorunludur. Şu hâlde tescilli unvanlar, tüm Türkiye’de korunmaktadır.2. TK m.48/1’e göre her şube, merkezinin unvanına şube olduğunu belirten ek yapmak zorundadır. “Türkiye İş Bankası Hereke Şubesi” gibi. Ayrıca TTK m.48/3’e göre, merkezi yurt dışında olan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yer ile şube ibaresinin yer alması gerekir.3. Bir şirket sona ermiş ve malvarlığının tasfiyesine başlanmış ise, unvanının sonuna “tasfiye hâlinde” ibaresinin eklenmesi gerekir (TTK m.269, 328 ve 533). 16. Ticaret Kanununa göre unvanın değişmesine gerek kalmayan haller nelerdir? Cevap: Kanunun izin verdiği hâllerde unvan, değişmesine gerek kalmaksızın, olduğu gibi kullanılabilir. Bu haller şunlardır:1. Unvanda adı yazılı kişinin adı değişse bile unvan olduğu gibi kalabilir (TTK m.47/1).2. Kollektif ve komandit şirkete ve donatma iştirakine yeni bir ortak girerse unvan değişmeden kalabilir (TTK m.47/2).3. Ortağın ölümü üzerine onun yerine geçen mirasçıları şirketin devamına oy birliğiyle karar verirlerse veya şirkete girmemekle birlikte yazılı şekilde rızalarını gösterirler ise ölen kişinin adı unvanda kullanılabilir. Şirketten ayrılan ortağın rızası alınarak isminin unvanda kalması da sağlanabilir (TTK m.47/2).4. Unvan ancak işletmeyle birlikte devredilebilir; devralan, unvanı aynen kullanma hakkına sahiptir. Fakat unvan hariç işletme devri, sözleşmede kararlaştırılabilir (TTK m.49), bu hâlde, işletme sahibi değişmesine rağmen unvan değişmeyebilir. 17. Ticaret unvanının, ticari dürüstlüğe aykırı biçimde kullanılması durumunda hak sahibi neler talep edebilir? Cevap: Ticaret unvanının, ticari dürüstlüğe aykırı biçimde kullanılması durumunda hak sahibi;1. Bunun tespitini,2. Kullanımının yasaklanmasını,3. Haksız olarak kullanılan unvan tescil ettirilmiş ise değiştirilmesini veya silinmesini,4. Tecavüzün sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, gereğinde araçların ve ilgili malların imhasını,5. Zarar varsa, kusurun ağırlığına göre maddi ve manevi tazminat isteyebilir. Maddi tazminat olarak mahkeme, failin tecavüz sonucunda elde etmesi münkün görülen menfaat karşılığına hükmedebilir (TTK m 52/1).6. Ayrıca, masrafı karşı taraftan alınmak üzere hükmün gazetede yayınlanması talep edilebilir (TTK m.52/2). Amaç, üçüncü kişiler nezdinde sarsılan itibarı bir ölçüde olsun onarmaktır. 18. Markanın işlevleri nelerdir? Açıklayın. Cevap: Marka başlıca üç işleve sahiptir: Reklam İşlevi; Marka, ürünü tanıtmaya yarar; alıcılara hitap ederek talebi artırmaya çalışır. İsabetli seçilmesi talebi artırıcı bir etkendir. Bu açıdan göze ve kulağa hoş gelen, akılda kolay tutulabilen işaretlerin seçilmesine gayret edilir. Garanti İşlevi; Marka bazen malın kalitesiyle ve hatta kendisiyle bir anlamda özdeş hâle gelebilir. Birçok insan, alacağı ürünle birlikte aynı anda belirli markalara yönelir. Markalı ürünlerin daha pahalı olmasının mantığı da budur. Kaynak Belirtme İşlevi; Marka, ürünün hangi işletmeden çıktığını gösterir; ürün ile işletmeler arasında bağ kurulmasını sağlar. 19. Markalar kullananlar açısından kaç farklı şekilde sınıflandırılır? Açıklayın. Cevap: İki şekilde sınıflandırılır. Bireysel (Ferdi) MarkalarGerçek veya tüzel kişilerin bireysel ve bağımsız olarak kullandıkları markalardır.Uygulamada rastlanan markaların birçoğu bu gruba girmekle birlikte, SMK’da bu tür markalardan özel olarak söz edilmemiştir. Ortak MarkalarÜretim veya ticaret (SMK m. 31/3,4). oluşan bir grup tarafından müştereken kullanılan markalardır (556 sayılı KHK m.55). Böylece, grup işletmelerinin mal veya hizmetleri tanıtılır ve diğer işletmelerin mal ve hizmetlerinden ayırt edilmesi sağlanır. Ortak markanın kullanılabilmesi için markanın kullanım usul ve şekillerini gösteren teknik şartnamenin TPMK’ya sunulması gerek ir (SMK m. 32). 20. Coğrafi işaretlerin markadan farkları nelerdir? Cevap: Coğrafi işaretlerin markadan farkları şunlardır:1. Marka, çoğunlukla malı üreten veya piyasaya süren işletmeyi gösterir. Oysa coğrafi işaretler, malın hangi coğrafi yerden, bölgeden veya ülkeden çıktığını gösterir.2. Marka bireysel tanıtma aracıdır. Onu üreten, piyasaya süren firmayı tanıtır. Coğrafî işaretler ise kollektif tanıtma aracıdır.3. Marka üzerindeki hak devredilebilir. Coğrafî işaretler üzerindeki hak devredilemez, yalnızca hak sahiplerince kullanılır (SMK m. 148/1). 21. 556 sayılı KHK göre markanın tanımını yapınız. Cevap: KHK m.5’e göre marka, bir teşebbüsün mal veya hizmetlerini bir başka teşebbüsün mal veya hizmetlerinden ayırt etmeyi sağlaması koşuluyla, kişi adları dahil, özellikle sözcükler, şekiller,harfler,sayılar malların biçimi veya ambalajları gibi çizimle görüntülenebilen veya benzer biçimde ifade edilebilen, baskı yoluyla yayınlanabilen ve çoğaltılabilen her türlü işaretleri içerir. 22. Sınai Mükliyet Kanununa göre marka tescil talebinin mutlak red nedenlerinden üç tanesini yazınız. Cevap: SMK m. 5’de sayılmıştır. Herhangi bir ayırt edici niteliğe sahip olmayan işaretler Dini değerleri ve sembolleri içeren işaretler Kamu düzenine ve genel ahlaka aykırı işaretler 23. Markalar hangi hukuki işlemlere konu olur? Cevap: Marka bir takım hukuki işlemlere konu edilebilir. Satılabilir, devredilebilir, haczedilebilir, lisans sözleşmesine konu yapılabilir, rehnedilebilir, miras yoluyla geçebilir. Tescilli marka üzerindeki sağlararası hukuki işlemler yazılı şekle bağlıdır (SMK m. 148/6). Fakat markalar finansal kiralama sözleşmesine konu olamazlar (FKFFŞK m. 19). 24. Marka tescilinin sağladığı hak ve yükümlülükleri açıklayın. Cevap: Tescil, marka sahibine hem hak sağlar, hem de yükümlülük getirir:1. Tescil edilen marka sahibine tekel hakkı sağlar. Markaya tecavüz etmek isteyen kişilere karşı SMK’nın özel koruması devreye girer. Tescil edilmiş markanın koruma süresi on yıldır; bu süre onar yıllık dönemler halinde yenilenebilir. (SMK m. 23). Yenileme talebi, koruma süresinin sona erdiği tarihten itibaren altı aylık süre içinde yapılır.2. Tescilli marka sahibi, markasını kullanmakla yükümlüdür. Tescilden itibaren beş yıl içerisinde, haklı bir neden olmaksızın markanın ciddi biçimde kullanılmaması veya bu kullanıma beş yıl kesintisiz ara verilmesi hâlinde marka iptal edilir. Garanti markası ve ortak markalar bakımından bu markaların nasıl ve ne şekilde kullanılacağını gösteren bir teknik yönetmelik, tescil başvurusu sırasında kuruma teslim edilir. Teknik yönetmeliğe aykırı kullanım yasaklanmış olup tanınan süre içerisinde aykırılık düzeltilmediği takdirde, markanın iptali söz konusu olur (SMK m. 26, 32). 25. Lisans sözleşmesi nedir? Tescilli markalar için lisans sözleşmesi yapılma durumu hakkında bilgi verin. Cevap: Lisans sözleşmesi, marka sahibinin (lisans veren) markayı kullanma hakkını bir bedel karşılığı lisans alana verdiği sözleşmedir. Tescilli bir markanın kullanım hakkının devri amacıyla lisans sözleşmeleri yapılabilir. Sözleşme, tescil edilen mal veya hizmetlerin tamamı veya bir kısmı için olabilir (SMK m. 24/1). Sözleşme yazılı olmalı, tescil ettirilmelidir (SMK m.148/4). Tescil yapılmamış ise üçüncü kişilerin iyiniyeti korunur (SMK m. 148/5). 26. Tescilli bir markaya tecavüz halinde marka sahibi hukuk davaları ile neleri talep edebilir? Cevap: Tescilli bir markaya tecavüz halinde marka sahibinin açabileceği hukuk davaları ve yöneltebileceği talepler SMK m. 149’da sayılmıştır:Sınai mülkiyet hakkı tecavüze uğrayan hak sahibi, mahkemeden aşağıdaki taleplerde bulunabilir:1. Fiilin tecavüz olup olmadığının tespiti,2. Muhtemel tecavüzün önlenmesi,3. Tecavüz fiillerinin durdurulması,4. Tecavüzün kaldırılması ile maddi ve manevi zararın tazmini,5. Tecavüz oluşturan veya cezayı gerektiren ürünler ile bunların üretiminde münhasıran kullanılan cihaz, makine gibi araçlara, tecavüze konu ürünler dışındaki diğer ürünlerin üretimini engellemeyecek şekilde elkonulması.6. Yukarıdaki gibi elkonulan ürün, cihaz ve makineler üzerinde kendisine mülkiyet hakkının tanınması,7. Tecavüzün devamını önlemek üzere tedbirlerin alınması, özellikle masraflar tecavüz edene ait olmak üzere yukarıdaki gibi elkonulan ürünler ile cihaz ve makine gibi araçların şekillerinin değiştirilmesi, üzerlerindeki markaların silinmesi veya sınai mülkiyet haklarına tecavüzün önlenmesi için kaçınılmaz ise imhası,8. Haklı bir sebebin veya menfaatinin bulunması hâlinde, masrafları karşı tarafa ait olmak üzere kesinleşmiş kararın günlük gazete veya benzeri vasıtalarla tamamen veya özet olarak ilan edilmesi veya ilgililere tebliğ edilmesi 27. Marka hakkı hangi hallerde sona erer? Cevap: Marka hakkı şu hallerde sona erer (SMK m. 25-28): Markanın hükümsüzlüğü veya iptaline yönelik açılan davada markanın hükümsüzlüğüne veya iptaline karar verilerek markanın sicilden terkin edilmesi, koruma süresinin dolması ve süresinde yenileme yapılmaması veya marka sahibinin hakkından yazılı olarak vazgeçmesi (KHK m.46). Haksız Rekabet 28. TTK göre haksız rekabetin unsurları nelerdir? Cevap: Haksız rekabetten söz edebilmek için gerekli unsurlar, tanımdan ve haksız rekabet davalarına dair TTK m.56’dan çıkarılabilir:1. Rakipler arasında veya tedarik edenler ile müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen davranış veya ticari uygulama söz konusu olmalıdır. 2. Davranış veya uygulama, dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmalıdır. 3. Davranış veya uygulama zarara veya en azından zarar tehlikesine yol açmalıdır (TTK m.56/1). 29. TTK m. 55'e göre başlıca haksız rekabet halleri nelerdir? Cevap: TTK m. 55'e göre şu durumlar haksız rekabet halleridir. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklamlar ve Satış Yöntemleri ile Diğer Hukuka Aykırı Davranışlar Sözleşmeyi İhlale veya Sona Erdirmeye Yöneltmek Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanmak Üretim ve İş Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek İş Şartlarına Uymamak Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanmak 30. TTK m 5'de başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmasına örnek olarak neler verilmiştir? Cevap: Bu üçüncü kategoriye giren örnek olarak özellikle gösterilen üç hâl mevcuttur:1. Kendisine emanet edilmiş teklif, hesap veya plan gibi bir iş ürününden yetkisiz yararlanmak, 2. Üçüncü kişilere ait teklif, hesap veya plan gibi bir iş ürününden, bunların kendisine yetkisiz olarak tevdi edilmiş veya sağlanmış olduğunun bilinmesi gerektiği hâlde yararlanmak,3. Kendisinin uygun bir katkısı olmaksızın başkasına ait pazarlanmaya hazır çalışma ürünlerini teknik çoğaltma yöntemleriyle devralıp onlardan yararlanmak. 31. Haksız rekabet halinde açılabilen hukuki davalar nelerdir? Cevap: TTK m.56, haksız rekabet nedeniyle açılabilecek hukuk davalarını ve bunları açabilecek kişileri düzenlemiştir. Açılabilecek davalar ve ileri sürülebilecek talepler şunlardır:1. Haksız rekabetin tespiti,2. Haksız rekabetin önlenmesi (devam eden ve tekrar tehlikesi olan fiillerde),3. Haksız rekabet sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılması, haksız rekabet yanlış veya yanıltıcı beyanlarla yapılmışsa bu beyanların düzeltilmesi ve tecavüzün önlenmesi için kaçınılmaz ise, haksız rekabetin işlenmesinde etkili olan araçların ve malların imhası (Örneğin, iltibasa yolaçan markayı içeren ambalaj ve etiketlerin toplanması ve imhası, haksız rekabet konusu vasıfsız ve boş tüplerin imha edilmesi gibi.4. Zarar varsa tazminat (maddi tazminat olarak mahkeme, failin tecavüz sonucunda elde etmesi mümkün görülen menfaat karşılığına hükmedebilir (TTK m.56/1),5. TBK m.58’deki şartlar varsa manevi tazminat. 32. Türk Borçlar Kanununa göre manevi tazminat ne demektir? Cevap: TBK m.58’e göre “Kişilik hakkının zedelenmesinden zarar gören, uğradığı manevi zarara karşılık manevi tazminat adı altında bir miktar para ödenmesini isteyebilir.” 33. Haksız rekabet halinde kimler dava açabilir? Cevap: Haksız rekabete ilişkin TTK hükümlerinde davacılar çevresi genişletilmiş; zarar görenrakip yanında müşteriler ile mesleki ve ekonomik örgütler ve birliklere de dava açma yetkisi tanınmıştır. 34. Haksız rekabette hukuk davalarında zamanaşımı ne kadardır? Cevap: Haksız rekabette zamanaşımı süresi, dava hakkının doğduğunun öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl ve herhalde doğumundan itibaren üç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil aynı zamanda cezayı gerektirir nitelikte ve ceza kanunları daha uzun bir dava zamanaşımı süresi öngörmüş ise, bu süre hukuk davalarında da uygulanır (TTK m.60). 35. Tüzel kişilere haksız rekabet nedeniyle cezai yaptırım uygulanabilir mi? Nasıl? Cevap: Bir tüzel kişinin işlerinin görülmesi sırasında işlenen haksız rekabet fiillerinden dolayı hükmolunacak cezai yaptırım, tüzel kişi adına hareket eden veya etmesi gerekmiş olan organın üyelerine veya ortaklarına uygulanır. Fiil, bir tüzel kişinin faaliyeti çerçevesinde işlenmiş ise, tüzel kişi hakkında, bunlara özgü güvenlik tedbirlerine de karar verilebilir (TTK m.63). HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 2 - Alıştırma Soruları 1 ) "Ayşe Melek" "Hamdi Merhametli" "Hüseyin İyimser" ve "Emine Hevesli" turizm alanında faaliyet göstermek üzere anonim şirket kurmak için anlaşmışlardır. Bu kişilerin kullanabilecekleri ticaret unvanıyla ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi doğrudur? A ) Hamdi Merhametli ve Ortakları Turizm Şirketi B ) Ayşe Melek ve Ortakları Anonim Şirketi. C ) Emine Hevesli Turizm Anonim Şirketi D ) İyimser Anonim Şirketi E ) Hüseyin Turizm Şirketi Çözüm : C şıkkı doğrudur. Anonim ve Limited Şirket ile Kooperatif: TTK m.43’e göre, bunların unvanlarında mutlaka işletme konusu ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. Örneğin, “İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi” (veya AŞ), “Turizm ve Seyahat Limited Şirketi”, “Yapı Kooperatifi” gibi. Fakat unvana bir gerçek kişinin ad ve soyadı eklenirse, şirket ve türünü gösteren ibareler kısaltılamaz. Doğru cevap C şıkkıdır. 2 ) Aşağıdakilerden hangisi sicil müdürü tescilden önceki inceleme aşamalarından değildir? A ) Tescili istenen hususta kanuni şartların mevcut olup olmadığı B ) Tescili istenen hususun kamu düzenine ve emredici hükümlere uygunluğu C ) Tescili istenen hususun gerçeğe uygunluğu ve aldatıcı olmaması D ) Talepte bulunan kişinin kimliği ve yetkisi E ) İncelemelerin sicile kayıt edilmesi Çözüm : Sicil müdürü tescil talebini hemen yerine getirmez. Gerekli incelemeleri yapar. Şu hususları araştırır: 1. Tescili istenen hususta kanuni şartların mevcut olup olmadığı (TTK m.32/1), 2. Tescili istenen hususun kamu düzenine ve emredici hükümlere uygunluğu (TTK m.32/2 ve 3), 3. Tescili istenen hususun gerçeğe uygunluğu ve aldatıcı olmaması (TTK m.32/3), 4. Talepte bulunan kişinin kimliği ve yetkisi (TTK m.29/2). Doğru cevap E şıkkıdır. 3 ) Ticaret unvanının değişmesi veya değişikliklerden etkilenmemesi hakkında aşağıdaki hangi ifade doğrudur? A ) . Unvanda adı yazılı kişinin adı değişse bile unvan olduğu gibi kalamaz. B ) Kollektif ve komandit şirkete ve donatma iştirakine yeni bir ortak girerse unvan değişmek zorundadır. C ) Unvan işletmeden ayrı da devredilebilir. D ) Ticaret Kanunu, unvanın kullanılmasında karma sistemi kabul etmiştir. E ) Unvan hariç işletme devri, sözleşmede kararlaştırılamaz. Çözüm : Ticaret Kanunu, unvanın kullanılmasında karma sistemi kabul etmiştir. Kanunun izin verdiği hâllerde unvan, değişmesine gerek kalmaksızın, olduğu gibi kullanılabilir. TTK m.47’de üç hâl vardır. Bunlara bir de dördüncü hâli eklemek gerekir. 1. Unvanda adı yazılı kişinin adı değişse bile unvan olduğu gibi kalabilir (TTK m.47/1). 2. Kollektif ve komandit şirkete ve donatma iştirakine yeni bir ortak girerse unvan değişmeden kalabilir (TTK m.47/2). 3. Ortağın ölümü üzerine onun yerine geçen mirasçıları şirketin devamına oy birliğiyle karar verirlerse veya şirkete girmemekle birlikte yazılı şekilde rızalarını gösterirler ise ölen kişinin adı unvanda kullanılabilir. Şirketten ayrılan ortağın rızası alınarak isminin unvanda kalması da sağlanabilir (TTK m.47/2). 4. Unvan ancak işletmeyle birlikte devredilebilir; devralan, unvanı aynen kullanma hakkına sahiptir. Fakat unvan hariç işletme devri, sözleşmede kararlaştırılabilir (TTK m.49), bu hâlde, işletme sahibi değişmesine rağmen unvan değişmeyebilir. “Türkan Yıldız Unlu Mamuller İşletmesi”ni işleten Türkan Yıldız’ın Doğru cevap D şıkkıdır. 4 ) Marka ile ilgili hangi ifade yanlıştır? A ) Marka, bir işletmenin mal veya hizmetlerini tanıtmaya ve benzerlerinden ayırdetmeye yarar. B ) Marka, patent, endüstriyel tasarım ve coğrafi işaret gibi haklara ilişkin mevzuat ile verilen yetkileri kullanmak ve ilgili işlemleri yürütmek üzere Türk Patent Enstitüsü kurulmuştur. C ) Markanın reklam işlevi ürünü tanıtmaya yarar; alıcılara hitap ederek talebi artırmaya çalışır. D ) Markanın kaynak belirtme işlevi, ürünün hangi işletmeden çıktığını gösterir. E ) MArkanın sadece reklam ve kaynak belirtme işlevi vardır. Çözüm : Garanti İşlevi Marka bazen malın kalitesiyle ve hatta kendisiyle bir anlamda özdeş hâle gelebilir. Birçok insan, alacağı ürünle birlikte aynı anda belirli markalara yönelir. Markalı ürünlerin daha pahalı olmasının mantığı da budur. Doğru cevap E şıkkıdır. 5 ) Sicilde yapılabilecek işlemler kaç türlüdür? A)2 B)3 C)4 D)5 E)6 Çözüm : Sicil İşlemleri Sicilde yapılabilecek işlemler, tescil, tadil ve terkin olmak üzere üç türlüdür. 1. Tescil: Bir hususun ilk defa sicile geçirilmesi (kayıt), 2. Tadil: Mevcut bir kayıtta değişiklik yapılması (değişiklik), 3. Terkin: Mevcut kaydın silinmesidir (TSY m. 28/2). Aşağıda, her defasında tekrardan kaçınmak amacıyla tescil hakkında yapacağımız açıklamalar, tadil ve terkin hakkında da geçerli olacaktır. Doğru cevap B şıkkıdır. 6) TTK m.56, haksız rekabet nedeniyle açılabilecek hukuk davalarını ve bunları açabilecek kişileri düzenlemiştir. Aşağıdakilerden hangisi, açılabilecek davalar ve ileri sürülebilecek taleplerden biri değildir? A) Haksız rekabetin tespiti B) Haksız rekabetin önlenmesi C) Haksız rekabet sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılması D) Zarar varsa tazminat E ) Haksız rekabetin devam etmesi Çözüm : Hukuki Yaptırımlar TTK m.56, haksız rekabet nedeniyle açılabilecek hukuk davalarını ve bunları açabilecek kişileri düzenlemiştir. Açılabilecek davalar ve ileri sürülebilecek talepler şunlardır: 1. Haksız rekabetin tespiti, 2. Haksız rekabetin önlenmesi (devam eden ve tekrar tehlikesi olan fiillerde), 3 . Haksız rekabet sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılması, haksız rekabet yanlış veya yanıltıcı beyanlarla yapılmışsa bu beyanların düzeltilmesi ve tecavüzün önlenmesi için kaçınılmaz ise, haksız rekabetin işlenmesinde etkili olan araçların ve malların imhası (Örneğin, iltibasa yolaçan markayı içeren ambalaj ve etiketlerin toplanması ve imhası, haksız rekabet konusu vasıfsız ve boş tüplerin imha edilmesi gibi. 4. Zarar varsa tazminat (maddi tazminat olarak mahkeme, failin tecavüz sonucunda elde etmesi mümkün görülen menfaat karşılığına hükmedebilir (TTK m.56/1), 5. TBK m.58’deki şartlar varsa manevi tazminat. Doğru cevap E şıkkıdır. 7 ) Ticaret sicilinde mevcut bir kayıtta değişiklik yapılmasına ilişkin işlem aşağıdakilerden hangisidir? A ) Tescil B ) Tadil C ) Tespit D ) Terkin E ) Geçici tescil Çözüm : Ticaret sicilinde yapılabilecek işlemlerden biri olan tadil, mevcut bir kayıtta değişiklik yapılmasıdır. Bir hususun sicile ilk kez kaydedilmesi durumunda tescil, mevcut kaydın silinmesi durumunda ise terkin söz konusudur. Geçici tescil, çözümü mahkeme kararına bağlı olan veya kesin tescilinde tereddüte düşülen durumlarda söz konusu olur. Tespit ise sicil işlemleri arasında yer almaz. Doğru yanıt B'dir. Doğru cevap B şıkkıdır. 8 ) Aşağıdakilerden hangisi ticaret unvanı için doğru değildir? A ) Tacirin ticari iş ve eylemlerinde kullandığı adıdır. B ) Her tacir ticari işletmesiyle ilgili işlemlerinde ticaret unvanını kullanır. C ) Tacirin ticari işletmesinin benzer işletmelerden ayırt edilmesini sağlar. D ) Ticaret unvanı kullanmak zorunludur. E ) Esnaflar ticaret unvanı kullanamazlar. Çözüm : Ticaret unvanı; tacirin iş ve eylemlerinde kullandığı, kendisini tanıtan ve diğer tacirlerden ayrılmasını sağlayan unsurlardan birisidir. Oysaki c şıkkında yer alan açıklama ticaret unvanına değil işletme adını tanımlamaktadır. Doğru cevap C şıkkıdır. 9 ) I. Köfteci işletmesini işleten Ahmet Yılmaz - Ticaret unvanı: Ahmet Yılmaz Köfte SalonuII. Recep Can, Ahmet Yıldız ve Ali Kaya'ya ait kollektif şirket - Ticaret unvanı: Ali Kaya ve Ortakları Kollektif ŞirketiIII. Ali Yılmaz ve Recep Can'a ait inşaat ve ticaret anonim şirketi - Ali Yılmaz İnşaat ve Ticaret A.Ş.Ticaret unvanının oluşturulması konusundaki hükümler göz önünde bulundurulduğunda yukarıdakilerden hangileri uygun birer ticaret unvanı olabilirler? A ) Yalnız I B ) Yalnız III C ) I ve II D ) I ve III E ) I, II ve III Çözüm : TTK m.41’e göre, gerçek kişi tacirin unvanında, kişinin kısaltılmadan yazılacak ad ve soyadı bulunur. I doğrudur. TTK m.42/1 uyarınca, kollektif şirket ticaret unvanında tüm ortakların veya hiç olmazsa birisinin kısaltılmaksızın ad ve soyadı ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. II doğrudur. TTK m.43’e göre, anonim şirketlerin unvanlarında mutlaka işletme konusu ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. Fakat unvana bir gerçek kişinin ad ve soyadı eklenirse, şirket ve türünü gösteren ibareler kısaltılamaz. III yanlıştır. Gerçek kişinin ismi kullanıldığından anonim Şirketi ifadesi kısaltılamaz. Doğru cevap C şıkkıdır. Doğru cevap C şıkkıdır. 10 ) Ticaret sicili işleminde inceleme sonucu sicil müdürünün verdiği karara tebliğden itibaren ne kadar süre içerisinde itiraz edilebilir? A ) 3 gün B ) 5 gün C ) 8 gün D ) 10 gün E ) 15 gün Çözüm : Sicil müdürünün vereceği kararlara karşı, tebliğden itibaren sekiz gün içerisinde sicilin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkemesine itiraz edilebilir. itiraz, mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Doğru cevap C şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Aşağıdakilerden hangisi bir anonim ortaklığın ticaret unvanının çekirdek kısmı olabilir? a. Ali Yazar Anonim Şirketi b. Ayşe Güven Turizm A. Ş. c. İstanbul Anonim Ortaklığı d. Keban Anonim Şirketi e. Otomobil Üretim ve Ticareti Anonim Ortaklığı 5. Aşağıdaki hallerden hangisinde ticaret siciline tescilin etkisi açıklayıcıdır? a. Ticaret ortaklıklarının kuruluşu b. Ticari temsilci atanması c. Ticaret ortaklıklarının birleşmesi d. Anonim ortaklıklarda ana sözleşmenin değiştirilmesi e. Ticari işletme rehninin kurulması 2. Aşağıdaki hallerden hangisi tescil edilmiş ticaret unvanının ticari dürüstlüğe aykırı şekilde kullanılması halinde, hak sahibinin sahip olduğu hukuki imkanlar arasında yer almamaktadır? a. Tespit davası b. Haksız şekilde kullanılan ticaret unvanının kullanılmasının yasaklanması c. Tecavüzün sonucu olan maddi durumun kaldırılması d. Ticari dürüstlüğe aykırı şekilde başkasının tescil ettirdiği ticaret unvanını kullanan kişinin ticaretten men edilmesi e. Zarar varsa, kusurun ağırlığına göre maddi ve manevi tazminat 6. Çözümü bir mahkeme kararına bağlı olan veya kesin biçimde tescilinde tereddüte düşülen hususlarda sicil müdürü, ilgilinin talebi üzerine hangi kararı verir? a. Geçici tescil b. Kesin tescil c. Tadil d. Terkin e. Red 3. Aşağıdakilerden hangisi ticaret unvanı ile işletme adı arasındaki farklara ilişkin olarak yanlıştır? a. Ticaret unvanı taciri; işletme adı işletmeyi tanıtır. b. Ticaret unvanı tüm Türkiye’de korunur iken, işletme adı yalnız sicil çevresinde korunur. c. Tacirlerin ticaret unvanı kullanması zorunlu olmasına karşılık, işletme adı kullanması zorunlu değildir. d. Ticaret unvanının yalnız tacirler kullanabilirken, işletme adını esnaflar da kullanabilir. e. Ticaret unvanı işletmeden ayrı olarak devredilemez iken, işletme adı işletmeden ayrı olarak devredilebilir. 4. Aşağıdakilerden hangisi bir haksız rekabet hali oluşturmaz? a. Süt ürünleri üreten bir tacirin, aynı sektörde faaliyet gösteren başka bir tacirin ürünlerinin bozuk olduğu yönünde bir ilân vermesi b. Başkasının işletme adı ile benzer bir işletme adı kullanmak c. Objektif, bilimsel verilere uygun olarak, karşılaştırmalı reklam yapmak d. Edebiyat doktorası sahibi olduğu halde, ürettiği temizlik ürünlerinde “Doktor” unvanı kullanmak e. Müşteriye armağanlar vadederek, malın gerçek değeri konusunda fazla açıklamada bulunmadan satış yapmak 7. Tescili öngörülmüş bir konuda tescil yapılmış ise üçüncü kişilerin o konuyu bilmedikleri iddiasında bulunamamaları tescilin hangi etkisini açıklamaktadır? a. Olumlu etki b. Olumsuz etki c. Açıklayıcı etki d. Kurucu etki e. Kanuni etki 8. Aşağıdaki hallerden hangisi gerçekleştiğinde ticaret unvanının değişmesi zorunludur? a. Unvanda adı yazılı kişinin adı değişirse b. Kollektif şirkete yeni ortak girerse c. Ticaret unvanı işletmeyle birlikte devredilirse d. Şirketten ayrılan ortak adının unvanda kullanılmasına rıza gösterirse e. Unvanda adı yazılı ortak ölür, mirasçıları rıza göstermezse 9. TPMK’nın, SMK’na göre, aldığı kararlara karşı açılacak davalarda hangi mahkeme görevlidir? a. Sulh hukuk mahkemesi b. Ankara Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi c. İş mahkemesi d. İstinaf mahkemesi e. Yargıtay 10. Aşağıdakilerden hangisi haksız rekabet davalarında davacı sıfatına sahip değildir? a. Zarar gören kişiler b. Zarar görme ihtimali olan kişiler c. Müşteriler d. Failler e. İlgili mesleki birlikler Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. e Yanıtınız yanlış ise “Unvanın Oluşturulması” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 2. d Yanıtınız yanlış ise “Unvanın Korunması” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 3. b Yanıtınız yanlış ise “Unvan ve İşletme Adının Korunması” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 4. c Yanıtınız yanlış ise “Haksız Rekabet” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 5. b Yanıtınız yanlış ise “Sicilin Etkileri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 6. a Yanıtınız yanlış ise “Sicil İşlemlerinin Yapılması, İnceleme ve İtiraz” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 7. a Yanıtınız yanlış ise “Sicilin Etkileri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 8. e Yanıtınız yanlış ise “Unvanın Değişmesi” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 9. b Yanıtınız yanlış ise “Özel Hukuki Koruma” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 10. d Yanıtınız yanlış ise “Davacı Sıfatı” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 3 Özet 1 2 3 Ticari defterlerin kapsamını ve defterlerin önemini açıklamak. Ticari defter tutmak, bizzat tacirin kendisi için yararlı ve önemli olduğu gibi, devlet, tüzel kişi tacirin ortakları ve organları ile tacirin alacaklıları gibi üçüncü kişiler bakımından da önemlidir. Bu nedenledir ki, defter tutma yükümü ve yaptırımları konusunda, TTK yanında, Vergi Kanunlarında, İcra ve İflâs Kanununda ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda hükümler vardır. Tutulması zorunlu olan defterler, TTK m.64’te sayılmış olup, bunlar, yevmiye (günlük) defteri, defteri kebir (büyük defter), envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteridir. Ticari defter ve belgelerin, kanunda öngörülen süre içerisinde ve gösterilen yöntemlerle saklanması gerekir. Bu sürede zayi olmaları halinde de, mahkemeye başvurularak, zayi belgesi alınması gerekmektedir. Defterlerin delil niteliği taşıma şartlarını anlatmak. Ticari defterlerin sahipleri lehinde ve aleyhinde delil olma şartları, Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda düzenlenmiştir. Defterlerin sahibi lehine delil olması için her iki tarafın da tacir veya en azından defter tutma yükümlüsü olmaları gerekir. Oysa defterlerin, sahibi aleyhinde delil olması için, karşı tarafın tacir olma zorunluluğu bulunmamaktadır. Tacir yardımcılarının türlerini ve temsil yetkilerini açıklamak. İster gerçek, ister tüzel kişi olsun, bir tacirin bütün işleri tek başına yürütmesine yoktur. Bu nedenle tacir, işletmesiyle ilgili faaliyetleri yürütürken, başka kişilerin emek ve mesailerinden de yararlanır. İş ve hizmetlerinden yararlandığı ve kendi atadığı bu kişilere tacir yardımcıları denilmektedir. Tacir yardımcıları da, bağımlı veya bağımsız yardımcılar olarak iki ana gruba ayrılır. Bir yardımcı, tacirin emri, gözetimi ve denetimi altında ve özellikle tacirin işyerinde çalışıyorsa bağımlıdır. Buna karşılık, bağımsız yardımcıların, çoğunlukla tacirin işletmesinden ayrı bir işletmesi vardır ve tacirin emri, denetimi ve gözetimi altında çalışmaları söz konusu değildir. Bağımlı ve bağımsız yardımcılar da kendi içlerinde taciri temsile yetkili olanlar ve olmayanlar biçiminde ikiye ayrılırlar. Derslerimiz için asıl inceleme konumuz, taciri temsil etme yetkisi bulunan yardımcılardır. Bağımlı ve taciri temsile yetkili olan yardımcılar, ticari temsilci (TBK m.547 vd.), ticari vekil (TBK m.551) ve pazarlamacı (TBK m.448) olarak ayrılır. Bağımsız yardımcılar grubundaki acente, taciri temsil etmeye yetkilidir (TTK m.102,105,107). Fakat bu grupta olan yardımcılardan komisyoncu (TBK m.532 vd.), taciri doğrudan değil, dolaylı temsile yetkili iken; TBK m.404’da düzenlenen simsar (tellal), temsil yetkisinden yoksundur. Ayrıca, bağımsız yardımcılardan acentenin tacir ile ilişkisi süreklilik göstermekte iken, komisyoncu ve simsarın tacir tarafından her bir iş için görevlendirilmesine ihtiyaç vardır. 4 Cari hesap sözleşmesinin amacını, şeklini ve işleyişini açıklamak. Cari hesap sözleşmesi, TTK’da düzenlenmiş ve yazılı şekle bağlanmış özel bir sözleşmedir. Amacı da, iki kişinin herhangi bir sebep veya ilişkiden doğan alacaklarını ayrı ayrı istemekten karşılıklı olarak vazgeçip, bunları kalem kalem alacak ve borç şekline çevirerek hesabın kesilmesinden sonra çıkacak artan tutarı (bakiyeyi) isteyebilmelerini sağlamaktır. Böylece gereksiz bir para trafiği ve bazı formaliteler, önlenmiş olmaktadır. Cari hesap sözleşmesinde tarafların tacir olma şartı yoktur. Taraflar tacir olmasa bile, TTK’da düzenlenmiş olduğu için ticari iş niteliğindedir (TTK m.3). Cari hesap, borçların tasfiyesine yönelik bir sözleşme olduğuna göre, bu sözleşmenin, taraflar arasındaki borçları doğuran, satım, acentelik, kredi gibi bir temel (asıl) ilişki ile birlikte yapılması gerekir; aksi takdirde cari hesabın konusu olmaz. Hangi alacakların cari hesaba geçirileceği, cari hesapta süreler ve işleyiş, alacağın haczi, faiz ve zamanaşımı konuları, TTK’da düzenlenmiştir. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 3: Ticari Defterler, Tüccar Yardımcıları ve Cari Hesap Ticari Defterler 1. Diğer hukuk dalları açısından defter tutmak neden önem arzeder? Cevap: Defter tutmanın çeşitli hukuk dalları açısından öneme sahip olduğunu ve düzenlendiğini görülmektedir: 1. Medeni usul hukuku ve ticaret hukuku açısından, defterler mahkemede delil olarak kullanılabilir (HMK m.222),2. Vergi hukuku açısından, vergi yükümlüsü ve matrahının saptanabilmesinde defterler büyük önem taşır (VUK m.171 vd.),3. İcra-İflâs hukuku açısından bir tacirin iflâs etmesi durumunda hileli veya taksiratlı iflâs durumu araştırılırken bakılacak temel belgelerden birisi ticari defterlerdir (İİK m.310, b.5 vd.). 2. Kimler defter tutmakla yükümlüdür? Cevap: Öncelikle tacirler defter tutmakla yükümlüdür (TTK m.18/1,64/1), esnafın defter tutma yükümü TTK açısından yoktur. Tacir sayılanlar ile tacir gibi sorumlu olanlar da defter tutmakla yükümlüdür. TTK m.17 gereğince, tacir hükümlerine tabi tutulan donatma iştiraki de defter tutma yükümlüsüdür. Bir ticari işletme adi şirket aracılığı ile işletiliyorsa adi şirketin tüzel kişiliği bulunmadığı için, defter tutma yükümü adi şirketin ortaklarına aittir. 3. İflas hukuku açısından defterlerin tutulmamasına nasıl hangi cezai yaptırım uygulanır? Cevap: İflâs eden bir tacir, defterlerini hiç veya kanuna uygun tutmamış ise, taksiratlı müflis sayılmakta ve cezalandırılmaktadır (İİK m.310/5, TCK m.162). 4. Bir borçlunun borçlarını, alacaklılar tarafından kabul edilmiş ve resmi bir makam tarafından onaylanmış plan çerçevesinde ödemesini sağlayan hukuki imkâna ne isim verilir? Cevap: İcra İflas Kanunu bu durumu konkordato olarak düzenlemektedir. 5. TTK uyarınca tutulacak zorunlu defterler nelerdir? Cevap: TTK m.64/3 ve 4’te sayılmış olan defterler, yevmiye (günlük) defter, defteri kebir (büyük defter), envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteridir. 6. Tacir hangi belgeleri saklamakla yükümlüdür? Cevap: Tacir, ticari defterlerini, envanterleri, finansal tablo, bilanço ve faaliyet raporlarını, aldığı mektupları (bir ticari işe ait yazışmaları), gönderdiği mektup suretlerini, kayıtlara esas olan belgeleri, sınıflandırılmış şekilde saklamakla yükümlüdür (TTK m.82/1). 7. Tacirin saklamakla yükümlü olduğu evraklarının su baskını sebebiyle zayi olması halinde tacir nasıl bir yol izlemelidir? Cevap: Saklanması gereken defter ve belgeler, saklama süresi içinde, yangın, deprem, su baskını gibi bir afet veya hırsızlıktan dolayı zayi olursa, tacirin (ölmüşse mirasçılarının), durumu öğrendikten itibaren on beş gün içerisinde işletmenin olduğu yerdeki mahkemeye başvurarak zayi belgesi alması gerekir. Kanun’da “isteyebilirler” denmiş ise de bu bir zorunluluk niteliğindedir. Zayi belgesi için açılan dava, çekişmesiz yargı konusudur (TTK m.82/7). Boş defterlerin zayi olması halinde talebin reddi gerekir. 8. Tacirin zayi belgesi almasının hukuki sonucu nedir? Cevap: Zayi belgesi almamış olan tacir, defterlerini ibrazdan kaçınmış sayılması yanında (TTK m.83/1, HMK m.222/1), defterlerinin kaybolduğunu başka bir yolla ispat da edemez. Bunun tersinden, zayi belgesinin, ziya olgusunun kesin kanıtı olduğu sonucuna da varılmamalıdır; zayi belgesi yalnızca bir adi karine oluşturur. Dolayısıyla karşı taraf, zayi belgesine rağmen defter ve belgelerin zayi olmadığını kanıtlayabilir. Karine: Bilinen bir olgudan bilinmeyen bir olgunun (sonucun) çıkarılmasıdır. 9. Ticari defterlerin sahipleri lehine ve aleyhine delil olabilmesi hangi kanunda düzenlenmiştir? Cevap: Eski TK’da ticari defterlerin sahipleri lehine ve aleyhine delil olabilmesi ayrı ayrı düzenlenmişti. HMK m.222’nin 2, 3, 4 ve 5 inci fıkralarının, defterlerin sahibinin hem lehine ve hem de aleyhine delil olmayı düzenlediği görülmektedir. 10. HMK göre ticari defterlerin sahibi lehine delil olabilmesi için hangi şartlar aranır? Cevap: HMK, ağırlaştırılmış birtakım koşulların birlikte gerçekleşmesi halinde bu olanağı tanımıştır. 1. Her iki taraf da tacir (veya defter tutma yükümlüsü) olmalıdır. 2. Uyuşmazlık her iki tarafın da defterlerine kaydetmesi gereken ticari bir iş ile ilgili olmalıdır (HMK m.222/3). 3. Tutulması gereken tüm defterler, usulüne uygun tutulmuş olmalı, açılış ve kapanış onayları yaptırılmış bulunmalıdır (HMK m.222/2, TTK m.64,88). 4. Tacirin defterlerindeki kayıtlar birbirlerini teyit etmeli, aralarında çelişki olmamalıdır (HMK m.222/2). 5. Defterlere dayanılarak ispatlanmak istenen iddia, karşı tarafça çürütülememiş olmalıdır (HMK m.222/3). 11. Ticari defterlerin teslimi ile ibrazı arasındaki fark nedir? Cevap: Teslim, defterlerin her tarafının incelenmesi veya bilirkişilere inceletilmesi için mahkemeye sunulmasıdır (TTK m.85). İbraz ise ticari davalarda hakim kendiliğinden veya taraflardan birinin talebiyle defterlerin ibrazını emredebilir. İbraz edilen defterlerin her tarafı incelenemez; yalnızca davayla ilgili kısımlarının onaylı örneği alınarak incelenmeye açılır. Tacir Yardımcıları 12. Tacire bağlı yardımcılar kimlerdir? Cevap: Bağımlı ve taciri temsile yetkili olan yardımcılar, ticari temsilci (TBK m.547 vd.), ticari vekil (TBK m.551) ve pazarlamacı (TBK m.448) olarak ayrılır. 13. Ticari temsilci kime denir? Cevap: Ticari işletme sahibi tarafından, işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında kendisini temsil etmek (vekâleten imza atmak) üzere açık veya örtülü olarak yetki verilen tacir yardımcısıdır (TBK m.547/1). Tacir yardımcıları arasında en geniş yetkiye sahip olandır. Tacirin adeta bir diğer kendisi (alter ego’su) olarak adlandırılır. 14. Ticari temsilcinin yetkilerini sona erdiren sebepleri sayınız. Cevap: TBK m.554, ticari temsilcilerin ve ticari vekillerin yetkilerinin sona ermesini düzenlemiştir:1. Azil ve istifa (TBK m.554),2. Temsilcinin ölümü ve temyiz kudretinin kaybı (TBK m.554/2),3. İşletmenin devir ve tasfiyesi (TBK m.547),4. İşletme sahibinin tüzel kişiliğinin sona ermesi (TBK m.43/2, TTK m.251),5. Tacirin iflâsı (İİK m.184,191), sona erme nedeni olması kararlaştırılmış ise ölümü veya fiil ehliyetini kaybetmesi (TBK m.554/2). 15. Ticari temsilcinin yetkilerinin sınırlanması hangi yollarla nasıl gerçekleşir? Cevap: Ticari temsilcinin yetkilerinin sınırlanması üç farklı şekilde gerçekleşebilir. Kanunda Belirtilen Sınırlamalar: TBK m.548 uyarınca temsilci, işletmenin amacı dışına çıkıp başka işler yapamaz.Ayrıca, kendisine açık yetki verilmedikçe taşınmazları devredemez, taşınmazlar üzerinde başkaları yararına aynî hak tesis edemez. Fakat işletmenin konusu zaten taşınmaz ticareti ise, temsilcinin bu işlemleri de yapabilmesi gerekir. Tacirin İradesinden Doğan Sınırlamalar: TBK m.549 uyarınca, tacir dilerse temsilcinin yetkisine iki yönden sınırlama yapabilir; bu iki sınırlama birlikte de olabilir. Tescil ve ilan edilmesi koşuluyla herkese ileri sürülebilen bu sınırlamalar, şube ve birlikte imza sınırlamasıdır. Yardımcılık Niteliğinden Doğan Sınırlamalar: Bazı işlemlerin ancak tacirin kendisitarafından yapılabileceği doktrin ve uygulamada kabul edilir. Örneğin, işletmeyidevretme, tacirin iflâsını isteme, işletmeye ortak alma, tacir bir ticaret şirketi iseşirketin feshini isteme, işletmeyi rehnetme, başka bir ticari temsilci atama gibi. 16. Kimlere ticaret vekili denir? örnek veriniz. Cevap: TBK m.551/1’e göre ticari vekil, ticari işletme sahibi tarafından, kendisine ticari temsilcilik yetkisi verilmeksizin, işletmesini yönetmek veya bazı işlerini yürütmek için yetkili kılınan kişidir. Örneğin, fabrika müdürü, işletme müdürü genel ticari vekil, bir oteldeki resepsiyon memuru, fabrikadaki satın alma yetkilisi, bir mağazadaki satış elemanı, tezgahtar ve kasiyer özel ticari vekil niteliğindedir. 17. TBK göre pazarlamacı kime denir? Cevap: Bir tür ticari vekil durumunda bulunan pazarlamacı, sürekli olarak, ticari işletme sahibi işvereni temsilen, işletme dışında, her türlü işlemin yapılmasına aracılık etmeyi veya yazılı anlaşma varsa, bu anlaşmada belirtilen işleri yapmayı, belirli bir ücret karşılığında üstlenen kişidir (TBK m.448). 18. Pazarlamacının yükümlülükleri nelerdir? Cevap: TBK m.450, pazarlamacının, tacirin talimatlarına uygun davranma, pazarlama faaliyetleri ile ilgili düzenli ve ayrıntılı bilgi verme, müşteri siparişlerini tacire derhal iletme ve müşteri çevresini ilgilendiren önemli olayları bildirme yükümlülüklerini düzenlemiştir. Pazarlamacı, kendi müşteri çevresiyle işlem yapıyorsa müşterilerin borçlarının ifa etmemelerinden dolayı işverenin her bir işte uğrayacağı zararın dörtte birini geçmemek üzere karşılamayı, uygun bir ek komisyon kararlaştırılması şartı ile yazılı olarak üstlenebilir (TBK m.451/2). 19. Tacire bağımlı yardımcı olan pazarlamacının hakları nelerdir? Cevap: Pazarlamacı, kendisine verilen, belirli bir alanda veya belirli bir müşteri çevresinde faaliyette bulunma yetkisi kapsamında, aksi öngörülmedikçe, tekel hakkına da sahiptir. Bu nedenle tacir, aynı alan ve çevrede başkalarını yetkilendiremez fakat kendisi o bölge veya çevrede müşterilerle işlem yapabilir (TBK m.453). Pazarlamacı, TBK m.454-456 hükümleri uyarınca ücret ve/veya komisyon talep etme, TBK m.457 kapsamında masraflarını isteme ve TBK m.458’e göre hapis hakkına sahiptir. 20. Acentelik sözleşmesinin unsurları nelerdir? Cevap: Acentelik Sözleşmesinin Unsurları1. Acente tacirin bağımsız bir yardımcısıdır. Tacirin denetimi, gözetimi, emri altında değildir. 2. Tacirin işletmesine ilişkin sözleşmelerde acente ya aracılık yapar veya doğrudan doğruya tacir adına sözleşme yapar. 3. Acentelik süreklidir. 4. Acentelik, süreklilik unsuruna bağlı olarak, meslek edinilmiş de olmalıdır. 21. Tek satıcılık ile acenta arasındaki farklar nelerdir? Cevap: Tek satıcılık ile acenta arasındaki farklar şunlardır:1. Tek satıcı satacağı malları tacirden alır; müşterilerine kendi ad ve hesabına satar. Onun kârı alış ve satış fiyatı arasındaki farktır. Oysa acente kendi adı ve hesabına işlem yapmaz; ya aracılık yapar veya tacir adına sözleşme yapar.2. Tekel hakkı tek satıcılık sözleşmesinin zorunlu bir unsurudur. Oysa acentelikte tekel hakkı zorunlu bir unsur olmayıp istenirse kaldırılabilir (TTK m.104).3. Acente yaptığı iş karşılığında belli bir ücret alır ve ücret yaptığı işe göre hesaplanır. Bu ücreti doğrudan doğruya tacirden alır. Tek satıcı tacirden ücret almaz. Tacirden aldığı malı satar; alış ve satış fiyatı arasındaki fark kârıdır.4. Acentenin hareket kabiliyeti, bağımsızlığı tek satıcıya oranla biraz daha kısıtlıdır. Tacirin, sınırlı da olsa belli konularda acenteye talimat verme yetkisi vardır. Tek satıcı kendi adına mal alıp sattığı için daha bağımsız niteliğe sahiptir. 22. Acentanın borçları nelerdir? Cevap: Kanun, acentenin borç ve hakları konusunda düzenlemeler içermektedir. Acentanın borçları şunlardır:1. Acente iş görmeli ve tacirin çıkarlarını gözetmelidir (TTK m.109) 2. Tacire bilgi verme yükümü vardır (TTK m.110). P3. Verilen talimatlara uymakla yükümlüdür. 4. Önleyici tedbirler almakla yükümlüdür. 5. Müvekkiline ait olan paraları zamanında göndermesi gerekir. 6. Acentenin belli bir yer ve bölgede kural olarak tekel hakkı vardır. 7. Acente, aynı yer veya bölgede, aksi kararlaştırılmış olmadıkça, aralarında rekabet ilişkisi bulunan birden çok işletmenin acenteliğini yapamaz (TTK m.104). 23. Acentenin hakları nelerdir? Cevap: Ücret İsteme Olağanüstü Masraflarını İsteme Faiz Talep Etme Hapis Hakkı 24. Acenteliğin sona erdiren sebepleri yazınız. Cevap: Acenteliğin sona erdiren sebepler şunlardır: 1. Belirsiz süreli acentelik sözleşmesi, taraflardan birisince, üç ay önceden ihbarda bulunularak feshedilebilir (TTK m.121/1),2. Belirli süre için yapılmış acentelik sözleşmesi, sürenin bitiminde taraflardan birisince sona erdirilebilir. 3. Taraflardan birinin ölümü, iflâsı veya kısıtlanması halinde TBK m.513 uygulanır ve işin niteliğinden ya da sözleşmeden aksi anlaşılmadıkça sözleşme sona erer (TTK m.121/3). 4. İster belirli bir süre ile yapılmış, ister belirsiz süreli olsun, sözleşme, haklı bir nedene dayanılarak her zaman feshedilebilir (TTK m.121/1) 25. Simsarlığın unsurlarını açıklayın. Cevap: Simsarlığın unsurları şunlardır:1. Simsar, bağımsız bir tacir yardımcısıdır. Konumu itibariyle simsarın, kendine ait bağımsız bir işletmesi vardır ve eğer bu işletme, ticari işletme niteliğindeyse, simsar ayrıca tacir sıfatına da sahiptir (TTK m.12). 2. Simsar, sadece tarafların bir sözleşme kurmasına aracılık eder, tarafları biraraya getirir, genellikle sözleşme görüşmelerine de katılır, hatta sözleşme taslağını da hazırlar. Örnek: Yolcu-taksi arasında aracılık yapan taksi durakları, taşınmaz almak ve satmak isteyenleri ya da ev kiralamak- kiraya vermek isteyenleri bir araya getiren emlakçılar gibi.3. Simsarlığın, ücret karşılığında olması gerekir (TBK m.520/1). Aksi takdirde vekâlet hükümleri uygulanır. 26. Komisyonculuğun unsurlarını açıklayınız. Cevap: Komisyonculuğun unsurları şunlardır: 1. Komisyoncu kendi adına müvekkili hesabına hareket ettiği için, tacir ile arasında dolaylı temsil ilişkisi vardır. Komisyoncunun üçüncü kişi ile yaptığı işlemden doğan hak ve borçlar komisyoncuya ait olur. Bunların müvekkile devri için kural olarak ikinci bir işleme (alacaklar temlik, borçlar nakil) gerek vardır.2. Komisyon sözleşmesinin konusu TBK m.532/1’e göre kıymetli evrak ve taşınır eşyadır. Fakat bu sayım komisyon sözleşmesi için sınırlayıcı bir sayım değildir.3. Komisyoncu ile tacir arasındaki ilişki sürekli değildir; komisyoncu bağımsız tacir olduğu için bu ilişki geçicidir (bir veya birkaç defaya özgü).4. Komisyon sözleşmesi ücret karşılığında olur; ücretsiz yapılıyorsa o zaman busözleşmeye ücretsiz vekâlet sözleşmesi hükümlerini uygularız. 27. Komisyoncunun hak ve borçları nelerdir? Cevap: Komisyoncunun borçları;1. Müvekkilin talimatlarına uygun hareket etme2. Müvekkilinin çıkarlarını koruma ve bilgi verme3. Hak ve borçları devretme Komisyoncunun hakları;1. Ücret isteme2. Masraf ve faiz isteme3. Hapis hakkı4. Bizzat taraf olma Cari Hesap 28. Cari hesap sözleşmesinin tanımını yapınız. Cevap: Cari hesap TTK m.89 vd.’de düzenlenmiştir. Kanundaki tanıma göre, iki kişinin herhangi bir sebep veya ilişkiden doğan alacaklarını ayrı ayrı istemekten karşılıklı olarak vazgeçip bunları kalem kalem alacak ve borç şekline çevirerek hesabın kesilmesinden sonra çıkacak artan tutarı (bakiyeyi) isteyebileceklerine dair sözleşmeye cari hesap sözleşmesi denir. 29. Cari hesaba geçirilemeyecek alacaklar hakkında bilgi veriniz. Cevap: TTK m.93, cari hesaba geçirilemeyecek olan alacaklarla ilgili bir düzenleme getirmiştir: Takas edilemeyen alacaklar (TBK m.144) ile belirli bir amaca harcanmak veya emre amade tutulmak üzere teslim edilen para ve mallardan doğan alacaklar cari hesaba geçirilmez. Örneğin, bir tacir, vergi borçlarını ödemesi için acentesine ya da onun olduğu kentte okuyan oğluna vermesi için karşı tarafa bir miktar para göndermiş ise bu belirli yöne harcanmak üzere gönderilmiş bir paradır. 30. Cari hesap sözleşmesi nasıl sona erer? Açıklayın Cevap: Cari hesap, kararlaştırılan sürenin sona ermesi, sözleşme belirsiz süreli ise fesih ihbarı ve taraflardan birinin iflâsı nedenleri ile sona erer (TTK m.98). Belirli süreli sözleşmelerde ölüm veya kısıtlanma hâllerinde, taraflar ve kanuni temsilcileri ile halefleri, on gün önceden bildirmek şartıyla sözleşmeyi feshedebilir ancak bakiyenin ödenmesi, hesabın TTK m.94 uyarınca kapatılması gereken anda istenebilir (TTK m.99). Bakiyenin haczi halinde onbeş gün içerisinde haczin kaldırılmaması da diğer taraf için fesih hakkı ve buna bağlı olarak sözleşmenin sona ermesi sonucunu doğurur (TTK m.100/2). 31. Cari hesaba ilişkin davalarda zamanaşımı nedir? Cevap: TTK m.101 uyarınca, cari hesaba ilişkin davalar, sözleşmenin sona erdiği tarihten itibaren 5 yıllık zamanaşımına tabidir. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 3 - Alıştırma Soruları 1 ) Memur (A), Tacir (T)'den olan alacağı için yalnızca (T)'nin defterlerine dayanmak istemektedir. Bu bilgiler ışığında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A ) Olayda ticari defterler sahibi lehine delil olarak kullanılmak istenmektedir. B ) (A) tacir değildir, yine de (T)'nin defterlerine dayanabilir. C ) (T), kendisine verilen süre içinde defterleri ibrazdan kaçınırsa, mahkemece ikinci bir süre verilir. D ) (T) defterlerini zayi etmiş ve zayi belgesi almamışsa, (A) iddiasını ispat edememiş sayılır. E) İbraz edilen ve usulüne uygun tutulmuş bulunan defterlerde, ileri sürülen iddia hakkında hiçbir kayıt yoksa, (T) aleyhine karar verilir. Çözüm : A şıkkı yanlıştır. Olayda defterler sahibi aleyhine delil olarak kullanılmak istenmektedir. B şıkkı doğrudur. Bir davada ispat yükü kendisine düşen tarafın, iddiasını ispatlamak üzere, diğer tarafın (tacirin) defterlerine dayanması mümkündür. Karşı tarafın (tacirin) defterlerine dayanan tarafın tacir olması zorunlu değildir. C şıkkı yanlıştır. Bir kişinin (örneğin A’nın) iddiasını, yalnızca karşı tarafın (tacir T’nin) defterleri ile ispatlamak istediğini açıklamasından sonra, mahkemenin tacire, defterlerini ibraz etmesi için süre tanıması gerekir. Bu süre içerisinde, T defterlerini ibrazdan kaçınırsa A iddiasını ispat etmiş sayılır ve mahkeme, davayı onun lehine karara bağlar (HMK m.222/5). D şıkkı yanlıştır. Tacirin defter tutmamış olması veya tuttuğu defterlerin zayi edilmiş olmasına rağmen TTK m.82/7 uyarınca zayi belgesi almamış bulunması, ibrazdan kaçınmaya eş değer sonuç yaratır. E şıkkı yanlıştır. İbraz edilen ve usulüne uygun tutulmuş bulunan defterlerde, ileri sürülen iddia hakkında hiçbir kayıt yer almayabilir. Bu durumda A, kanıtını hasrettiği için başka deliller de gösteremeyeceğinden, iddiasını ispatlayamamış sayılır. Mahkeme A’nın aleyhine karar verir. Doğru cevap B şıkkıdır. 2 ) Tacir (T), işletmesi için kardeşi (K)'yı ticari temsilci olarak atamıştır. Bu bilgiler ışığında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A ) (K)'nın tam fiil ehliyetine sahip olması gerekir. B ) (T)'nin ticari temsilci ataması zorunludur. C ) (K), işletmede hizmet sözleşmesiyle çalışacak işçiler alamaz. D ) (K), (T) adına çek düzenleyemez. E ) (K), (T)'yi mahkemede temsil edebilir. Çözüm : A şıkkı yanlıştır. Ticari temsilcinin gerçek kişi olması gerektiği genellikle kabul edilmektedir. Atanacak kişinin temyiz kudretine (ayırtım gücüne) sahip olması yeterli sayılır; tam fiil ehliyetinin mutlaka var olması aranmaz. B şıkkı yanlıştır. Ticari temsilci atamak kural olarak tacirin isteğine bağlıdır. Fakat merkezleri Türkiye dışında bulunan işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin başına, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili ticari temsilci atanması zorunludur (TTK m.40/4). C şıkkı yanlıştır. Ticari temsilci, işletmenin gayesine dâhil olan her türlü işlemi kural olarak yapma yetkisine sahiptir (TBK m.548/I). Örneğin, işletmeye mal alıp satabilir, işçilerle hizmet sözleşmesi yapabilir, onların iş sözleşmelerini feshedebilir. D şıkkı yanlıştır. Temsilci, tacir adına kambiyo taahhüdünde bulunabilir. E şıkkı doğrudur. Doğru cevap E şıkkıdır. 3 ) Bakiyenin haczi ile ilgil hangi ifade yanlıştır? A ) haciz günü hesap kapatılır ve bakiye saptanır. B ) Haciz koyduran alacaklı, hesap bakiyesinden kendi alacağına düşen kısmın ödenmesini, ancak hesabın TTK m.94 uyarınca kapatılması gereken anda isteyebilir. C ) Taraflardan birinin alacaklısı, hesap bakiyesi üzerine haciz koyduramaz. D ) borcundan dolayı haciz tebliğ edilen taraf onbeş gün içerisinde haczi kaldırtmadığı takdirde, cari hesabın karşı tarafı sözleşmeyi feshedebilir. E ) Taraflardan birinin alacaklısı, hesap bakiyesi üzerine haciz koydurabilir. Çözüm : Taraflardan birinin alacaklısı, hesap bakiyesi üzerine haciz koydurabilir. Bu halde, haciz günü hesap kapatılır ve bakiye saptanır. Bu durumda, borcundan dolayı haciz tebliğ edilen taraf onbeş gün içerisinde haczi kaldırtmadığı takdirde, cari hesabın karşı tarafı sözleşmeyi feshedebilir. Doğru cevap C şıkkıdır. 4 ) I. Ücret isteme.II. Masraf ve faiz isteme.III. Hapis hakkıIV. Bizzat taraf olma.V. Giderlerini geri isteme.Yukarıda belirtilen ifadelerden hangileri komisyoncunun hakları aşağıdakilerden hangisinde en doğru olarak verilmiştir? A ) I-II-III B ) I-II-III-V C ) I-III-IV D ) II-III-IV-V E ) I-II-III-IV Çözüm : Komisyoncunun hakları aşağıda verilmiştir;I. Ücret isteme.II. Masraf ve faiz isteme.III. Hapis hakkıIV. Bizzat taraf olma. Doğru cevap E şıkkıdır. 5 ) Ticari defter tutmak öncelikle tacirin kendi yararı açısından önemlidir.Aşağıda ticari defter tutmanın sonucu olan bazı durumlar verilmiştir. Bu durumlardan hangisi tacirin aleyhine delil olarak kullanılabilir? A ) İşletmenin gerçek durumunu anlamak B ) İşletmenin ve işlerin gelişimini anlamak C ) Alacağın varlığını ve miktarını ortaya koymak D ) Geçmişte yapılan işlemleri saptamak E ) Kar ve zarar hesabının ortaya konması Çözüm : Üçüncü kişiler ve alacakl›ıar açısından da defterler önem taşır. Alacağın varlığı ve miktarı yönünden defterler, sahibi (tacir) lehine ve aleyhine delil olabilmektedir. Doğru cevap C şıkkıdır. 6 ) Tacir yardımcıları iki ana gruba ayrılır. Eğer bir yardımcı tacirin emri, gözetimi ve denetimi altında ve özellikle tacirin işyerinde çalışıyorsa bağımlıdır. Aksi takdirde yardımcı bağımsızdır.Yukarıdaki tanım göz önüne alındığında aşağıdaki yardımcılardan hangisi bağımsızdır? A ) Ticari temsilci B ) Acente C ) Pazarlamacı D ) Ticari vekil E ) Bir oteldeki aşçı Çözüm : Bağımlı yardımcılar grubunda taciri temsile yetkili olmayanlara örnek olarak, bir oteldeki temizlikçiyi, bahçıvanı, çamaşırcıyı gösterebiliriz. Temsile yetkili olanlar ise ticari temsilci (TBK m.547 vd.), ticari vekil (TBK m.551) ve pazarlamacı (TBK m.448) olarak üçe ayrılır. Bağımsız yardımcılar grubundaki acente, taciri temsil etmeye yetkilidir (TTK m.102 vd., 105,107). Doğru cevap B şıkkıdır. 7 ) Aşağıdakilerden hangisi cari hesaba geçirebilir? A ) Emre amade tutulmak üzere teslim edilen para B ) Belirli bir amaca harcanmak üzere tutulan para C ) Takas edilemeyen alacaklar D ) Para alacakları E ) Emre amade tutulmak üzere teslim edilen mal varlıkları Çözüm : A, B C ve E şıklarında cari hesaba geçirilmesi söz konsu olmayan alacaklar yer almaktadır. Bunun yanı sıra, cari hesaba aktarılacak alacaklar taraflar tarafından belirlenir. E şıkkı cari hesaba direk geçirilebilecek alacağı ifade etmektedir. Doğru cevap E şıkkıdır. 8 ) Tacir (A)'ya ait işletme için rapor hazırlayan gözlemci (B) (A) tacirinin yardımcılarını sınıflandırmıştır. Buna göre tacirin kendi yanında, emri ve gözetimi altında ve kendisini temsile yetkili yardımcıları sınıfında aşağıdakilerden hangisiyer almıştır? A ) İşletme aşçısı B ) Pazarlamacı C ) Acente D ) Simsar E ) Komisyoncu Çözüm : Eğer bir yardımcı tacirin emri, gözetimi ve denetimi altında ve özellikle tacirin işyerinde çalışıyorsa bağımlıdır. Bu grupta temsile yetkili olanlar ise ticari temsilci (TBK m.547 vd.), ticari vekil (TBK m.551) ve pazarlamacı (TBK m.448) olarak üçe ayrılır. Doğru cevap B şıkkıdır. Doğru cevap B şıkkıdır. 9 ) Aşağıdakilerden hangisi cari hesaba geçirilebilecek alacaklar arasında yer almaz? A ) Para alacakları B ) Şarta bağlı alacaklar C ) Kambiyo senetleri D ) Sözleşmeden sonra doğan alacaklar E ) Takas edilemeyen alacaklar Çözüm : Taraflar, cari hesap sözleşmesi yapıldıktan sonraki dönemde doğacak alacaklarını bu hesaba yazarlar. Fakat taraflar anlaşırlarsa daha önceden doğmuş olan alacaklar da cari hesap sözleşmesine dâhil edilebilir. Cari hesaba para alacakları geçirilir fakat aynı cins olmak koşuluyla para dışındaki karşılıklı alacaklar da yazılabilir. Şarta bağlı alacaklar da cari hesap sözleşmesine yazılabilir. Kambiyo senetleri de, bedellerinin alınmış olması durumunda geçerli olmak koşulu ile cari hesaba kaydedilebilir. Takas edilemeyen alacaklar (TBK m.144) ile belirli bir amaca harcanmak veya emre amade tutulmak üzere teslim edilen para ve mallardan doğan alacaklar cari hesaba geçirilmez. Doğru yanıt E'dir. Doğru cevap E şıkkıdır. 10 ) Aşağıdakilerden hangisi, TTK uyarınca tutulması zorunlu olan defterler arasında yer almaz? A ) Envanter defteri B ) Demirbaş defteri C ) Defteri kebir D ) Yevmiye defteri E ) Pay defteri Çözüm : Demirbaş defteri, TTK uyarınca tutulması zorunlu olan defterler arasında yer almaz. Doğru cevap B şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Aşağıdakilerden hangisi TTK bakımından ticari defter tutma yükümüne tabi değildir? a. Tacirler b. Tacir gibi sorumlu olanlar c. Esnaflar d. Tacir sayılanlar e. Donatma iştiraki 2. Aşağıdakilerden hangisi, TTK’da sayılan ticari defterlerden değildir? a. Yevmiye defteri b. Defter-i kebir c. Anonim ortaklık pay defteri d. Gelen-giden evrak defteri e. Envanter defteri 3. Aşağıdakilerden hangisi ticari temsilcinin yetkisi kapsamı dışında kalır? a. Taşınmaz malları satmak b. Kambiyo taahhüdünde bulunmak c. Ticari vekil atamak d. Taşınır mal satın almak e. Tacir adına kefil olmak 4. Aşağıdakilerden hangisi ticari temsilcinin temsil yetkisi kapsamına dâhildir? a. İşletmenin malvarlığına dâhil taşınmaz üzerinde ipotek kurmak b. Tacirin iflâsını istemek c. Taciri mahkemede temsil etmek d. İşletmeye yeni bir ortak almak e. Başka bir ticari temsilci atamak 5. Pazarlamacıya ilişkin olarak aşağıdaki bilgilerden hangisi yanlıştır? a. Pazarlamacı bağımlı tacir yardımcısıdır. b. Pazarlamacı ile tacir arasındaki ilişki sürekli niteliktedir. c. Pazarlamacı özel yetki verilmedikçe, müşterilerden tahsilat yapamaz ve ödeme günlerini değiştiremez. d. Pazarlamacı, kendi yapmamış olduğu işlemler için de müşterilerden tahsilat yapabilir. e. Pazarlamacılık sözleşmesi, kural olarak şekle tabi değildir. 6. Aşağıdakilerden hangisi acentelik sözleşmesinin unsurlarından biri değildir? a. Acente, tacirin bağımsız yardımcısıdır. b. Acente ile tacir arasındaki ilişki sürekli niteliktedir. c. Acentelik meslek edinilmiş olmalıdır. d. Acentelik sözleşmesinde tekel hakkı zorunlu unsurdur. e. Sözleşmeye yetkili acente, müvekkili tacir adına ve hesabına hareket eder. 7. Aşağıdakilerden hangisi acentenin haklarından biri değildir? a. Ücret isteme b. Olağanüstü masrafları isteme c. Faiz isteme d. Tacirin kârından pay isteme e. Hapis hakkı 8. Aşağıdakilerden hangisi acentenin müvekkili taciri temsil yetkisinin kapsamına dâhil değildir? a. Yetkili ise tacir adına sözleşme yapma b. Tacir adına kefil olma c. Müvekkili tacir adına beyanlarda bulunma ve kabul etme d. Bizzat teslim ettiği mal bedellerini alma ve bedelini ödediği malları teslim alma e. Müvekkili taciri mahkemede temsil etme 9. Aşağıdakilerden hangisi TTK hükümleri uyarınca tutulması zorunlu defterlerden biri değildir? a. Yevmiye defteri b. Defteri kebir c. Envanter defteri d. Karar defteri e. İşletme defteri 10. Aşağıdaki alacaklardan hangisi cari hesaba geçirilebilir? a. Takas edilemeyen alacaklar b. Belli bir amaca harcanmak üzere teslim edilen paradan doğan alacaklar c. Emre amade tutulmak üzere teslim edilen paradan doğan alacaklar d. Emre amade tutulmak üzere teslim edilen mallardan doğan alacaklar e. Para alacakları Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. c 2. d 3. a 4. c 5. d 6. d 7. d 8. b 9. e 10. e Yanıtınız yanlış ise “Defter Tutmakla Yükümlü olanlar ve Tutuluş İlkeleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “TTK Uyarınca Tutulacak Ticari Defterler” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Ticari Temsilcinin Yetkileri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Temsil Yetkisini Kapsamı ve Sınırları” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Pazarlamacının Yetki Kapsamı” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Acente” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Acente” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Acente” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Acente” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Cari Hesaba Geçirilebilecek Alacaklar” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 4 Özet 1 2 Ortaklık (Şirket) kavramını ve unsurlarını açıklamak. Ortaklık (şirket), iki ya da daha çok kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve mallarını (sermayelerini) birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmedir. Bu tanımdan hareket ederek ortaklığın unsurlarını; 1. Kişi, 2. Sözleşme, 3. Sermaye, 4. Ortak amaç, 5. Ortak amaca ulaşmak olarak saptamak mümkündür. Adi ortaklığın önemini ve uygulamadaki başlıca örneklerini anlatmak. Adi ortaklık, başlı başına bir şirket tipi olarak uygulamada, en basit günlük ilişkilerden, en karmaşık ilişkilere kadar rastlanabilecek bir ortaklıktır. Örneğin, birlikte piyango bileti alarak ikramiye çıkarsa paylaşmayı kararlaştıran, cep harçlıkları ile bahçe sahibinden satın alacakları limonu semt pazarında satmaya ve kazancı bölüşmeye karar veren, bir kahvehaneyi veya marketi alıp birlikte işleten, bir ticari taksiyi birlikte alıp çalıştıran, sahip oldukları hayvanları biraraya getirerek süt üreten ve satan, beraberce roman, tiyatro eseri, film gibi bir fikir ve sanat eseri yaratan kişiler arasındaki ilişkilerden, konsorsiyumlara ve çok uluslu ortak girişimlere (joint venture) kadar birçok ilişkiyi adi ortaklık potasına sokmak mümkündür. Uygulamada özellikle konsorsiyum ve ortak girişimlere (joint venture) sıkça rastlanmaktadır. 3 4 Ticaret şirketlerine uygulanacak genel hükümleri açıklamak. Ticaret ortaklıklarına uygulanacak hükümler ve bu hükümlerin sırası konusunda, genel hükümler arasında yer alan TTK m.126’da bir düzenleme getirilmiş ise de, bu düzenleme, eksik olup, öğretide, TBK m.26-27 ve TTK m.126 hükümlerinden hareketle yapılan ve genellikle benimsenen sıralama şu şekildedir: Emredici hükümler, ortaklık sözleşmesi hükümleri, her bir ortaklık türüne ilişkin yedek nitelikli hükümler, tüzel kişilere ilişkin MK’nın genel hükümleri (TMK m.47-55) ile TTK m.124-210 (ticaret ortaklıklarının genel hükümleri), TBK m.620 vd. (adi ortaklık hükümleri), diğer ticari hükümler (Bkz. TTK m.1), ticari örf ve adet (Bkz. TTKm.1 ve 2), genel hükümler (Bkz.TMK m.1). Limited ortaklığın kuruluşu, işleyişi ve yapısını genel olarak anlatmak. Limited ortaklığın kurulması, birleşme ve tür değiştirme gibi istisnalar dışında, genellikle yeni ortaklık kurma yoluyla gerçekleşir. Yeni ortaklık kurulması, üç aşamadan oluşmaktadır. Bunlar; yazılı şekilde yapılacak bir sözleşme ve bu sözleşmede yer alacak imzaların noterce onaylanması aşaması, tescil ve ilan aşamasıdır. Limited ortaklık organları, genel kurul ve müdür/müdürler kuruludur. Genel kurulun yetkilerinden bazıları devredilemez nitelikte olduğu için bu nevi yetkiler müdür/müdürler tarafından kullanılamaz. Limited ortaklığın yönetim ve temsili müdür/müdürlere aittir. Müdür veya müdürlerin seçimi, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı ile mümkün olabilmektedir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 4: Ortaklıklar Hakkında Genel Bilgi, Adi Ortaklık, Limited Ortaklık Ortaklık (Şirket) Kavramı, Unsurları ve Türleri 1. Ortaklığın unsurlarını sadece sayınız. Cevap: 1. Kişi, 2. Sözleşme, 3. Sermaye, 4. Ortak amaç, 5. Ortak amaca ulaşmak için eşit ve aktif ortak çaba (Affectio Societatis) unsuru. 2. Ortaklığın kişi unsurunu açıklayınız. Cevap: Ortaklık, kişilerin bir araya gelmesi ile kurulduğu için dernek gibi kişiler arasındaoluşturulan bir birliktir. Oysa vakıf mal topluluğudur. Ortaklığın kurulabilmesiiçin kural olarak asgari iki kişi yeterlidir (TBK m.620). Fakat bunun bazı ortaklıklarda istisnaları vardır. Örneğin, anonim ve limited şirket bir kişi ile (TTK338,573), kooperatif en az 7 kişi (KoopK. 2) ile kurulabilir. Bazen azami sayı da gösterilmiştir. Örneğin, limited ortaklık en fazla 50 kişi ile kurulabilir (TTK m.574/1).Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir, fakat istisna olarak, kollektif ortaklıktatüm, komandit ortaklıkta ise komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir(TTK m.211,304/3). Bu sınırlamanın nedeni, anılan ortakların şirket borçlarından dolayı sınırsız sorumlu tutulmasıdır. Kanun koyucu, sınırsız sorumluluğu,tüzel kişilik yapısı ile bağdaşır nitelikte görmemiştir. 3. Ortak olabilmek için gerekli ehliyet türü nedir? Cevap: Bir şirkete ortak olabilmek için özel bir ehliyet kuralı öngörülmemiş olduğundan, fiil ehliyetine ilişkin Medeni Kanun hükümleri şirket ortağı olma yönündende geçerlidir (TMK m.9 vd.,335 vd.,396 vd.). Özellikle, vesayet altındaki birininkişisel sorumluluk gerektiren bir şirkete girmesi veya önemli bir sermaye ile birşirkete ortak olması için vesayet makamının izni yanında denetim makamının daonayı gerekir. 4. Adi ortaklık sözleşmesinin şekli hakkında bilgi veriniz. Cevap: TTK, ortaklık sözleşmelerinin geçerliliğini “resmi onaya bağlı yazılı şekle” bağlamıştır (TTK m.212,305,339,575). KoopK m.2’de de aynı şekil öngörülmüştür.Buna karşılık TBK, adi ortaklık sözleşmesi için bir geçerlilik şekli düzenlememiştir;bu nedenle taraflar iradi şekil kararlaştırabilirler (TBK m.17); ancak kararlaştırmasalar dahi, ispat kolaylığı açısından yazılı şekil daima yararlıdır. 5. Ortaklıkta ortak amaç unsurunun önemi nedir? Cevap: Ortak amaç unsuru, şirketi, dernek ve vakıftan ayırmada kullanılacak temelölçütüdür. Dernek ve vakıf, ideal (manevi) amaçlı tüzel kişilikler olmakla birlikte,eklemek gerekir ki bir dernek veya vakıf da amacına ulaşmak için ticari işletmeçalıştırabilir; bu durumda, dernek kamu yararına da olmamak, vakıf ise gelirininyarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcamamak şartıyla tacirsıfatını kazanır. 6. Affectio societatis nedir? Cevap: Aslında TBK m.620’de yapılan tanımda bulunmamakta ise de, bu unsur, yukarıdadeğinilen dört unsura, öğreti tarafından eklenmiştir Söz konusu kavram ile ortakamacı gerçekleştirmek için ortakların birlikte çaba gösterme niyeti kastedilmektedir. Bu unsur şahıs şirketlerinde çok ağırlıklıdır. Çünkü bu şirketlerde ortaklarınbirbirlerini iyi tanımaları, güven duymaları ve işbirliği içerisinde çaba göstermeleri gerekir. Oysa sermaye şirketlerinde ve özellikle halka açık anonim şirketlerdebu unsur oldukça zayıflamaktadır. 7. Kişi ortaklığı - sermaye ortaklığı ayrımını açıklayınız. Cevap: Kişi (şahıs)/sermaye ortaklığı ayrımı, bir ortaklıkta, ortakların kimlik veilişkilerinin mi, yoksa sermayenin mi ilk planda önem taşıdığına dayalıdır.Eski TK’dan farklı olarak yeni TTK’da bu ayrım açıkça düzenlenmiş ve ayrıma bazı sonuçlar bağlanmıştır. TTK m. 124/2’de, kollektif ve adi komanditortaklıklar şahıs, anonim, limited ve paylı komandit ortaklıklar ise sermayeortaklığı olarak sayılmıştır. Ayrıca TTK, şirketlerin genel hükümlerinin uygulanması, ortakların kişisel alacaklılarının durumu ve bazı yükümlülükleryönünden bu ayrıma önemli sonuçlar bağlamıştır. Adi Ortaklık 8. Adi ortaklık nasıl kurulur? Cevap: Ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığı için kuruluşu oldukça kolaydır. Sözleşmeiçin bir geçerlilik şartı öngörülmemiştir; taraflar iradi şekil kararlaştırılabilir(TBK m.17). Ancak ispat kolaylığı sağlamak açısından yazılı şekilde bir ortaklıksözleşmesi yapmakta daima yarar vardır (HMK m.189,193).Sözleşme yapıldıktan sonra, başkaca (tescil, izin vb.) bir işleme gerek olmaksızın ortaklık kurulmuş olur. 9. Adi ortaklıkta ortaklık kararlarında aranan oran nedir? Cevap: Öğretide, yönetime ilişkin olan olağandışı işlemler de ortaklık kararı kapsamında sayılmaktadır.Ortaklık kararları, kural olarak tüm ortakların oybirliği ile alınır; sözleşmedeçoğunluk öngörülebilir. Bu durumda çoğunluk, katılım payına göre değil, ortakların tam sayısına göre hesaplanır. 10. Adi ortaklıkta ortaklık malları üzerindeki mülkiyetin türü nedir? Cevap: Ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından getirilen sermaye ortakların hepsineaittir; yani ortakların elbirliği mülkiyeti vardır (TBK m.638/1, TMK m.701 vd.).Bu nedenle, konulan sermaye kapsamındaki mal ve haklar üzerinde tasarruf edilebilmesi, kural olarak ortakların oy birliğine bağlıdır; ortakların payları da ayırtedilmiş değildir (TMK m.702).Ortağın alacaklısı, yalnızca ortağa düşecek tasfiye payını haczettirebilir. Fakatortaklar isterlerse, elbirliği mülkiyeti yerine, paylı (müşterek) mülkiyetin uygulanmasını kararlaştırabilirler (TBK m.638/2; TMK m.703/1); bu durumda ortağınalacaklısı, o ortağın şirketteki payını haczettirebilir (TMK m.688/3). 11. Adi ortaklıkta yöneticinin atanmasını açıklayınız. Cevap: Ortaklar isterlerse, sözleşmede kimin yönetici olacağını belirleyebilirler.Belirlememiş iseler, sonradan alacakları bir kararla yönetici atayabilirler. Aksisözleşmede öngörülmedikçe, yönetim, dışarıdan birine de verilebilir; yani yöneticinin ortak olma zorunluluğu yoktur. Ortaklık sözleşmesinde veya daha sonra alınan bir kararla yönetici atanmamışsa şirket yönetimi bütün ortaklara aittir (TBKm.625/1).Tüm ortaklar veya birden çok ortak yönetici ise, kural olarak her biri tekbaşına yetkilidir; aksi kararlaştırılabilir. 12. Adi ortaklıkta ortakların rekabet etmeme borcunu açıklayınız. Cevap: Ortaklardan hiçbiri kendilerinin veya üçüncü kişilerin menfaatine olarak, şirketezarar verecek ve şirket gayesine aykırı düşecek işleri yapamaz, rekabet oluşturanfiilleri başkası hesabına da yapamaz (TBK m.626). Buna aykırı davranılmasınınyaptırımı kanunda gösterilmemiştir. Genel olarak, tazminat istenebilir; TBKm.553 hükmü kıyasen uygulanabilir. 13. Adi ortaklıkta yönetim yetkisi neleri kapsar? Cevap: Yönetim yetkisi sadece olağan işleri kapsar. Olağandışı işlerde ise ortakların oybirliği gerekir ancak gecikmesinde sakınca bulunan (acil) işlerde yöneticilerdenher biri yetkilidir. 14. Adi ortaklıkta yöneticinin ücret alma hakkı var mıdır? Cevap: Sözleşmeyle veya kararla ücret ödenmesi kararlaştırılmış ise, yönetici, ücret isteme hakkına sahiptir (TBK m.628/3,630). Yükümlü olmadığı hâlde ortaklık işleriiçin emek sarfetmiş olan bir ortak da TBK m.627/3 uyarınca hakkaniyetin gerektirdiği bir karşılık ödenmesini isteyebilir. 15. Adi ortaklıkta yöneticinin özen gösterme borcunu açıklayınız. Cevap: Kanun, ortaklardan her biri için şirket işlerinde özen gösterme yükümünden sözetmiş ise de aslında bu, yönetici ortaklar için sözkonusudur. Özen göstermeyipzarara yol açarsa tazminat ödeme yükümü doğar (TBK m.628/1).Yöneticinin özen yükümünün derecesi açısından kanun ikili bir ayrım yaparak,yöneticinin ücret alıp almadığını gözetmiştir. Yönetici ücret almıyor ise, özen ölçütüsubjektiftir; yani yöneticinin kendi işlerinde göstereceği özene bakılır. Şayet yöneticiücret alıyor ise sorumluluğu vekilin sorumluluğu hükümlerine tabidir (TBK m.628/3,506,396,400), bu durumda özen ölçütü objektif (işin gerektirdiği özen) olmaktadır.Bir ortak, yönetici olsun veya olmasın, kendi kusuru ile diğer ortaklara bir zarar verir ise bu zararı tazminle yükümlüdür (TBK m.628/2). Kanunda, ortaklığıntüzel kişiliği bulunmadığı için, diğer ortaklara verilen zarardan söz edilmiş ise deaslında zarar şirket ilişkisi nedeniyle verildiğinden, özellikle, ortakların dolaylızarara uğradığı hâllerde tazminatın da şirkete ödenmesi gerektiği düşünülebilir. 16. Adi ortaklığın temsili nasıl gerçekleştirilir? Cevap: Adi ortaklığın tüzel kişiliği ve ayrı bir yönetim organı bulunmadığı için, temsilönem taşır. TBK m.637/3, yöneticinin aynı zamanda temsile yetkili olduğunu varsaymış ise de bunun aksi kararlaştırılabilir. Temsil yetkisine sahip yönetici ortağınyapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyleverilmiş olması ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması şarttır.TBK m.637, temsile ilişkin genel hükümlere paralel bir hüküm getirerek doğrudan/dolaylı temsil ayrımı yapmıştır. Temsilci tarafından yapılan işlemlerin şirket (ortaklar) adına olduğunun karşı tarafa açıklanması gerekir. Karşı taraf temsil ilişkisini zaten biliyor veya bilmesi gerekiyor ya da işlemin kiminle yapıldığıüçüncü kişi bakımından fark yaratmıyor ise yapılan işler şirketi bağlar (doğrudantemsil, TBK m.40). Aksi halde dolaylı temsil ilişkisi ortaya çıkar, yani işlem temsilci ile karşı taraf için bağlayıcı olur; temsilci, alacakları temlik ve borçları nakilyoluyla tüm ortaklara devreder 17. Adi ortaklığa yeni ortak alımı nasıl gerçekleştirilir? Cevap: TBK m.632 uyarınca, şirkete yeni bir ortak alınması, bütün ortakların rızasınabağlıdır. Ortaklardan birisinin, tek taraflı olarak bir üçüncü kişiye payını devretmesi veya payına üçüncü kişiyi ortak etmesi hâlinde de bu üçüncü kişi ortak sıfatını kazanamaz fakat diğer ortaklar rıza gösterirse üçüncü kişi ortak sıfatına sahipolur. Anonim Ortaklık, Kuruluşu ve Anasözleşmesi 18. Rüçhan hakkı nedir? Cevap: Öncelik hakkı; anonim ortaklığın sermaye artırımında mevcut ortakların artırıma öncelikle katılma hakkıdır. Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri 19. Limited ortaklıklarda ortakların ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü nasıldır? Cevap: TTK. m.537/2’de ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhütettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen eködeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacakları düzenlenmiştir. Limited şirket ortağına ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü getirilebilmesi için bu hususun şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması şarttır.Ek ödeme yükümlülüğünün şirket sözleşmesinde öngörülmesi ancak şirketesas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayamaması, şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkünolmaması, şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran birhalin gerçekleşmiş bulunması hallerinde istenebilir (TTK. m.603/1). Bu yükümlülük, şartların gerçekleşmesi durumunda ortaklara yalnızca şirkete karşı nakdiödemede bulunma borcu yükler. Bu tutar esas sermaye payının itibari değerininiki katını aşamaz (TTK. m.603/3). 20. Ticaret şirketlerinin sona ermesinin sonuçları nelerdir? Cevap: Sona erme iflâs ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse tescil ve ilanedilir (TTK m.637). Tasfiye memurlarının atanması ve azilleri ile tasfiyenin yapılması konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (TTK m.643). Birleşmeve tür değiştirme tasfiyesiz infisaha yol açtığı için bu hâllerde tasfiye yapılmaz. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 4 - Alıştırma Soruları 1 ) Hangisi "Limited şirket ana sözleşmesine" yazılması zorunlu kayıtlardan biri değildir? A ) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer B ) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu C ) Şirketin vizyon, misyon ve hedeflerinin tanımları, ilk 5 yıllık planlarının içeriği D ) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları. E ) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli. Çözüm : Şirketin vizyon, misyon ve hedeflerinin tanımları, ilk 5 yıllık planlarının içeriği Doğru cevap C şıkkıdır. 2 ) Aşağıdaki ortaklıklardan hangisinin bir kişi ile kurulması mümkündür? A ) Adi ortaklık B ) Anonim ortaklık C ) Kollektif ortaklık D ) Komandit ortaklık E ) Kooperatif Çözüm : Anonim ve limited ortaklıkların bir kişiyle kurulması mümkündür. Bu nedenle doğru şık “b”dir. Doğru cevap B şıkkıdır. 3 ) Aşağıdaki ortaklıklardan hangisinde bütün ortakların gerçek kişi olması zorunludur? A ) Adi ortaklık B ) Komandit ortaklık C ) Kollektif ortaklık D ) Anonim ortaklık E ) Limited ortaklık Çözüm : Ortaklıklarda gerçek ve tüzel kişiler ortak olabilirler, istisna olarak kollektif ortaklıkta tüm ortakların gerçek kişi olması gerekir. Bu nedenle doğru şık “c”dir. Doğru cevap C şıkkıdır. 4 ) Ortaklık sözleşmelerinin geçerliliği aşağıdaki şekil şartlarından hangisine bağlıdır? A ) Yazılı şekil B ) Sözlü şekil C ) İradi şekil D ) Resmi onaya bağlı sözlü şekil E ) Resmi onaya bağlı yazılı şekil Çözüm : Ortaklık sözleşmelerinin geçerliliği resmi onaya bağlı yazılı şekle bağlıdır. Bu nedenle doğru şık “e”dir. Doğru cevap E şıkkıdır. 5 ) İki ya da daha çok kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve mallarını (sermayelerini) birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmeye ne ad verilir? A ) Adi ortaklık B ) Limited ortaklık C ) Kollektif ortaklık D ) Anonim ortaklık E ) Komandik ortaklık Çözüm : Ortaklığın tanımı ve unsurlarını ortaya koyan genel bir hüküm TTK’de mevcut değildir. TBK m.620’de ise adi şirket tanımlanmıştır. Ancak öğretide, adi şirket için yapılan bu tanım, bütün şirket tipleri için geçerli genel bir tanım olarak kabul edilmektedir. Tanıma göre ortaklık (şirket), iki ya da daha çok kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve mallarını (sermayelerini) birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmedir. Doğru cevap A şıkkıdır. 6 ) Eğer sözleşme ile aksi bir düzenleme yapılmamış ise limited ortaklıklarda ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Buna göre bir oy hakkına karşılık gelen sermaye payı tutarı ne kadardır? A ) 25 TL B ) 100 TL C ) 500 TL D ) 1000 TL E ) 5000 TL Çözüm : TİCARET ŞİRKETLERİNİN GENEL HÜKÜMLERİ Doğru cevap A şıkkıdır. 7 ) Limited ortaklıkta bir ortak hangisi yoluyla ortaklıktan çıkmış sayılamaz? A ) Esas sermaye payının tamamen devri ile B ) Ortakların oy çokluğuyla kabulu durumunda C ) Haklı nedenlere dayanarak mahkeme kararı ile D ) Bölünme durumunda çıkma hakkının kullanımı ile E ) Hakimiyetin hukuka aykırı kullanımı durumunda Çözüm : Ortaklık sıfatının Kaybedilmesi, Çıkma Doğru cevap B şıkkıdır. 8 ) Adi ortaklıkla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A ) Asgari sermaye miktarı en az onbin TL'dir B ) Ortakların oy hakkı, kişi ortaklıklarından farklı olarak, esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. C ) Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. D ) Bir sermaye şirketidir. E ) Sözleşme yapıldıktan sonra, başkaca (tescil, izin vb.) bir işleme gerek olmaksızın ortaklık kurulmuş olur. Çözüm : Adi ortaklık, başlı başına bir şirket tipi olarak uygulamada, en basit günlük ilişkilerden, en karmaşık ilişkilere kadar rastlanabilecek bir ortaklıktır. Doğru cevap E şıkkıdır. 9 ) Aşağıdakilerden hangisi adi ortaklıkta ortakların hak ve borçlarından biri olarak değerlendirilemez? A ) Tüm ortaklar ortaklığa sermaye koyma borcu altındadırlar. B ) Aksi belirtilmediği sürece kar ve zarar eşit şekilde paylaşılır. C ) Ortakların ortaklık işlerini inceleme yetkisi vardır. D ) Ortak şirket gayesine ters düşecek hiçbir işi yapamaz. E ) Ortaklardan biri birtakım giderler veya borçlar üstlenmiş veya zarara uğramış ise diğer ortaklar o ortağa karşı sorumlu olsalar bile faiz ödeme sorumlulukları olamaz. Çözüm : Ortaklardan birisi, şirket işlerini yürütürken birtakım giderler yapmış veya borçlar üstlenmiş ya da zarara uğramış ise diğer ortaklar ona karşı sorumlu olurlar (TBK m.627/1). Şirkete avans olarak para veren bir ortak, verdiği günden itibaren faiz isteyebilir (TBK m.627/2). Ayrıca, yükümlü olmadığı halde şirket işleri için emek harcayan bir ortak, hakkaniyet gereği bir karşılık (ücret) isteyebilir (TBK m.627/3). Doğru cevap E şıkkıdır. 10 ) I. Ticari örf ve adet II. Emredici hükümler III. Genel hükümler IV. Ortaklık sözleşmesi hükümleri Ticaret şirketleri hakkında uygulanacak yukarıdaki hükümlerin sırası aşağıdaki seçeneklerden hangisinde doğru olarak belirtilmiştir? A ) I-II-III-IV B ) II-IV-I-III C ) IV-I-II-III D ) III-I-IV-II E ) IV-III-I-II Çözüm : Ticaret şirketlerine uygulanacak hükümlerin sırası şu şekildedir: 1. Emredici hükümler, 2. Ortaklık sözleşmesi hükümleri, 3. Her bir ortaklık türüne ilişkin yedek nitelikli hükümler, 4. Tüzel kişilere ilişkin MK’nın genel hükümleri (TMK m.47-55) ile TTK m.124-210 (ticaret ortaklıklarının genel hükümleri), 5. TBK m.620 vd. (adi ortaklık hükümleri), 6. Diğer ticari hükümler (Bkz. TTK m.1), 7. Ticari örf ve âdet (Bkz. TTKm.1 ve 2), 8. Genel hükümler (Bkz.TMK m.1). Doğru yanıt B'dir. Doğru cevap B şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Adi ortaklıkla ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır? a. Kanunda şirketin kuruluşu hakkında özel bir düzenleme bulunmaması nedeniyle sözlü olarak adi ortaklık kurulabilir. b. Ortaklık sözleşmesiyle ya da daha sonradan alınan bir kararla yönetici atanmamışsa ortaklığın yönetimi tüm ortaklara aittir. c. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça kâr ve zarar ortaklar arasında eşit şekilde dağıtılır. d. Ortaklardan hiç biri diğer ortakların rızası olmaksızın payını devredemez. e. Ortaklar ortaklık borçlarından dolayı ikinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumludur. 2. Gerçek kişiler arasında bir ticari işletme işletmek amacıyla kurulan ve ortaklarının sorumluluğunun ortaklık alacaklılarına karşı sınırsız olduğu ticaret şirketi hangisidir? a. Limited ortaklık b. Kollektif ortaklık c. Paylı komandit ortaklık d. Anonim ortaklık e. Komandit ortaklık 3. Adi şirkette aksi kararlaştırılmadıkça ortakların şirket malları üzerindeki hakları ve tasarruf yetkileri aşağıdakilerden hangisinin hükümlerine tabidir? a. Müşterek mülkiyet b. Toplu mülkiyet c. Elbirliği halinde mülkiyet d. Ferdi mülkiyet e. İrtifak hakları 4. Aşağıdaki ortaklıklardan hangisinin tüzel kişiliği yoktur? a. Adi ortaklık b. Kollektif ortaklık c. Komandit ortaklık d. Limited ortaklık e. Anonim ortaklık 5. Limited ortaklıklarda asgari ve azami ortak sayısı nedir? a. 2-üst sınır yoktur b. 2-100 c. 1-üst sınır yoktur d. 1-50 e. 1-100 6. Aşağıdakilerden hangisi anonim ve limited ortaklıklara sermaye olarak getirilebilir? a. Hizmet edimleri b. Üzerinde haciz veya tedbir bulunmayan taşınmaz c. Kişisel emek d. Vadesi gelmemiş alacak e. Ticari itibar 7. Limited ortaklıkların asgari sermaye miktarı nedir? a. 5.000 Lira b. 10.000 Lira c. 20.000 Lira d. 25.000 Lira e. 50.000 Lira 8. Adi şirketin bir ticari işletme işletmesi halinde ortaklar hangi sıfatı kazanırlar? a. Tacir b. Esnaf c. Tüccar d. Şirket sahibi e. İş adamı 9. Aşağıdakilerden hangisi limited ortaklıklarda müdürlerin yükümlülüklerinden değildir? a. Özen ve bağlılık yükümlülüğü b. Eşit işlem yükümlülüğü c. Şirkete borçlanma yasağı d. Rekabet yasağı e. Kâr elde etme yükümlülüğü 10. Aşağıdakilerden hangisi limited ortaklıklarda ortakların kişisel haklarından değildir? a. Genel kurul toplantısına katılma hakkı b. Kâr payı alma hakkı c. Bilgi alma hakkı d. Denetleme hakkı e. Çıkma hakkı Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. e 2. b 3. c 4. a 5. d 6. b 7. b 8. a 9. e 10. b Yanıtınız yanlış ise “Adi Şirket” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Şirket Kavramı, Unsurları ve Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Adi Şirket” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Şirketlerin Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Limited Ortaklık” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Limited Ortaklık” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Limited Ortaklık” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Adi Şirket” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Limited Ortaklık” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Limited Ortaklık” konusunu yeniden gözden geçiriniz. TİCARET HUKUKU 2013 BAHAR ARA 3400-A 1. Ticari işletme rehniyle ilgili ifadelerden hangisi yanlıştır? aşağıdaki 4. A) Ticari işletme rehninde rehin alan taraf bankalar olabilir. B) Ticari işletme rehninde rehin alan taraf kooperatifler olabilir. C) Ticaret ünvanı, rehin kapsamında yer alır. D) Ticari işletme rehninde rehin veren taraf yalnızca tacir olabilir. E) İşletme adı rehin kapsamında yer alır. Know-how Endüstriyel tasarım Good will Ticari iş Adi iş 6. 3. Ticari işletmenin devrinin sonuçları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? Ticaret sicilinin yetki çevresi hangi esasa göre belirlenir? A) B) C) D) E) Ticari davaların görüleceği mahkemelerle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın, sulh hukuk mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir. B) Sulh ceza mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir. C) Asliye ceza mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir. D) Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın, asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir. E) İş mahkemesi tüm ticari davalara bakmakla görevlidir. ifadelerden A) İşletmeyi devralan kişi, devir sözleşmesinin yapıldığı tarihten itibaren işletmenin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı sorumlu olur. B) İşletmeyi devralan yalnızca varlığını bildiği borçlardan dolayı üçüncü kişilere karşı sorumlu olur. C) İşletmeyi devreden gerçek kişi eğer başka bir ticari işletmeye sahip değilse tacir sıfatını kaybeder. D) İşletmeyi devredenin işletmenin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı sorumluluğu sona erer. E) İşletmeyi devredenin işletmenin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı sorumluluğu hiçbir koşulda zamanaşımına uğramaz. Bir ürünün tümü veya bir parçası veya üzerindeki süslemenin, çizgi, şekil, biçim, renk, doku, malzeme veya esneklik gibi insan duyuları ile algılanan çeşitli unsur veya özelliklerinin oluşturduğu bütüne ne ad verilir? A) B) C) D) E) aşağıdaki A) Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olan işler aynı zamanda bir ticari işletmeyi ilgilendirmesi koşuluyla ticaridir. B) Hangi işlerin ticari nitelik taşıdığı Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. C) Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olmayan, fakat bir ticari işletmeyi ilgilendiren işlem ve fiiller de ticaridir. D) Tüzel kişi tacirin bütün işleri ticaridir. E) Gerçek kişi tacirin borçlarının ticari olması kuraldır. 5. 2. Ticari işle ilgili hangisi yanlıştır? 7. İş hacmi esası İl-ilçe esası Nüfus esası Üretim esası Bölge esası Sicil müdürü 01.08.2012 tarihinde geçici tescile karar vermiştir. Geçici tescil edilen hususun sicilden silinmemesi için en geç hangi tarihe kadar tarafların anlaştıklarını veya mahkemeye başvurduklarını ispat etmeleri gerekir? A) B) C) D) E) 01.09.2012 10.09.2012 10.10.2012 15.10.2012 01.11.2012 2013 BAHAR ARA 3400-A 8. Ticaret sicili hangi bakanlığın denetim ve gözetimindedir? A) B) C) D) E) 9. 12. Cari hesap sözleşmesinde hacizle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Maliye Bakanlığı Ekonomi Bakanlığı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Adalet Bakanlığı A) Cari hesapta, hesap bakiyesinin haczi mümkün değildir. B) Cari hesap sözleşmesinde, yalnızca şarta bağlı alacaklar üzerine haciz konulabilir. C) Cari hesap sözleşmesinde, yalnızca para dışındaki alacaklar üzerine haciz konulabilir. D) Haciz tebliğ edilen taraf onbeş gün içerisinde haczi kaldırtmadığı takdirde, cari hesabın karşı tarafı sözleşmeyi feshedebilir. E) Cari hesap sözleşmesinin haczi ticaret mahkemesinin onayı ile gerçekleşir. Markanın hükümsüz kalmasını önlemek için koruma süresinin bitiminden itibaren kaç ay içinde yenileme talebinde bulunulması gerekir? A) B) C) D) E) 1 2 3 5 6 13. Acentenin borçlarıyla ilgili ifadelerden hangisi yanlıştır? aşağıdaki A) Acente, hiçbir koşulda, aynı yer veya bölgede, aralarında rekabet ilişkisi bulunan birden çok işletmenin acenteliğini yapamaz. B) Acente, tacir hesabına saklamakta olduğu mallara gelecek hasarlardan sorumludur. C) Acente, müşterilerin mali durumu, aldığı beyanlar ve oluşan değişiklikleri tacire zamanında bildirmelidir. D) Acente, tacirin dava haklarını korumak için önleyici tedbirler almakla yükümlüdür. E) Acente, müvekkiline ait olan paraları zamanında göndermelidir. 10. Sicilin tutulmasından doğan müteselsil sorumluluk aşağıdakilerden hangilerine aittir? A) Ekonomi Bakanlığı - Rekabet Kurumu B) Maliye Bakanlığı - Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği C) Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği - Sicil memuru D) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı - Sicil memuru E) Devlet – İlgili oda 11. Esnaf (E) ve tacir (T) arasında akdedilen cari hesap sözleşmesiyle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? arasında bir sözleşmenin 14. Taraflar kurulması olanağının hazırlanmasına veya kurulmasına aracılık edilmesinin üstlenildiği ve bu sözleşmenin kurulması durumunda ücrete hak kazanıldığı sözleşmeye ne ad verilir? A) Cari hesap sözleşmesi yalnızca (E) açısından ticari niteliktedir. B) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava ticari dava sayılamaz. C) Cari hesap sözleşmesi Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olduğundan taraflar arasındaki iş ticari iş niteliğindedir. D) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava iş mahkemesinde görülür. E) Esnaf (E) cari hesap sözleşmesi akdetme yetkisine sahip değildir. A) B) C) D) E) 3 Vekalet sözleşmesi Simsarlık sözleşmesi Kefalet sözleşmesi Adi ortaklık sözleşmesi Ticari temsilci 2013 BAHAR ARA 3400-A 15. I. Aksi öngörülmedikçe, cari hesaba alacak ve borç kaydı, tarafların o alacak veya işlemle ilgili dava ve savunma haklarını düşürmez. II. Cari hesabın alacak sütununa yazılan tutarlar için, sözleşme veya ticari teamüller gereğince, kaydolundukları tarihten itibaren faiz işler. III. Sözleşmenin yapılmasından önce doğmuş bir alacak, tarafların onayı ile cari hesaba kaydedilirse, aksi kararlaştırılmış olmadıkça bu alacak yenilenmiş olmaz. IV. Cari hesapta hiçbir koşulda bileşik faize izin verilmez. Cari hesap sözleşmesiyle ilgili yukarıdaki ifadelerden hangileri yanlıştır? A) B) C) D) E) Yalnız I Yalnız IV I ve II II ve III I,II ve III ortaklık sözleşmesinin 16. Kollektif akdedilmesinden itibaren şirketin tüzel kişilik kazanmasına kadar geçecek olan süre içerisinde, kurucular arasındaki ilişkiye aşağıdaki hükümlerden hangisi uygulanır? A) B) C) D) E) şirkette ortak sıfatının 18. Limited kazanılmasına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. B) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. C) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. D) Ortak sıfatı sadece devren iktisap suretiyle kazanılabilir. E) Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payının devri yasaklanabilir. 19. Aşağıdaki ortaklıkların hangisinde, tüm ortakların gerçek kişi olması zorunludur? A) B) C) D) E) Adi ortaklık Anonim ortaklık Kollektif ortaklık Limited ortaklık Kooperatif ortaklığı Adi komandit ortaklık Limited ortaklık Adi ortaklık Kooperatif ortaklığı Donatma iştiraki şirketi kurullarına 20. Ticaret ortamda katılımla ilgili ifadelerden hangisi yanlıştır? 17. Aşağıdakilerden hangisi limited şirketlerde ana sözleşmede bulunması zorunlu hususlardan biri değildir? A) Ek ödeme yükümlülüklerinin şekli ve kapsamı B) Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları C) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları D) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli E) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu elektronik aşağıdaki A) Bazı üyelerin katıldığı (fiziki) toplantıya, diğer üyelerin elektronik ortamda katılması mümkündür. B) Limited şirketlerde sadece şirket sözleşmesinde düzenlenmek şartıyla, ortaklar kuruluna elektronik katılım mümkün olabilir. C) Tüm anonim şirketlerde kurullara elektronik ortamda katılım ve oy kullanma zorunlu değildir. D) Sermaye şirketlerinde, şirket sözleşmesinde veya ana sözleşmede düzenlenmek şartıyla, yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilir. E) Kooperatif kurullarına elektronik ortamda katılım ve oy kullanma zorunludur. TİCARET HUKUKU 2014 BAHAR ARA 3400-A 1. “Lex comissoria” kavramı aşağıdakilerden hangisini ifade eder? A) Bir ticari işletme üzerinde birden fazla rehin kurulabilmesi B) Rehin hukukunun genel ilkesi uyarınca, tarafların, borcun zamanında ödenmemesi halinde rehin konusu malların mülkiyetinin doğrudan doğruya alacaklıya geçmesi konusunda anlaşmaları C) Rehin kurulduktan sonra işletme sahibinin yetkileri D) Borcun ödenmemesinin sonucu E) Rehin hakkının ayni etkisi 2. Ticari işletme rehninin kurulması ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Ticaret veya Esnaf ve Sanatkâr Sicili bölgesinde yetkili olan noterce rehin sözleşmesi düzenlenir. B) Sözleşmede, rehne dâhil unsurların tam listesi, ayırdedici özellikleri ile birlikte yer alır. C) Sözleşmenin her iki tarafının da tüzel kişi tacir olması gerekir. D) Borçlu veya alacaklının talebi üzerine Ticaret veya Esnaf ve Sanatkâr Siciline kayıt gerekir. Ticaret veya Esnaf ve Sanatkâr Siciline E) kayıt, sözleşme tarihinden itibaren on gün içinde yaptırılmalıdır. 3. Aşağıdakilerden hangisi bir yerin şube sayılmasının sonuçlarından biri değildir? A) Her şube, şube olduğunu belirtmeksizin merkezin unvanını kullanır. Türkiye’de bulunan şubeler B) Merkezi bulundukları yer siciline tescil edilir. yurt dışındaki işletmelerin C) Merkezi Türkiye’deki şubelerinin unvanlarında, merkezin olduğu yer ile şube yerinin ve şube olduğunun gösterilmesi zorunludur. D) Merkezi yurt dışındaki işletmelerin Türkiye şubelerinin başına, yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari temsilci atanır. şubenin işlemlerinden doğan E) Bir uyuşmazlıklarda, şubenin olduğu yerde de dava açılabilir ve takip yapılabilir. 4. Ticari işletmenin devri ve birleşmesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Ticari işletmenin bir bütün olarak (aktif ve pasifiyle birlikte) devir edilmesi gerekir. B) Devir için tek bir sözleşmenin yapılması yeterlidir. C) Bir işletmenin devri veya başka bir işletme ile birleşmesi için izin alınması gereken hallerde, Rekabet Kurulu’na başvurularak izin alınması da zorunludur. D) Devreden gerçek kişi eğer başka bir ticari işletmeye sahip değilse ticareti terk etmiş olur ve “tacir” sıfatını kaybeder. E) Ticari işletmenin devri ve başka bir işletme ile birleşmesine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanununda yer alır. 5. Aşağıdakilerden hangisi tacir sonuçlarından biri değildir? olmanın A) İflasa tabi olma B) Basiretli bir işadamı gibi davranma C) Ücret ve faiz isteme D) Ticaret Bakanlığından izin alma E) Fatura düzenleme 6. Aşağıdakilerden hangisi ticaret sicili müdürünün tescil talebi üzerine yapacağı inceleme kapsamındaki hususlardan biri değildir? A) Tescili istenen hususta kanuni şartların mevcut olup olmadığı B) Tescil talebinde bulunan kişinin uyruğu C) Tescili istenen hususun kamu düzenine ve emredici hükümlere uygunluğu D) Tescili istenen hususun gerçeğe uygunluğu ve aldatıcı olmaması E) Talepte bulunan kişinin kimliği ve yetkisi 7. Markalar aşağıdaki hukuki hangisine konu olamaz? A) B) C) D) E) Rehin Lisans Satış Finansal kiralama Haciz işlemlerden 2014 BAHAR ARA 3400-A unvanı ile ilgili 8. Ticaret ifadelerden hangisi yanlıştır? aşağıdaki A) Kollektif şirketin ticaret unvanında tüm ortakların veya hiç olmazsa birisinin kısaltılmaksızın ad ve soyadı ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. B) Kanun, ticaret unvanının çekirdek kısımda, tacirin niteliği ve yapısına göre isim veya işletme konusunun mutlaka bulunmasını öngörmektedir. C) Komandit ortaklığın unvanında komandite veya komanditer ortaklardan en az birisinin kısaltılmaksızın ad ve soyadı ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. D) Anonim ve limited şirket unvanlarında mutlaka işletme konusu ile şirket ve türünü gösteren ibare bulunmalıdır. E) Derneklerin ticaret unvanları adlarından oluşur. 11. Ticari defterlerin yararı ve hukuki önemi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Defterler, vergi yükümlüsünün ve özellikle vergi matrahının tam ve doğru şekilde saptanabilmesine hizmet eder. B) Üçüncü kişiler ve alacaklılar açısından defterler önem taşımaz ancak, sahibi lehine delil olarak kullanılabilir. C) İcra-İflâs hukuku açısından bir tacirin iflâs etmesi durumunda hileli veya taksiratlı iflâs durumu araştırılırken bakılacak temel belgelerden birisi ticari defterlerdir. D) Vergi hukuku açısından, vergi yükümlüsü ve matrahının saptanabilmesinde defterler büyük önem taşır. E) Medeni usul hukuku ve ticaret hukuku açısından, defterler mahkemede delil olarak kullanılabilir. 9. Aşağıdakilerden hangisi ticaret sicilinin kurucu etkisine örnek oluşturmaz? A) Ticari işletmenin tescili B) Ticari işletme rehninin kurulması C) İşletme adı ve ticaret unvanının özel olarak korunması D) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi Anonim şirketlerde anasözleşme E) değişiklikleri 12. Aşağıdakilerden hangisi acentenin borçları arasında yer almaz? A) İş görmek ve tacirin çıkarlarını gözetmek B) Verilen talimatlara uymak C) Tacire bilgi vermek D) Olağanüstü masraflara katlanmak E) Önleyici tedbirler almak 10. Aşağıdakilerden hangisi dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleri ile diğer hukuka aykırı davranışlar kapsamında yer almaz? A) Müşterilerle kendisinin bizzat sözleşme yapabilmesi için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek B) Başkalarını veya onların mallarını, iş ürünlerini, fiyatlarını, faaliyetlerini veya ticari işlerini yanlış, yanıltıcı veya gereksiz yere incitici açıklamalarla kötülemek C) Kendisi, ticari işletmesi, işletme işaretleri, malları, iş ürünleri, faaliyetleri, fiyatları, stokları, satış kampanyalarının biçimi ve iş ilişkileri hakkında gerçek dışı veya yanıltıcı açıklamalarda bulunmak D) Paye, diploma veya ödül almadığı hâlde bunlara sahipmişçesine hareket ederek müstesna yeteneğe malik bulunduğu zannını uyandırmaya çalışmak E) Başkasının malları, iş ürünleri, faaliyetleri veya işleri ile karıştırılmaya yol açan önlemler almak 13. Aşağıdakilerden hangisi ticari defterlerin sahibi lehine delil olma koşulları arasında yer almaz? A) Uyuşmazlık her iki tarafın da defterlerine kaydetmesi gereken ticari bir iş ile ilgili olmalıdır. B) Tutulması gereken tüm defterler, usulüne uygun tutulmuş olmalı, açılış ve kapanış onayları yaptırılmış bulunmalıdır. C) Tacirin defterlerindeki kayıtlar birbirlerini teyit etmeli, aralarında çelişki olmamalıdır. D) Taraflardan en az biri tacir (veya defter tutma yükümlüsü) olmalıdır. E) Defterlere dayanılarak ispatlanmak istenen iddia, karşı tarafça çürütülememiş olmalıdır. 2014 BAHAR ARA 3400-A 14. Franchising ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Franchise alan franchise veren adına ve hesabına hareket eder. B) Bir tacir başka bir tacir ile yaptığı sözleşme çerçevesinde o kişiye kendi mal ve hizmetlerinin pazarlanması ve dağıtımı konusunda bir imtiyaz, bir yetki verir. C) Franchise alan, franchise verene bir ücret öder. D) Tekel hakkı tanınması, sözleşmede mutlak zorunlu bir unsurdur. E) Franchise alan, franchise verenin teknik ve ticari bilgi birikiminden (know-how) yararlanır. 15. Bir tür ticari vekil durumunda bulunan, sürekli olarak, ticari işletme sahibi işvereni temsilen, işletme dışında, her türlü işlemin yapılmasına aracılık etmeyi veya yazılı anlaşma varsa, bu anlaşmada belirtilen işleri yapmayı, belirli bir ücret karşılığında üstlenen kişiye ne ad verilir? A) B) C) D) E) Ticari vekil Ticari temsilci Pazarlamacı Acente Simsar hangisi limited 16. Aşağıdakilerden ortaklıkların anonim şirket ile benzerliklerinden biri değildir? şirket borçlarından sorumlu A) Ortaklar olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. B) Asgari sermaye miktarı belirlidir. C) Ortakların oy hakkı, kişi ortaklıklarından farklı olarak, esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. D) Birçok konuda anonim şirketlere ilişkin hükümlere açık atıflar yapılmış olup, bu hükümler limited şirketlere de uygulanır. E) Hisse senedi çıkarabilirler. 17. Adi ortaklıklarda yönetici atanması ve azli ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Ortaklar isterlerse, sözleşmede kimin yönetici olacağını belirleyebilirler. B) Yönetim yetkisi ortaklık dışından birine verilemez. C) Yönetim yetkisi nasıl verilmiş ise, aynı şekilde geri alınır. D) Ortaklık sözleşmesinde veya daha sonra alınan bir kararla yönetici atanmamışsa şirket yönetimi bütün ortaklara aittir. E) Ortaklık sözleşmesi ile atanan yöneticinin yetkisinin geri alınması için kural olarak sözleşme değişikliği gerekir. 18. Aşağıdakilerden şirketlerinin ortak değildir? hangisi ticaret özelliklerinden biri Tüzel kişilik bulunması Sınırlı sayı ilkesine bağlılık Ortaklarının gerçek kişi olması Hak ehliyetlerinin işletme konusu ile sınırlı olmaması E) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme olanağı A) B) C) D) 19. Aşağıdakilerden hangisi limited şirket sözleşmesine yazılması zorunlu kayıtlardan biri değildir? A) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer B) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu C) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları D) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli E) Denetçilerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları 20. Ortaklık (şirket) ve unsurları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Ortaklık, iki ya da daha çok kişinin, ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve mallarını (sermayelerini) birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmedir. B) Kural olarak ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Ancak bazı ortaklık tiplerinde bunun istisnaları vardır. C) Bir şirkete ortak olabilmek için özel bir ehliyet kuralı öngörülmemiş olduğundan, fiil ehliyetine ilişkin Medeni Kanun hükümleri şirket ortağı olma yönünden de geçerlidir. Ticaret Kanunu, ortaklık D) Türk sözleşmelerinin geçerliliğini “resmi onaya bağlı yazılı şekle” bağlamıştır. E) Ortaklığın tanımı ve unsurları Türk Ticaret Kanununda verilmiştir. TİCARET HUKUKU 2015 BAHAR ARA 3400-A sözleşmelerden hangisinde 1. Aşağıdaki bileşik faiz uygulanması mümkündür? A) Hizmet sözleşmesi B) Satım sözleşmesi C) Ödünç sözleşmesi D) Eser sözleşmesi E) Vekalet sözleşmesi 2. Ticari işlere bağlanan sonuçlar ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Ticari işlerde faiz istenebilmesi için bunun sözleşmeyle kararlaştırılmış olması şart değildir. B) Ticari işlerde temerrüt faizi Merkez Bankasının kısa vadeli avanslar için uyguladığı faiz oranı üzerinden istenebilir. C) Ticari borçlara kefalet halinde asıl borçlu ile kefil arasında müteselsil sorumluluk söz konusu olur. D) Ticari işler dolayısıyla birlikte borç altına giren kişiler sözleşmeyle kararlaştırdıkları takdirde müteselsil borçlu sayılırlar. Ticari işlerde zamanaşımı süreleri, Kanun’da E) aksine düzenleme yoksa sözleşme ile değiştirilemez. 4. Tacir olmaya bağlanan hüküm ve sonuçlar ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Tacirler, ticari faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmekle yükümlüdürler. B) Tacirler yalnızca ticari borçlarından dolayı iflasa tabidirler. C) Tacirler, yaptıkları iş ve gördükleri hizmet karşılığı ücret talep edebilirler. D) Ticari işletmesi gereği mal satan tacir, talep üzerine fatura düzenleyip vermek zorundadır. E) Her tacir, ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır. 5. Aşağıdakilerden bulunmaktadır? hangisinin tacir sıfatı A) Bir büyükşehir belediyesine ait halk ekmek fabrikası B) X ve Y tarafından ticari işletme işletmek üzere kurulan adi ortaklık C) 16 yaşındaki X’e ait işletmeyi X adına işleten annesi Y D) Ticari işletme işleten bir limited ortaklığın ortaklarından X E) Amacına ulaşmak için ticari işletme işleten kamuya yararlı dernek 6. Tescil edilmiş ticaret unvanının haksız olarak kullanılması durumunda hak sahibi aşağıdakilerden hangisini talep edemez? Kullanımın haksız olup olmadığının tespitini Zarar varsa maddi tazminat ödenmesini Hükmün gazetede yayınlanmasını Gerekiyorsa araçların ve ilgili malların imhasını E) Unvanın kullanıldığı mallar üzerinde kendisine mülkiyet hakkı tanınmasını A) B) C) D) 3. Ticari işin ölçütleri ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Tüzel kişi tacirlerin yaptıkları tüm işler ticari iş sayılır. B) Gerçek kişi tacirin yaptığı işin ticari işletmesiyle ilgili olmadığını karşı tarafa açıkça bildirmiş olması o işin adi iş sayılması sonucunu doğurur. C) Çek düzenlemesi, Türk Ticaret Kanununda düzenlenen işlerden olduğu için ticari iştir. D) Satım sözleşmesi, Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş bir konu olduğundan ticari iş niteliğindedir. E) Bir tacirin ticari işletmesine ilişkin olarak yaptığı kira sözleşmesi ticari iştir. 7. Aşağıdakilerden hangisinde ticaret siciline tescil açıklayıcı etkiye sahiptir? A) B) C) D) E) Ticari temsilcinin atanması Ticaret şirketlerinin kurulması Ticari işletme rehninin kurulması Ticaret şirketlerinin birleşmesi Ticaret unvanının özel olarak korunması 2015 BAHAR ARA 3400-A hangisi bir 8. Aşağıdakilerden şirketin ticaret unvanında gösterilmelidir? A) B) C) D) E) anonim mutlaka Merkez Ortak sayısı Sermaye miktarı Ortaklardan birinin adı İşletme konusu 12. Ticari temsilcinin aşağıdaki işlemlerden hangisini yapabilmesi için açıkça yetkilendirilmiş olması gerekir? A) B) C) D) E) Taşınmaz malları kiralamak Kambiyo taahhüdünde bulunmak Taşınmaz malları devretmek Ticari vekil atamak Taşınır mal satın almak 9. Ticaret siciline tescil ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Ticaret siciline tescil için, tescili istenen hususun gerçeğe uygun olması gerekir. B) Ticaret siciline tescil için mutlaka yetkili kişinin talebi gerekir. C) Sicil müdürünün tescil başvurusu hakkında vereceği karara tebliğden itibaren sekiz gün içinde itiraz edilebilir. D) Tescil için, tescili istenen hususun kamu düzenine ve emredici hükümlere uygun olması gerekir. E) Sicil müdürünün, şartları varsa, geçici tescile karar vermesi de mümkündür. 10. Aşağıdakilerden hangisi Türk Ticaret Kanununa uygun bir ticaret unvanıdır? 13. Aşağıdakilerden hangisi komisyoncuyu diğer bağımsız tacir yardımcılarından ayıran bir özelliktir? A) Tacir ile komisyoncu arasında dolaylı temsil ilişkisi bulunmaktadır. B) Komisyoncu ile tacir arasındaki ilişki geçici niteliktedir. C) Komisyoncunun yaptığı iş ücret karşılığında olmalıdır. D) Komisyoncunun alacakları ödeninceye kadar tacir hesabına aldığı mal üzerinde hapis hakkı bulunmaktadır. E) Komisyonculuk, vekalet sözleşmesini sona erdiren nedenlerle sona erer. A) Ali Güven Anonim Ortaklığı B) Konut Yapı Kooperatifi C) İthalat-İhracat Kollektif Ortaklığı D) Ali Güven Koop. E) Ali Güven Turizm ve Otelcilik A.Ş. 11. Cari hesap sözleşmesinin sona ermesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Belirsiz süreli cari hesap sözleşmesi fesih ihbarı ile sona erdirilebilir. B) Taraflardan birinin ölmesi halinde sözleşme kendiliğinden sona erer. C) Cari hesap sözleşmesi taraflardan birinin iflası ile sona erer. D) Bakiyenin haczi halinde cari hesap sözleşmesinin sona ermesi için onbeş gün içinde haczin kaldırılmaması ve diğer tarafın fesih hakkını kullanması gerekir. E) Taraflardan birinin konkordato ilan etmesi halinde cari hesap sözleşmesi sona ermez. 14. Saklama süresi içinde gerçekleşen bir yangın dolayısıyla ticari defterleri yok olan bir tacir ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Durumu öğrendikten itibaren onbeş gün içinde Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirmelidir. B) Durumu öğrendikten itibaren bir ay içinde Sulh Hukuk Mahkemesine bildirimde bulunmalıdır. C) Durumu öğrendikten itibaren onbeş gün içinde mahkemeye başvurarak zayi belgesi almalıdır. D) Defterlerini saklama yükümlülüğünü yerine getirmediğinden hakkında ceza davası açılır. E) Durumu öğrenir öğrenmez zayi belgesi almazsa defterlerini ibraz edememiş sayılır. 2015 BAHAR ARA 3400-A 15. Acentenin temsil yetkisinin kapsamı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Acente, bizzat teslim ettiği malların bedellerini tahsil edebilir. B) Acenteye sözleşme yapma yetkisi yazılı olarak verilmelidir. C) Acente, yetkisini aşarak müvekkili adına sözleşme yaparsa, müvekkil bunu haber alır almaz işleme icazet vermediğini bildirmelidir; aksi halde müvekkil sözleşmeden sorumlu olur. D) Acente, aracılık yaptığı sözleşmeden dolayı tacire karşı açılacak davalarda taciri temsil edebileceği gibi tacir adına dava da açabilir. E) Acentenin tacire yöneltilecek bazı beyanları onu temsilen kabul etme yetkisi bulunmaktadır. 16. Adi ortaklık ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Kişisel emek ve ticari itibar ortaklığa sermaye olarak getirilemez. B) Ortaklığa getirilen sermaye üzerinde ortakların paylı mülkiyeti vardır. C) Yönetim yetkisine sahip ortaklara ortaklık işlerini inceleme yetkisi tanınmıştır. D) Ortakların ortaklık borçlarından sorumluluğu birinci derecede ve yalnızca getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. E) Ortaklık kararları kural olarak tüm ortakların oybirliği ile alınır; ancak sözleşmede çoğunluk öngörülmesi mümkündür. hangisi ortaklık 18. Aşağıdakilerden kavramının unsurlarından biri değildir? A) B) C) D) E) Tüzel kişilik unsuru Sözleşme unsuru Ortak amaç unsuru Sermaye unsuru Affectio Societatis unsuru 19. Bir limited şirketin ticaret unvanının genel kurul kararıyla değiştirilmesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Önemli nitelikteki istisnai kararlardan olduğundan temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektirir. devredilemez yetkilerinden B) Müdürlerin olduğundan genel kurulun alacağı bu karar hakkında iptal davası açılabilir. C) Ortakların bireysel haklarını etkileyebilecek nitelikte bir karar olduğundan tüm ortakların oybirliği ile karar alması gerekir. D) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin bir karar olduğundan esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. E) Olağan bir karar olduğu için toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınabilir. 20. Adi ortaklığın sona ermesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? 17. Aşağıdakilerden hangisinin limited ortaklık genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yoktur? A) Müdürler B) Tasfiye memurları C) Sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri D) Mahkemenin izniyle tek pay sahibi E) Bakanlık temsilcisi A) Mirasçılar ile ortaklığın devam edeceğine dair önceden yapılmış bir anlaşma yoksa ortaklardan birinin ölmesi ile ortaklık sona erer. gerçekleşmesi ya da B) Amacın gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi ile ortaklık sona erer. C) Haklı bir sebep varsa mahkeme kararı ile şirket sona erdirilebilir. D) Belirsiz süreli ortaklıklarda ortaklardan her biri üç ay öncesinden fesih bildiriminde bulunmak şartıyla ortaklığı sona erdirebilir. E) Belirli süreli ortaklıklarda sürenin dolması ile ortaklığın sona ermesi için faaliyetlere fiilen devam edilmemesi gerekir. TİCARET HUKUKU 2016 BAHAR ARA - A 1. Tacirler arasında gerçekleşen aşağıdaki ihbar veya ihtarlardan hangisi Türk Ticaret Kanununun öngördüğü şekil şartına uygun değildir? A) B) Noter kanalıyla yapılan temerrüt ihtarı Kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılan ayıp ihbarı C) Faks aracılığıyla yapılan temerrüt ihtarı D) Telgraf ile yapılan sözleşmenin feshi ihbarı E) Taahhütlü mektupla yapılan sözleşmeden dönme ihbarı 5. Şube ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) B) C) D) Merkez de şube de aynı kişiye aittir. Ayrı bir yönetimi vardır. İdari açıdan merkeze bağlıdır. Merkezin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir. E) Merkezin yaptığı türden işleri bağımsız biçimde yapabilirler. 2. Aşağıdakilerden hangisi mutlak ticari dava niteliğinde değildir? Cari hesap sözleşmesinden kaynaklanan dava B) Satım sözleşmesinden kaynaklanan dava C) İflas davası D) Acentelik sözleşmesinden kaynaklanan dava E) Ticari işletme rehininden doğan dava A) 6. Kanunun ticaret siciline tescilini öngördüğü bir hususun ilan edilmesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Aksine bir düzenleme olmadığı sürece ilan edilir. B) İlan edileceği açıkça düzenlenmemişse, ilan edilmez. C) İlan edip etmeme konusunda sicil müdürünün takdir yetkisi vardır. D) İlan en yüksek tiraja sahip gazetede yapılır. E) İlan, ancak ilgilinin yazılı başvurusu üzerine yapılır. 3. Aşağıdakilerden hangisi ticari işletme rehini kapsamına girmez? A) B) C) D) E) Marka İşletme adı Ticaret unvanı Motorlu nakil araçları Ürün stoku 7. Lokanta açıp işletmeye başlayan T, karşı binada yıllardır lokanta işleten Y’nin tanınmışlığını ve kendisinden çok daha fazla kazanmasını hazmedemeyerek, Y’nin lokantasında domuz eti ve yağı kullandığına dair dedikodu çıkarıp yaymaya başlamıştır. 4. Ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde ticari davalar aşağıdaki mahkemelerden hangisinde görülür? A) B) C) D) E) Sulh ceza mahkemesi İcra mahkemesi Sulh hukuk mahkemesi Asliye hukuk mahkemesi Asliye ceza mahkemesi Aşağıdakilerden hangisi Y’yi koruyan hukuk davalarını açamaz? A) B) C) D) E) Y’nin kayıtlı olduğu ticaret odası Y’nin müşterileri Cumhuriyet savcısı Y’nin kendisi Tüketici dernekleri 2016 BAHAR ARA - A 8. Kanun, ticari temsilcinin ticaret siciline tescil edilmesini öngörmüştür. Tacir M, fabrikasına atadığı ticari temsilci T’yi ticaret siciline tescil ettirmiştir. Artık üçüncü kişiler bu hususu bilmediklerini ileri süremez. Yukarıda belirtilen etkisiyle ilgilidir? A) B) C) D) E) durum sicilin hangi Açıklayıcı etki Olumsuz etki Olumlu etki Kurucu etki Sicile güvenin korunması 11. Cari hesap sözleşmesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. B) Geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılmalıdır. C) Tacir olmayanlar arasında da yapılabilir. D) Şarta bağlı alacaklar cari hesaba geçirilemez. E) Takas edilemeyen alacaklar cari hesaba geçirilemez. 12. Aşağıdakilerden hangisi ticari temsilcinin tacir adına yapabileceği iş veya işlemlerden biri değildir? 9. İşletme adı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) A) B) C) D) E) İşletmeleri tanıtmak ve diğer işletmelerden ayırt etmek için kullanılır. İşletme adı seçip kullanan tacirin, işletme adını ticaret siciline tescil ettirmesi gerekir. C) Hem tacir hem de esnaf işletmeleri için kullanılır. D) İşletme adı sadece tescil edildiği sicil çevresinde korunur. E) Tacir için işletme adı seçmek ve kullanma zorunluluğu bulunmamaktadır. İşletmeye yeni ortak almak Tacir adına kambiyo senedi düzenlemek Tacir adına kefil olmak Ticari vekil atamak Vardiya amirinin sonlandırmak iş sözleşmesini B) 10. Aşağıdakilerden hangisi marka tescilinde mutlak red sebeplerinden biri değildir? Mal veya hizmetin niteliği, kalitesi gibi konularda yanıltıcı marka B) Daha önce tescil edilmiş bir markayla karıştırılabilecek kadar benzer marka C) Dini değer ve semboller içeren marka D) Kamu düzenine ve genel ahlaka aykırı marka E) Ticaret alanında herkes tarafından kullanılan marka A) 13. Ticari defterlerin hiç tutulmaması veya usulüne uygun tutulmamasının Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen cezası aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) İdari para cezası Hapis cezası İşletmenin kapatılması Hileli iflas etmiş sayılma Ticaretten men 14. Aşağıdakilerden hangisi bir ticari defterdeki kaydın sahibi lehine delil olabilmesi için gereken şartlardan biri değildir? A) Tutulması gereken bütün defterlerin usulüne uygun tutulmuş olması B) Sahibinin ticaret odasına kayıtlı olması C) Defterdeki kayıtların birbirini doğrulaması D) Her iki tarafın da defterine kaydetmesi gereken ticari bir işe dair olması E) Her iki tarafın da tacir olması 2016 BAHAR ARA - A 15. Y, Tacir T ile yaptığı bir sözleşmeye dayanarak Ankara bölgesi içerisinde sürekli ve T’den bağımsız olarak, ticari işletmesini ilgilendiren sözleşmeleri T adına yapmayı meslek edinmiştir. 19. T, M ve Y mahallelerinde bir bakkal açıp işletmeye karar vermiş; T, bir miktar para getirmeyi taahhüt ederken, M ise gayrimenkulünü bakkal için tahsis etmiştir. Y ise yeterli birikimi olmadığını, ancak bakkalda çalışabileceğini söylemiştir. Buna göre T’nin iş seyahati esnasında Ankara’da ticari işletmesini ilgilendiren bir sözleşmeyi bizzat akdetmesinin sonucu aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Buna göre, aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? Y, denkleştirme tazminatına hak kazanır. Y, ücrete hak kazanır. T, rekabet yasağına aykırı davranmıştır. Y, herhangi bir talepte bulunamaz. Aralarındaki sözleşme kendiliğinden sona erer. A) Sadece emeğini koyan Y’nin alacaklılara karşı sorumluluğu yoktur. B) T ve M istemesine rağmen, Y yeni bir ortak alınmasına engel olabilir. C) Aksini kararlaştırmadıkları sürece her üç ortağın da yönetim yetkisi vardır. D) Her bir ortak alacaklılara karşı doğrudan sorumludur. E) Her bir ortak rekabet yasağına tabidir. 16. Aşağıdakilerden hangisi bir anonim şirkete sermaye olarak konulabilir? A) B) C) D) E) Ticari itibar Vadesi gelmemiş alacaklar Hizmet edimleri Emek Vadesi gelmiş alacaklar 17. Limited şirketler hangi aşamada tüzel kişilik kazanırlar? A) Şirket sözleşmesinin ilan edilmesi B) Şirket sözleşmesinin hazırlanması C) Şirket sözleşmesindeki imzaların noterde onaylanması D) Şirket sözleşmesinin ticaret siciline tescil edilmesi E) Şirket sözleşmesinin imzalanması şirketler ile ilgili 20. Limited ifadelerden hangisi yanlıştır? 18. Ticaret şirketlerinde kurulların elektronik ortamda yapılması, aşağıdaki koşullardan hangisi gerçekleştiğinde mümkündür? A) B) A) Bazı hallerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı feshini isteyebilir. B) Haklı sebeple fesih hakkını kullanma hakkı azınlık pay sahiplerine verilmiştir. C) Şirket müdürü genel kurul kararıyla veya şirket sözleşmesi ile atanabilir. sözleşmesinde öngörülmüşse D) Şirket ortaklara ek ödeme yükümlüğü yüklenebilir. E) Şirketin kamu borcu varsa ilgili kamu idaresi belli oranda ortakları sorumlu tutabilir. Herhangi bir ortağın talebi Genel kurul veya ortaklar kurulunun karar alması C) Yönetim kurulu, müdürler veya yöneticilerin karar alması D) Zorunlu sebeplerin doğması E) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunması 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 C B E D D A C C D aşağıdaki B D A A 14 15 16 17 18 19 20 B B E D E A B TİCARET HUKUKU 2017 BAHAR ARA - A 1. Aşağıdakilerden hangisi bir yerin şube sayılmasının sonuçlarından biri değildir? Bir şubenin işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda, şubenin olduğu yerde de dava açılabilir ve takip yapılabilir. B) Her şube, şube olduğunu da belirterek merkezin unvanını kullanmalıdır; bu unvana, şube ile ilgili ekler yapılabilir. temsilcinin yetkisi, şube ile C) Ticari sınırlanabilir. D) Merkezi Türkiye’de olan şubeler, merkezin bulunduğu yerin siciline tescil edilir. E) Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu uyarınca yapılacak işletme devirlerinde, devrin kapsamına şubeler de dâhildir. A) 5. Ticari işletme rehninin Ticaret veya Esnaf ve Sanatkâr Siciline kaydının, rehin sözleşmesinin tarihinden itibaren kaç gün içinde yapılması gerekir? A) B) C) D) E) 6. 2. Ticari işletmenin devrinde devreden ve devralanın işletmenin borçlarından müteselsilen sorumlu oldukları süre kaç yıldır? A) B) C) D) E) 1 2 3 4 5 7 10 15 30 45 (A) bir dilekçe ile ticaret siciline tescil talebinde bulunmuştur. Sicil müdürü (S) yaptığı inceleme sonrasında, tescil için bir mahkeme kararına gerek olduğunu belirterek geçici tescile karar vermiştir. Bu durumda kesin tescil yapılabilmesi için (A) ne kadar süre içinde mahkemeye başvurulduğunu kanıtlamak zorundadır? A) B) C) D) E) 7 gün 15 gün 1 ay 45 gün 3 ay 3. Aşağıdakilerden hangisi işletmenin maddi mal varlığı unsurlarından biridir? A) B) C) D) E) Patent Marka Ham madde Ticaret unvanı Know-how 4. Aşağıdakilerden hangisi her iki tarafın tacir olmasına bağlı özel hükümlerden biridir? A) Ücret ve faiz isteme B) İflasa tabi olma C) Ücret ve cezai şartın azaltılmasını isteyememe D) Fatura ve teyit mektubuna itiraz etme E) Hapis hakkını kullanmada kolaylıktan yararlanma 7. Ortağın ölümü üzerine onun yerine geçen mirasçıları şirketin devamına …………. karar verirlerse veya şirkete girmemekle birlikte ……………… ise ölen kişinin adı unvanda kullanılabilir. Boş bırakılan yerlere hangileri gelmelidir? aşağıdakilerden A) Çoğunlukla / itiraz etmezler B) Çoğunlukla / rızalarını gösterirler C) Çoğunlukla / yazılı şekilde gösterirler D) Oybirliği ile / yazılı şekilde gösterirler E) Oybirliği ile / aksini talep etmezler rızalarını rızalarını 2017 BAHAR ARA - A 8. Aşağıdakilerden hangisi haksız rekabet hallerinde açılabilecek davalardan biri değildir? A) B) C) D) E) Manevi tazminat Haksız rekabetin önlenmesi Haksız rekabetin iptali Haksız rekabetin tespiti Haksız rekabet sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılması 9. Aşağıdakilerden hangisi marka sonuçlarından biri değildir? tescilinin Tescil edilmiş markanın koruma süresi on yıldır. B) Tescilli marka sahibi, markasını kullanıp kullanmamakta serbesttir. C) Koruma süresinin bitiminden başlayarak altı aylık süre içerisinde yenileme talebinde bulunulmadığı takdirde marka hükümsüz sayılır. D) Garanti markası ve ortak markaların ne şekilde kullanılacağı teknik yönetmeliğe göre belirlenir. E) Tescil edilen marka sahibine tekel hakkı sağlar. 12. Aşağıdakilerden geçirilebilir? hangisi cari hesaba A) Takas edilemeyen alacaklar B) Belirli bir amaca harcanmak üzere tutulan paradan doğan alacaklar C) Emre amade tutulmak üzere teslim edilen paradan doğan alacaklar D) Emre amade tutulmak üzere teslim edilen mallardan doğan alacaklar E) Para alacakları 13. Ticari defter ve belgelerin saklanması ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) 10. Ticaret unvanında ''Türk”, “Türkiye”, “Milli” gibi kelimeler aşağıdakilerden hangisinin izniyle kullanılabilir? A) B) C) D) E) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Cumhurbaşkanı Bakanlar Kurulu Asliye ticaret mahkemesi Ticaret sicil müdürü 11. Cari hesap devresi sonunda, cari hesabı tutan tarafın, ortaya çıkan bakiyeyi gösteren bir cetveli karşı tarafa tebliğ etmesi halinde, karşı taraf aldığı hesap cetveline ne kadar süre içinde itiraz etmez ise bakiyeyi kabul etmiş sayılır? A) B) C) D) E) 7 gün 15 gün 1 ay 45 gün 3 ay A) Mirasın resmi tasfiyesi veya tüzel kişiliğin sona ermesi durumlarında, defter ve belgeler Sulh Hukuk Mahkemesince saklanır. B) Bilanço ve finansal tablolar hariç, saklanması gereken belgelerin, Türkiye Muhasebe Standartları’na da uygun olmak şartı ile görüntü veya veri taşıyıcılarda saklanması da mümkündür. C) Defter ve belgelerin saklanması yükümü, gerçek kişi tacirlerde ticaretin terk edilmesinden sonra sürdüğü gibi, tacirin ölümü halinde mirasçılar bakımından da devam eder. D) Saklamakla yükümlü olan defter ve belgelerin yitirilmesi durumunda zayi belgesi almamış olan tacir, defterlerinin kaybolduğunu başka bir yolla ispat edemediği takdirde, defterlerini ibrazdan kaçınmış sayılır. E) Tacir, ticari defterlerini, envanterleri, finansal tablo, bilanço ve faaliyet raporlarını, aldığı mektupları, gönderdiği mektup suretlerini, kayıtlara esas olan belgeleri, sınıflandırılmış şekilde saklamakla yükümlüdür. 14. Bir ticari defterin sahibinin lehine delil olarak kullanılabilmesi için aşağıdaki durumlardan hangisinin gerçekleşmesine gerek yoktur? A) Defterlere dayanarak ispatlanmak istenen iddia, karşı tarafça çürütülmüş olmalıdır. B) Defterler usulüne uygun tutulmuş olmalıdır. C) Her iki taraf da tacir veya defter tutma yükümlüsü olmalıdır. D) Defterler arasında çelişki olmamalıdır. E) Uyuşmazlık her iki tarafın da defterlerine kaydetmesi gereken bir iş olmalıdır. 2017 BAHAR ARA - A 15. Aşağıdaki tacir yardımcılarından hangisi taciri doğrudan temsil etmeye yetkilidir? A) B) C) D) E) 19. Aşağıdakilerden hangisi limited ortaklıklarda ortakların kişisel haklarından biri değildir? Acente Komisyoncu Simsar Otel temizlikçisi Restorandaki aşçı A) B) C) D) E) Ortaklık yönetimine ve temsiline katılma Denetleme Haklı nedenle fesih talep etme Bilgi alma ve inceleme Yeni pay alma 16. Limited ortaklıklara aşağıdakilerden hangisi sermaye olarak getirilebilir? A) B) C) D) E) Vadesi gelmemiş alacaklar Hizmet edimleri Ticari itibar Patent hakkı Kişisel emek 17. Adi ortaklıklarda yöneticilerin yönetim ve itiraz hakkı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? Yapacağı işe itiraz edilen yöneticinin, aynı zamanda temsilci sıfatının bulunması ve itiraza rağmen o işi yapması halinde ne olacağı Türk Ticaret Kanununda açıkça düzenlenmiştir. B) Birden fazla yönetici ortak var ise, kural olarak her bir yönetici, diğerlerinin katılımı gerekmeksizin işlem yapabilir. C) Ortak olmayan yöneticinin itiraz hakkı da yoktur. D) Yönetici ortak itiraz hakkını kullandığında, itiraz haksız olsa bile sonuç doğurur. E) Yönetici ortaklardan birisi, diğer bir yöneticinin yapacağı işleme, tamamlanmasından önce itiraz etmek suretiyle engel olabilir. A) hangisi 18. Aşağıdakilerden unsurlarından biri değildir? A) B) C) D) E) 20. Limited şirketin esas sermayesi, ……….. Türk Lirası olup, sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Burada yazılı en az tutar, Bakanlar Kurulunca ……………. artırılabilir. Esas sermayenin değiştirilebilmesi için özel bir usul ile sözleşme değişikliği yapılması gerekir. ortaklığın Boş bırakılan yerlere aşağıdakilerden hangisi gelmelidir? Kâr sağlamak Sözleşme Sermaye Kişi Ortak amaca ulaşmak için eşit ve aktif çaba A) B) C) D) E) En az on bin / beş katına kadar En az on bin / on katına kadar En az yirmi bin / yirmi katına kadar En az elli bin / beş katına kadar En az elli bin / yirmi katına kadar 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 D B C E B E D C B C C E D 14 15 16 17 18 19 20 A A D A A E B TİCARET HUKUKU 2018 BAHAR ARA - A Bu banka şubesi ile ilgili ifadelerden hangisi yanlıştır? aşağıdaki Ankara ticaret siciline tescil edilmelidir. Merkezin yaptığı türden işleri bağımsız biçimde yapabilir. C) Ayrı bir yönetimi vardır. D) Merkez de, şube de aynı kişiye aittir. E) İdari açıdan merkeze bağlıdır. A) B) 2. (A), (B) ve (C) bir araya gelerek bir anonim ortaklık kurmuşlardır. Bu anonim ortaklığın tacir sıfatını kazanması ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) B) Ticaret odasına kaydolduğu anda tacir sıfatı kazanır. Esas sözleşmesi imzalandığı anda tacir sıfatı kazanır. C) Ticari faaliyetlerine başladığı anda tacir sıfatı kazanır. D) Hiçbir şekilde tacir sıfatı kazanamaz. E) Tüzel kişiliğini kazandığında tacir sıfatı da kazanır. 4. I. II. III. IV. V. Yukarıdakilerden hangileri ticari işletmenin unsurlarındandır? A) B) C) D) E) Ba Tacir T ve kızı K 'nın yukarıda gerçekleştirdikleri iş ve işlemlerden hangileri ticari iştir? A) B) C) D) E) I ve II I, II ve III II, IV ve V I, III, IV ve V II, III, IV ve V I ve II II ve IV I, III ve V II, III ve IV II, IV ve V 5. Tacir T, ticaret mahkemesi bulunmayan bir yerde ticari dava açmak isterse, davayı aşağıdaki mahkemelerden hangisinde açmalıdır? A) B) C) D) E) Sulh ceza mahkemesi İcra mahkemesi Sulh hukuk mahkemesi Asliye ceza mahkemesi Asliye hukuk mahkemesi 6. Tacir T, bir ticari işletme işletmeye başlamıştır. T ticari işletmesini, açtığı günden itibaren kaç gün içinde ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır? A) B) C) D) E) 3. I. T, eşi için tek taş yüzük satın almıştır. II. K, arkadaşına bir bono düzenleyerek vermiştir. III. K, babasına bir bilgisayar hediye etmiştir. IV. T, fabrikasına kamyon satın almıştır. V. K, okuldan arkadaşları ile bir anonim ortaklık kurmuştur. Gelir sağlama amacı Ticaret Siciline kaydolma Devamlılık Bağımlılık Esnaf faaliyeti sınırlarını aşma vı 1. Merkezi Ankara’da olan X bankası Eskişehir’de bir şube açmıştır. 7 10 15 30 60 hangisi Türk Ticaret 7. Aşağıdakilerden Kanunu'nda örnek olarak sayılan haksız rekabet hallerinden birini oluşturmaz? A) F’nin, TSE belgesine sahip olmamasına karşın almış gibi reklam yapması B) Tacir T'nin sahip olduğu hâkimiyeti kötüye kullanması C) C' nin müşterilerine, mallarının uluslararası ödüllere layık görüldüğüne ilişkin yalan açıklama yapması D) D’nin seçilmiş bazı malları birden çok kere tedarik fiyatının altında satışa sunması E) A'nın rakibi B’ye ait iş ürünlerini gerçeğe aykırı beyanlarla kötülemesi A 2018 BAHAR ARA - A 8. Ticaret sicil işlemlerinde inceleme sonucu sicil müdürünün vereceği kararlara karşı tebliğden itibaren kaç gün içinde itiraz edilir? A) B) C) D) E) 3 5 8 10 15 12. Tacir T, kanunen tutmak zorunda olduğu ticari defterlerin bir kısmını hiç; bir kısmını da usulüne uygun tutmamamıştır. Ayrıca işletmenin durumu da her geçen gün kötüye gitmektedir. Bu durumda T, Türk Ticaret Kanunu açısından aşağıdaki yaptırımların hangisi ile karşılaşır? A) B) C) D) E) İşletmenin kapatılması İdari para cezası Hapis cezası Ticaretten yasaklanma Hileli iflas etmiş sayılma 9. Aşağıdakilerden hangisi haksız rekabet sonrası açılabilecek hukuk davaları arasında yer almaz? A) B) C) D) E) Tespit İptal Maddi tazminat Önleme Maddi durumun ortadan kaldırılması 13. A ile B arasında bir cari hesap sözleşmesi yapılmıştır. Daha sonra sözleşme sona ermiş olmasına karşın, A cari hesaptan doğan bir anlaşmazlık nedeniyle B’ye karşı bir dava açmayı düşünmektedir. A’nın açacağı bu dava, sözleşmenin bitiminden itibaren ne kadar sürede zaman aşımına uğrar? 10. “Kılıçoğlu Sineması” ne tür bir ticari addır? A) B) C) D) E) Marka Ticaret unvanı İşletme unvanı İşletme adı Mahreç işareti hangisi Türk Ticaret 11. Aşağıdakilerden Kanunu'nda belirtilen ticari defterlerden biri değildir? A) B) C) D) E) İmalat defteri Yevmiye defteri Envanter defteri Pay defteri Büyük defter A) B) C) D) E) 3 ay 6 ay 1 yıl 5 yıl 10 yıl 14. Ticari işletme sahibi A, kendisine ticari temsilcilik yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmesinin bazı işlerini yürütmek için T’yi yetkilendirmiş ve işletme müdürü olarak atamıştır. T’nin sıfatı aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Simsar Aracı acente Pazarlamacı Acente Ticari vekil 2018 BAHAR ARA - A 17. Yöneticilerin azledilmesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 15. Tacir T, A tarafından aleyhine açılan bir davada ticari defterlerini delil olarak kullanmak istemektedir. A) Ortaklık sözleşmesi ile atanan yönetici, sözleşmede aksine hüküm bulunsa dahi, oybirliği sağlanmaksızın azledilemez. B) Sözleşmede azledilmeye ilişkin yer verilen hüküm geçerlidir. Mustafa ve diğer ortaklardan birinin azledilme yönünde kullanacakları oylarla yöneticiler azledilebilir. C) Ortaklık sözleşmesi ile atanan yönetici ancak mahkeme kararıyla azledilebilir. Bunun için ortaklardan birinin müracaatı yeterlidir. D) Sözleşmede azledilmeye ilişkin yer verilen hüküm geçerlidir. Ancak haklı bir sebep olmaksızın uygulanamaz. E) Ortaklık sözleşmesi ile atanan yönetici hiçbir şekilde azledilemez. Sadece ortaklığın feshi talep edilebilir. Aşağıdakilerden hangisi ticari defterindeki bir kaydın T lehine delil olabilmesini sağlayan şartlardan biri değildir? A) B) Davada T’nin ve karşı tarafın tacir olması T’nin tutması gereken bütün defterleri usulüne uygun tutmuş olması C) T ve A’nın ticari defterindeki kayıtların birbirini doğrulaması D) Kaydın T ve A için ticari deftere kaydı gereken ticari bir işle ilgili olması E) T’nin ticaret odasına kayıtlı olması 18. Taraflar arasında ne tür bir ortaklık söz konusudur? 16 - 18. soruları aşağıdaki paragrafa göre cevaplayınız. A) B) C) D) E) Mustafa, Gamze ve Fikret birlikte bir bakkal dükkânı açarlar. Aralarında sözlü olarak yaptıkları ortaklık sözleşmesi gereği, Gamze ve Fikret yönetici olarak atanır. Sözleşmeye göre yöneticiler, ortakların çoğunlukla alacakları bir kararla azledilebilecektir. Adi Kollektif Limited Komandit Anonim 19. Aşağıdaki ortaklıklardan hangisi tek kişi ile kurulabilir? aşağıdaki Ba temsiliyle ilgili 16. Ortaklığın ifadelerden hangisi doğrudur? A) B) C) D) E) Temsilci ortaklık sözleşmesi ile atanmak zorunda olduğu için yapılan sözleşme geçersizdir. B) Gamze ve Fikret yönetici olarak atandıklarından temsil yetkileri de var sayılır. C) Temsilci sözleşmede belirlenmediği için bütün ortakların temsil yetkisi var sayılır. D) Mustafa yönetici olarak atanmadığı için temsil yetkisi var sayılır. E) Ortaklıkta temsil yetkisine haiz bir kişi henüz bulunmadığı için ortaklar sonradan alacakları bir kararla temsilci atamak zorundadır. A) Limited ortaklık Kollektif ortaklık Adi ortaklık Komandit ortaklık Kooperatif ortaklık 20. Aşağıdakilerden hangisi limited ortaklıklarda ortakların kişisel haklarından biri değildir? A) B) C) D) E) Bilgi alma ve inceleme Ortaklık yönetimine ve temsiline katılma Haklı nedenle fesih talep etme Yeni pay alma Çıkma 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 A E C C E C B C B D A B D 14 15 16 17 18 19 20 E E B D A A D TİCARET HUKUKU 2019 BAHAR ARA - A yurt dışında bulunan ticari 1. Merkezi işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin başına aşağıdaki tacir yardımcılarından hangisinin atanması gerekir? A) B) C) D) E) Simsar Pazarlamacı Ticari vekil Acente Ticari temsilci 4. Tacir Melda kendisine ait ticari işletmeyi arkadaşı Sevgi’ye devretmek istemektedir. Ticari işletmenin devrine ilişkin yazılı sözleşme 02.01.2019 tarihinde hazırlanmış ve bu sözleşme 05.01.2019 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiştir. Tescilden bir gün sonra da ilan yapılmıştır. Ticari işletmeye sattığı mallardan dolayı 10.000 TL alacaklı olan Ferdi’nin bu alacağının vadesi 01.01.2019 tarihinde dolmuştur. Buna göre Ferdi’nin bu alacağından dolayı Melda’nın sorumluluğu hangi tarihte sona erer? A) B) C) D) E) 2. Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu'na göre aşağıdakilerden hangisi rehin veren tarafta yer alamaz? A) B) C) D) E) Tacir Serbest meslek erbabı Kredi kuruluşu Esnaf Çiftçi 01.01.2021 02.01.2021 05.01.2021 06.01.2021 01.01.2029 hangisi tüzel kişiliği 5. Aşağıdakilerden olmadığı halde tacirlere ilişkin hükümlere tabidir? A) B) C) D) E) Donatma iştiraki Limited şirket Adi komandit şirket Kooperatif Kollektif şirket 6. Ticaret siciline geçici tescilin yapıldığı durumlarda, ilgililer üç ay içerisinde aralarında anlaştıklarını veya mahkemeye başvurduklarını kanıtlamazlar ise aşağıdaki sonuçlardan hangisi doğar? 3. Ticaret şirketleri tacir sıfatını aşağıdaki işlemlerden hangisi neticesinde kazanır? Şirket sözleşmesinin imzalanması Şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması C) Şirket sözleşmesinin tescili D) Şirket sözleşmesinin hazırlanması E) Şirket sözleşmesinin ilanı A) B) A) Geçici tescil re'sen kesin tescile dönüştürülür. B) Geçici tescil talep üzerine kesin tescile dönüştürülür. C) Geçici tescile ilişkin kayıt silinir. D) Mahkemenin vereceği kesin hükme göre davranılır. E) Taraflara ek sekiz günlük süre verilir. 2019 BAHAR ARA - A 7. “Murat Yılmaz ve Ortakları” şeklindeki bir ticaret unvanı aşağıdakilerden hangisine ait olabilir? A) B) C) D) E) hangisi 12. Aşağıdakilerden sözleşmesinin sona erme biridir? cari hesap nedenlerinden A) Sözleşmeye şarta bağlı bir alacağın yazılması B) Hesap bakiyesine itiraz edilmemesi C) Sözleşmeye kaydedilen bononun bedelinin tahsil edilememesi D) Hesap devresinin tamamlanması E) Taraflardan birinin iflâsı Adi şirket Anonim şirket Kollektif şirket Komandit şirket Kooperatif 8. Uluslararası Yün Birliğine ait ve onun kontrolü altındaki “Woolmark” ne tür markaya örnektir? A) B) C) D) E) Bireysel marka Ortak marka Garanti markası Coğrafi marka Müşterek marka 9. Ticaret sicilindeki mevcut bir değişiklik yapılmasına ne ad verilir? A) B) C) D) E) kayıtta Terkin Olumsuz etki Alenilik Tadil Olumlu etki 13. İflâs eden bir tacir, ticari defterlerini hiç veya kanuna uygun tutmamış ise aşağıdaki sonuçlardan hangisi doğar? A) B) C) D) E) Tacir, hileli müflis sayılır. Tacir, taksiratlı müflis sayılır. Tacirin işletmesi kayyuma devredilir. Tacir, fiil ehliyeti bakımından kısıtlanır. Tacire defterlerini tutması için bir aylık süre verilir. 10. Aşağıdakilerden hangisinin ticaret unvanında kullanılması Cumhurbaşkanlığı kararına bağlı değildir? A) B) C) D) E) Cumhuriyet Anavatan Türkiye Milli Türk 11. Aşağıdakilerden hangisi genel ticari vekil niteliğindedir? A) B) C) D) E) Kasiyer Tezgahtar Oteldeki resepsiyon memuru Fabrika müdürü Satış elemanı 14. I. Acente II. Simsar III. Komisyoncu Yukarıdaki tacir yardımcılarından hangilerinin tacir ile olan ilişkisi süreklilik arz eder? A) B) C) D) E) Yalnız I Yalnız III I ve III II ve III I, II ve III 2019 BAHAR ARA - A 15. Esnaf Lokman, Tacir İlker’den 50.000 TL alacaklı olduğu iddiasıyla açtığı davada başkaca delili olmadığı için, İlker’in ticari defterlerindeki kayıtları kabul edeceğini mahkemede beyan etmiştir. Bunun üzerine İlker, usulüne uygun tutulmuş bulunan defterlerini ibraz etmiş fakat ileri sürülen iddia hakkında hiçbir kayıt bulunamamıştır. 18. Buse ile Jale’nin kurduğu şirket Türk Ticaret Kanunu'nda sınırlı sayı ilkesi doğrultusunda sayılan ticaret şirketleri arasında yer almamaktadır. Buna göre, söz konusu aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Buna göre, aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) B) Mahkeme, taraflar hiçbir delil sunamadıkları için dosyayı işlemden kaldırır. Mahkeme, Lokman’ın aleyhine karar vererek davayı sonuçlandırır. şirketin türü Kooperatif Adi şirket Anonim şirket Limited şirket Komandit şirket C) Mahkeme, Lokman’ın defterlerinin ibrazına karar verir. D) Mahkeme, başka deliller sunması için Lokman’a kesin süre verir. E) Mahkeme, ileri sürülen iddiayı defterlerine kaydetmeyen İlker’e para cezası verir. 19. I. Anonim şirket II. Kollektif şirket III. Limited şirket Yukarıdakilerden hangileri şahıs şirketidir? 16. Aşağıdakilerden hangisi limited zorunlu organlarından biridir? A) B) C) D) E) A) B) C) D) E) şirketin Divan kurulu Denetçi Riskin erken saptanması komitesi Yönetim kurulu Müdürler Yalnız II Yalnız III I ve II II ve III I, II ve III 20. Üç ortağı bulunan bir adi ortaklıkta, kimin yönetici olacağı ortaklık sözleşmesinde belirlenmediği gibi yönetici atanması ile ilgili ortakların aldığı bir karar da bulunmamaktadır. Buna göre, aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 17. Aşağıdakilerden hangisi limited şirketlere sermaye olarak getirilebilir? A) B) C) D) E) A) Şirket organ eksikliğinden dolayı iflas etmiştir. B) Şirket denetçisi aynı zamanda yöneticidir. C) Ahmet Selvi tek başına yöneticidir. D) Şirket yönetimi en yaşlı ortağa aittir. E) Şirket yönetimi tüm ortaklara aittir. Kişisel emek Vadesi gelmemiş alacaklar Hizmet edimleri Fikri mülkiyet hakları Ticari itibar 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 E C C D A C A C D B D E B 14 15 16 17 18 19 20 A B E D B A E 5 Özet 1 Anonim ortaklığın kuruluş işlem ve aşamalarını belirtmek. Anonim ortaklığın kuruluşu, ortaklık tüzel kişiliğinin doğması için kanunun öngördüğü tüm işlem ve aşamaların gerçekleşmesi sürecini ifade eder. Kanun, anasözleşmenin hazırlanmasından başlayan ve tescile dek devam eden aşamalar öngörmüş olup, bir aşama tamamlanmadan diğerine geçilememektedir. Bu aşamaların ilki, anasözleşmenin kanundaki zorunlu içerik şartlarını uygun olarak hazırlanıp kurucular tarafından imzalanması ve bu imzaların noterce onaylanması aşamasıdır. Daha sonra ise, kurucular beyanı ve bir kısım pay bedellerinin ödenmesi aşaması gelmektedir. Bakanlık iznine bağlı anonim ortaklıklarda bu iznin alınması ise üçüncü aşamayı oluşturmaktadır. Ancak izne tabi olmayan bir şirket ise, bu aşamaya gerek kalmamaktadır. Son aşama ise, tescil ve ilândır. kullanma (m. 365), bilgi alma ve inceleme (m. 392), yönetim kurulu toplantısı yapılmasını ve gündeme madde ilave edilmesini talep etme hakkı, uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açabilecek genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı ve kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açma hakkından oluşmaktadır. Mali haklar ise, huzur hakkı, ücret, kazanç payı, ikramiye ve primden oluşmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülükleri ise, yönetim kurulu toplantılarına katılmak, görüş belirtmek, oy kullanmak, gerekirse karşı çıkmak yükümlülüğü, bilgi alma ve inceleme yükümlülüğü, ortaklık ile işlem yapma ve borçlanma yasağına uyma yükümlülüğü, ortaklık ile rekabet etmeme yükümlülüğü, görüşmelere katılma yasağı, özen ve bağlılık yükümlülüklerinden oluşmaktadır. 3 2 Yönetim kurulunun oluşumu, işleyişi ve üyeleriyle ilgili genel bilgileri anlatmak. Yönetim kurulu, ortaklığın yönetim ve temsil organı olup, bulunmaması bir fesih nedenidir. Yönetim kurulu üye sayısına ilişkin, bazı istisnai durumlar dışında, herhangi bir belirleme öngörülmemiştir. Dolayısıyla yönetim kurulu tek kişiden de oluşabilmektedir. Yönetim kurulu üye sayısı, şirket anasözleşmesinde gösterilir. Yönetim kurulu üyesi, şirket anasözleşmesi ile genel kurul kararı ile kamu tüzel kişisi tarafından ve yönetim kurulu tarafından geçici yönetim kurulu üyesi atanması gibi farklı şekillerde atanabilir. Anasözleşme ile atanmış olsalar dahi, üyeler, genel kurulca azledilebilirler. Üye seçilen tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişi de, temsil ettiği tüzel kişi tarafından her zaman değiştirilebilir. Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her tür işlem ve işler hakkında karar alma konusunda yetkilidir. Yönetim kurulu, görev ve yetkilerini kural olarak topluca (kurul şeklinde) kullanır; istisnai bazı işlerde üyelerin bireysel olarak yetkileri vardır. Yönetim kurulu üyelerinin hakları, kişisel haklar ve mali haklar olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Kişisel haklar, yönetim kurulu toplantılarına, yönetim ve temsile katılma, görüş bildirme, oy Ortaklığın denetim türlerini ve denetime ilişkin genel kuralları açıklamak. Denetim iradesinin ortaklık içerisinden veya dışarıdan olmasına göre, iç ve dış denetim şeklinde ikili bir ayırım yapılması mümkündür. İç denetim, ortaklığın işleyişi ile ilgili olarak, şirket adına yapılan ve elde edilen sonucun pay sahiplerine sunulduğu denetimdir. Dış denetim ise, ortaklığın, dışarıdan ve yetkili bazı kişi ya da kurumlar tarafından denetlenmesi olarak tanımlanabilir. Bu denetim, Devlet adına kamu tüzel kişilerince yapılan denetim ile bağımsız denetçiler tarafından yapılan denetim şeklinde ikiye ayrılır. Devlet tarafından yapılan denetim Ticaret Bakanlığı aracılığıyla gerçekleştirilir. Bağımsız denetim ise, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri tarafından gerçekleştirilir. Denetçi, yapacağı denetim sonucunda bir rapor hazırlar ve denetimin sonuçlarını bu raporunda belirtir. Denetçinin hazırlayacağı rapor dört farklı durumu içerebilir. İlki, olumlu görüş yazısı, diğeri olumsuz görüş yazısı, bir diğeri sınırlı olumlu görüş yazısı ve sonuncusu da görüş vermekten kaçınma şeklinde olabilir. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 5: Anonim Ortaklığın Kuruluşu, Yönetim Kurulu ve Denetim Anonim Ortaklık, Kuruluşu ve Anasözleşmesi 1. Anonim şirketler genel olarak nasıl bir öneme sahiptir? Cevap: Anonim şirket en yaygın şirket tipi olmasa da bu tipteki şirketler, bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası ve devletin ekonomik faaliyetleri gibi kilit alanlarda ve büyük sermayeler gerektiren önemli sektörlerde uğraş vermektedirler. Bu nedenle ekonomik açıdan en önemli ve etkili şirket tipi olup kapitalist ekonomik sistemin egemen olduğu tüm ülkelerde, bu sistemin temel taşlarındandır. Anonim ortaklık hukuki açıdan da büyük öneme sahiptir. Çok ortaklı olmaya uygun yapısı, sermayesi ve faaliyetlerinin çapı gibi nedenlerle bu tür ortaklıklarda, çıkar çatışmaları ve uyuşmazlıklara, diğer ortaklıklara oranla hayli fazla rastlanır. 2. Anonim şirketlerin varlığı, beraberinde ne gibi yararlar getirmektedir? Cevap: Anonim şirketlerin başlıca yararları olarak şunlar sayılabilir: 1. Tek başlarına işe yaramayan ve atıl durumda bulunan küçük tasarrufların bir araya gelmesini sağlayarak büyük sermayeler oluşturur; bu sermayeleri ekonominin hizmetine sunarak büyük yatırımlar yapılmasına ve önemli projelerin hayata geçirilmesine zemin yaratır. 2. Asgari bir sermayeyle kurulması mümkün, ortaklarının sorumluluğu sınırlı ve payların devri şahıs şirketlerine oranla kolay ve tek kişi ile kurulması mümkün olduğu için, çok sayıda kişinin bir araya gelmesine ve dolayısıyla çok büyük sermayelerin toplanmasına elverişlidir. 3. Anonim şirketler, özel mülkiyetin halka yayılmasına katkıda bulunur; küçük tasarruf sahipleri, bu şirketlere ortak olmak suretiyle, hem dolaylı olarak büyük iş ve yatırımların ortağı konumuna girerler; hem şirket kârından pay alma olanağı kazanırlar. 4. Özellikle menkul kıymet borsaları gelişmiş ve kurumsallaşmış ülkelerde, şirkete girmek ve çıkmak oldukça kolaydır; çünkü borsa, şirket hisselerinin el değiştirmesi için en elverişli pazar ortamıdır. 3. Anonim şirketlerin beraberinde getirdiği sakıncalar nelerdir? Cevap: Anonim şirket, tamamen sakıncasız bir şirket tipi de değildir. Başlıca şu gibi sakıncalarından söz edilebilir: 1. Anonim şirketler, çoğunluk ilkesine göre yönetildiği için bazen örgütlü küçük bir azınlık şirket yönetimini ele geçirerek şirketi, çoğunluk çıkarları değil, kendi çıkarları doğrultusunda yönlendirebilir. Böylece, bir yandan çoğunluk, diğer yandan kamu çıkarları zarara uğratılabilir. 2. Çok sayıda ortağı olabilmesine rağmen, ortakların büyük kısmı, genel kurul toplantılarına ilgisiz kalmaktadır. Bu ilgisizlik, büyük bir güç boşluğu anlamına da gelmekte ve küçük ama örgütlü bir azınlık, şirkete egemen olabilmektedir. 3. Şirketin sahip olabildiği büyük ekonomik güç nedeniyle, bu tip şirketlerde tekelleşme eğilimi ve tehlikesi daha fazladır. Tekelleşme de serbest piyasa ekonomisine ve rekabetçi ortama vurulan bir darbedir. 4. "Anonim şirket" kavramı nasıl tanımlanabilir? Cevap: TTK m.329’daki iki fıkrayı birleştirmek suretiyle anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sorumluluğu malvarlığı ile ortaklarının sorumluluğu ise taahhüt etmiş oldukları sermaye miktarı ile sınırlı ve yalnızca şirkete karşı olan ortaklık şeklinde tanımlanabilir. 5. Anonim şirketin asli unsurları nelerdir? Cevap: Anonim şirketin asli unsurları, "sermaye", "şirketin malvarlığı ile sorumluluğu" ve "ortakların sınırlı ve şirkete karşı sorumluluğu" şeklinde belirlenebilir. 6. "Kayıtlı sermaye sistemi" kavramı, ne anlama gelmektedir? Cevap: Kayıtlı sermaye sistemi, anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir. Alt limit, başlangıç sermayesi; üst limit, kayıtlı sermaye ve bu ikisi arasında, fiilen ulaşılan, yani karşılığında pay oluşturulmuş olan rakama da çıkarılmış sermaye denilmektedir. Bu sistemi benimseyen AŞ’lerde, sermaye artırımı için anasözleşme değişikliği usulüne uymak gerekmemekte; şirketin ihtiyaçları ve piyasa şartları doğrultusunda, yönetim kurulu kararları ile kolayca sermaye artırımı yapılabilmektedir. 7. Anonim şirketlerde "malvarlığı ile sorumluluk", neyi ifade etmektedir? Cevap: Her kişi gibi anonim şirket de alacaklılarına karşı malvarlığı ile sorumludur. Malvarlığı, şirketin tüzel kişi sıfatıyla belirli bir anda sahip olduğu mevcut hak, alacak, borç ve yedekleri anlatır. Bu kavram, esas/çıkarılmış sermayeden farklı olarak sabit değil, değer ve içerik yönlerinden ortaklığın faaliyetleriyle bağlantılı olarak değişiklikler gösteren bir kavramdır. Ortakların sorumluluğu sınırlı olduğu için, şirket alacaklılarının tek güvencesini de ortaklık malvarlığı oluşturur. Bu nedenle kanun koyucu, malvarlığı değerinin esas/çıkarılmış sermaye rakamı altına düşmemesi, ortakların sermaye taahhütlerinin şirkete gerçek değeri ile getirilebilmesi ve sermayenin iade edilmemesi için çeşitli önlemlere yer vermiştir. 8. Anonim şirketlerde "ortakların sınırlı sorumluluğu" kavramı ile ne ifade edilmek istenmektedir? Cevap: Ortaklar şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı olarak sorumludurlar. Bir ortak, ortaklığa karşı tek (aslî) borcu olan sermaye taahhüdünü ifa etmişse, sınırlı sorumluluğu da sona ermiş olur; tüm ortaklar oy birliği ile karar almadıkça, ortaklar yeni bir sermaye taahhüdü altına sokulamazlar. TTK m.329/2’de, ortakların sınırlı sorumluluğunun ortaklığa karşı olduğu açıkça belirtilmiştir. Bu durumda, şirketten alacağını tahsil edemeyen bir şirket alacaklısı, sermaye borcunu henüz ifa etmemiş ortağa değil, şirket tüzel kişiliğine başvurabilecek, ortağın sermaye koyma borcunun ifasını ise ancak şirketin yönetim kurulu, şayet şirket iflâs halinde ise iflâs idaresi veya tasfiye hâlinde tasfiye memurları isteyebilecektir. 9. Anonim şirketler açısından anasözleşme, nasıl bir öneme sahiptir? Cevap: Anasözleşme, ortaklığın anayasası niteliğindedir. Bu nedenle ortaklığın başlangıcından sona ermesine kadar tüm hususlarda önemli olabilecek temel bir belgedir; ortaklığın kurulması için birtakım bilgilerin bu belgede gösterilmesi zorunlu olduğu gibi, bazı hususların geçerlilik kazanması için de anasözleşmeye yazılması gerekir. 10. "Ön ortaklık" kavramı ile ifade edilmek istenen nedir? Cevap: TTK m.335’de oldukça ilginç bir hüküm getirilmiştir. Hükme göre, şirket, kurucuların, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri ve şirket kurma iradelerini açıkladıkları, kanuna uygun düzenlenmiş bulunan anasözleşmedeki imzalarının noterce onaylanması ile kurulur; tüzel kişiliğin tescil ile doğacağına dair m. 355/1 saklıdır. Bu düzenleme ile şirketin pay sahipleri arasında kurulma ve tüzel kişilik kazanma anları birbirinden kesin çizgilerle ayrılmakta ve anonim ortaklık kurmak amacıyla bir araya gelen kurucuların, ortaklığın tesciline kadarki dönemde aralarında oluşan ilişkinin, Alman Hukuku örnek alınarak ön ortaklık sayıldığı görülmektedir. 11. Henüz tüzel kişiliğin doğmadığı bir aşamada, ortaklığı temsilen işlem yapılması halinde sorumluluk kime ait olacaktır? Cevap: Henüz tüzel kişiliğin doğmamış olduğu bir aşamada, ortaklığı temsilen işlem yapılması, özel bir hükümle düzenlenmiştir. TTK m.355/2 hükmüne göre, “Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içerisinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur” Anonim Ortaklığın Organları ve Özellikle Yönetim Kurulu 12. Anonim şirketlerin zorunlu organları nelerdir? Cevap: TTK sistemi uyarınca anonim şirketlerde, genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere, kanunen zorunlu iki organa yer verilmiştir. Bu organlardan birinin uzun süre yokluğu veya genel kurulun toplanamaması durumunda, ortaklığın feshi için, pay sahiplerine, şirket alacaklılarına ve Bakanlığa, dava açma yetkisi tanınmıştır. 13. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun işlevi nedir? Cevap: Yönetim kurulu, ortaklığın yönetim ve temsil organı olup, bulunmaması bir fesih nedenidir. Yönetim kurulunun tek kişiden oluşması mümkündür; üye sayısı anasözleşmede gösterilir. Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her tür işlem ve işler hakkında karar alma konusunda yetkilidir. Yönetim kurulu, görev ve yetkilerini kural olarak topluca (kurul şeklinde) kullanır; istisnai bazı işlerde üyelerin bireysel olarak yetkileri vardır. 14. Hangi durumlarda yönetim kurulu kararının yokluğundan söz edilebilir? Cevap: Yokluk, hukuki işlemin kurucu unsurlarından bir ya da birkaçında eksiklik bulunması nedeniyle, işlemin hukuki açıdan varlık kazanamamasıdır.Bir yönetim kurulu kararından söz edebilmek için iki kurucu unsura ihtiyaç vardır. Bunlar, ortada bir yönetim kurulunun mevcut olması ve emredici hükümlere uygun şekilde karar almasıdır. Bu unsurlardan birinin bulunmamasına yol açacak aykırılıklar, kararı “yok” kılar. Örneğin, toplantı yapılmadığı ve elden dolaştırma ile karar da alınmadığı halde toplantı yapılıp karar alınmış gibi gösterilmiş ise veya eTK dönemindeki uygulama ve baskın görüş uyarınca, toplantı ve karar yeter sayılarına uyulmaksızın karar alınmış ise, yokluk gündeme gelecektir. 15. Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlan sebepleri nelerdir? Cevap: Butlan, belli bir sakatlık nedeniyle, baştan itibaren kendilerine bağlanan hukuki sonucu doğurmayan ve geçerli hale getirilemeyen işlemlerdir. Kanun, örnek niteliğinde dört neden sayarak, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini açık hükme bağlamıştır. Sayılan bu dört butlan nedeni şunlardır (m. 391/1): 1. Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar. 2. Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar. 3. Pay sahiplerinin özellikle vazgeçilemez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar. 4. Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar. 16. Hangi durumlarda ve hangi kararlara karşı iptal davasının açılabileceği kabul edilmektedir? Cevap: TTK’da, yalnızca genel kurul kararlarının iptal davasına konu olması öngörülmüş fakat yönetim kurulu kararları yönünden bu davaya, kural olarak yer verilmemiş olup; bu kuralın iki istisnası mevcuttur: 1. Şirketlerin yapısal değişikliklerinde yönetim organı kararlarının iptaline dair m. 192/2, 2. Halka kapalı anonim şirketlerde de kayıtlı sermaye sistemine geçme iznine paralel olarak yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin m. 460/5. Hükme göre, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, m. 445’de öngörülen nedenlerin varlığı durumunda, kararın ilânı tarihinden itibaren bir ay içinde, yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açabilirler; bu davaya, m. 448-451 hükümleri kıyas yoluyla uygulanacaktır. Bu durumlar dışındaki yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılıp açılamayacağı eski TK döneminde olduğu gibi tartışmalıdır. Anonim Ortaklıkta Denetim 17. Anonim ortaklıklarda "iç denetim" kavramından genel olarak anlaşılan nedir? Cevap: Anonim ortaklıkların iç denetiminden genel olarak anlaşılan, ortaklığın işleyişi ile ilgili olarak, şirket adına yapılan ve elde edilen sonucun pay sahiplerine sunulduğu denetimdir. Anonim ortaklıklarda iç denetim faaliyeti, eTK’nın 347 ilâ 359 uncu maddeleri arasında düzenlenmiş bulunan denetçi (birden çok kişi ise denetçiler/denetim kurulu) tarafından yerine getirilmekte idi. TTK denetçiyi, kanunen zorunlu organ olmaktan çıkarmış ve iç denetim görevini yerine getiren bir organa yer vermemiştir. Fakat yönetim kurulu tarafından ona bağlı, ihtiyari bir alt organ veya komite/komisyon olarak iç denetçilik oluşturulmasına da bir engel olmadığı ve m. 375, fıkra 1’in a,b,c ve e bentlerinin buna dayanak oluşturabileceği görülmektedir. 18. Anonim ortaklıkta "dış denetim" neyi ifade etmektedir? Cevap: Dış denetim, ortaklığın, dışarıdan ve yetkili bazı kişi ya da kurumlar tarafından denetlenmesi olarak tanımlanabilir. Bu denetim, Devlet adına kamu tüzel kişilerince yapılan denetim ile bağımsız denetçiler tarafından yapılan denetim şeklinde ikiye ayrılabilir. 19. Denetim sözleşmesi uyarınca denetçinin yükümlülükleri nelerdir? Cevap: Denetçinin Yükümlülükleri: 1. Denetimi Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak yürütmek, 2. TTK m.378 uyarınca, risklerin erken saptanması ve yönetimi amacıyla bir komite kurulup kurulmadığını; kurulmuşsa bu komitenin faaliyetleri, uygulamaları ve açıklamaları ile ilgili bir rapor düzenlemek ve denetim raporu ile birlikte yönetim kuruluna vermek, 3. Borcunu gereği gibi yerine getirmek. Bununla anlaşılması gereken, denetçinin, Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak yürüttüğü denetimin sonucunu, yasada belirtilen içerikte ve şekilde denetim raporu yazması ve denetlenen ortaklık yönetim kuruluna teslim etmesidir. Bu hâlde borç sona erer. Denetçi raporu, m. 402’de belirtilen esaslara uygun olmalıdır. 4. Sır saklamak. 20. Ortaklık ile denetçi arasında görüş ayrılıklarının çıkması halinde nasıl bir çözüm öngörülmüştür? Cevap: Ortaklık ile denetçi arasında, yıl sonu hesapları, finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları ile ilgili olarak ilgili kanunun, ilgili tasarrufun veya anasözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulaması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine ortaklığın merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinde inceleme yapar ve karar verir. Mahkemenin vermiş olduğu karar kesindir. Dava (yorum davası) giderleri, ortaklığa aittir. 21. Denetçi tarafından verilecek olan denetim raporunda, denetçinin bildirdiği görüşe bağlanan sonuçlar nelerdir? Cevap: Denetçi tarafından verilecek olan denetim raporunda, denetçinin bildirdiği görüşe bazı sonuçlar bağlanmıştır: 1. Olumlu Görüş: Olumlu rapor verilmesi, yönetim kurulunun finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporları ile ilgili yasa, anasözleşme hükümleri ve muhasebe standartlarına aykırı olmaması anlamına gelir. 2. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş: Denetçinin çekincelerinin bulunması durumunda vereceği görüştür. Bu durum, finansal tablolarda düzeltilebilecek aykırılıkların bulunduğu ve bu aykırılıkların açıklanmış sonucu etkileyecek ölçüde kapsamlı ve büyük olmadığı anlamına gelir. 3. Görüş Bildirmekten Kaçınma: Ortaklık defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına engel olacak ölçüde belirsizliğin bulunması veya denetlenecek konularda ortaklık tarafından önemli kısıtlamaların yapılması durumunda, gerekçelerin açıklanması koşulu ile denetçi tarafından verilen görüştür. 4. Olumsuz Görüş: Olumsuz görüşün verilmesi durumunda, yönetim kurulu, dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı gününden itibaren geçerli olmak üzere istifa eder. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 5 - Alıştırma Soruları 1) Anonim Ortaklığın Önemi, Yarar ve Sakıncaları hakkında hangisi söylenebilir? A) Anonim Ortaklıklar; tek başlarına işe yaramayan ve atıl durumda bulunan küçük tasarrufların bir araya gelmesini sağlayarak büyük sermayeler oluşturur; bu sermayeleri ekonominin hizmetine sunarak büyük yatırımlar yapılmasına ve önemli projelerin hayata geçirilmesine zemin yaratır. B) Anonim şirket en yaygın şirket tipi olup bu tipteki şirketler, bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası ve devletin ekonomik faaliyetleri gibi kilit alanlarda ve büyük sermayeler gerektiren önemli sektörlerde uğraş vermektedirler. C) Anonim ortaklık hukuki açıdan büyük önemi yoktur. D) anonim ortaklığa ilişkin kanun hükümlerinin ciddi bir önemi yoktur. E) Anonim şirketler, kamu mülkiyetinin halka yayılmasına katkıda bulunur; küçük tasarruf sahipleri, bu şirketlere ortak olmak suretiyle, hem dolaylı olarak büyük iş ve yatırımların ortağı konumuna girerler; hem şirket kârından pay alma olanağı kazanırlar. Çözüm : Anonim şirket en yaygın şirket tipi olmasa da bu tipteki şirketler, bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası ve devletin ekonomik faaliyetleri gibi kilit alanlarda ve büyük sermayeler gerektiren önemli sektörlerde uğraş vermektedirler., Anonim ortaklık hukuki açıdan da büyük öneme sahiptir. Çok ortaklı olmaya uygun yapısı, sermayesi ve faaliyetlerinin çapı gibi nedenlerle bu tür ortaklıklarda, çıkar çatışmaları ve uyuşmazlıklara, diğer ortaklıklara oranla hayli fazla rastlanır. anonim ortaklığa ilişkin kanun hükümleri, yapılan atıflar nedeniyle diğer bazı ortaklıklarda da uygulanmaktadır ki; bu da ilgili hükümlerin önem ve uygulamasını daha da artırmaktadır. Anonim şirketler, özel mülkiyetin halka yayılmasına katkıda bulunur; küçük tasarruf sahipleri, bu şirketlere ortak olmak suretiyle, hem dolaylı olarak büyük iş ve yatırımların ortağı konumuna girerler; hem şirket kârından pay alma olanağı kazanırlar. Doğru cevap A şıkkıdır. 2 ) Anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı ile ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır? A ) Genel kurul tarafından verilen izinle kaldırılabilir. B ) Her konudaki ticari işler yönünden rekabet yasağı vardır. C ) Üye rekabet konusu işi kendisi adına yapamayacağı gibi başkası hesabına da yapamaz. D ) Üye anonim ortaklıkla aynı tür işlerle uğraşan bir ortaklığa sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremez. E ) Rekabet yasağına aykırı işlem yapan üyeye karşı ortaklığın seçimlik hakları vardır. Çözüm : Yönetim kurulu üyesi, “şirketin ortaklık konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi” kendisi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür işlerle uğraşan bir ortaklığa sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla da giremez. Rekabet etmeme yükümlülüğü (rekabet yasağı), genel kurul tarafından verilen izinle kaldırılabilir (m. 396/1). Rekabet yasağına aykırı işlem yapan üyeye karşı ortaklık şu seçimlik hakları kullanabilir: 1. İşlemden doğan zararın tazmini, 2. Yapılan işlemin ortaklık adına yapılmış sayılması, 3. Üçüncü kişiler hesabına yaptığı işlemlerden doğan menfaatlerin ortaklığa devri. Doğru cevap B şıkkıdır. 3 ) Anonim şirkette ortaklığın başlangıcından sona ermesine kadar tüm hususlarda önemli olabilecek temel belgeye ne ad verilir? A ) Ana belge B ) Ana sözleşme C ) Kuruluş bildirgesi D ) Kuruluş senedi E ) Anapara senedi Çözüm : Bu belgenin adı anasözleşmedir. Doğru cevap B şıkkıdır. 4 ) Anonim ortaklık kurmak amacıyla bir araya gelen kurucuların, ortaklığın tesciline kadarki dönemde aralarında oluşan ilişkinin adı nedir? A ) Kolektif ortaklık B ) İlk ortaklık C ) Ön ortaklık D ) Tescilsiz ortaklık E ) Limited ortaklık Çözüm : Bahsedilen tanımı verilen kavram ön ortaklıktır. Doğru cevap C şıkkıdır. 5 ) Anonim şirketlerde yönetim kurulu en az kaç kişiden oluşur? A)1 B)3 C)5 D)7 E)9 Çözüm : Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Doğru cevap A şıkkıdır. 6 ) Aşağıdaki seçeneklerden hangisinin oluşması durumunda anonim şirkette yönetim kurulu kararları hükümsüz kılınır? A ) Sermaye korunması sağlandığında B ) Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar C ) Elden dolaştırma ile imza alındığında D ) Toplantıda oy çokluğu ile karar alındığında E ) Her bir payın itibari değerine bakılmaksızın pay sayısına göre oy kullanıldığı zaman Çözüm : TTK m.357, eşit işlem ilkesini düzenlemiş olup bu ilke, genel kurul kararları gibi, yönetim kurulu kararları bakımından da uyulması gerekli bir sınır oluşturmaktadır. Doğru cevap B şıkkıdır. 7 ) Anonim ortaklığın işleyişi ile ilgili olarak, şirket adına yap›lan ve elde edilen sonucun pay sahiplerine sunulduğu denetime ne denir? A ) İç denetim B ) Dış denetim C ) Özel denetim D ) Yardımcı denetim E ) Şirket denetimi Çözüm : Anonim ortaklıkların iç denetiminden genel olarak anlaşılan, ortaklığın işleyişi ile ilgili olarak, şirket adına yapılan ve elde edilen sonucun pay sahiplerine sunulduğu denetimdir. Anonim ortaklıklarda iç denetim faaliyeti, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (eTK’nın) 347 ilâ 359uncu maddeleri arasında düzenlenmiş bulunan denetçi (birden çok kişi ise denetçiler/denetim kurulu) tarafından yerine getirilmekte idi. Doğru cevap A şıkkıdır. 8 ) ................. sermaye sistemi, anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir. Yukarıdaki metinde boş bırakılan yere, aşağıdakilerden hangisi gelmelidir? A ) Kayıtlı B ) Esas C ) Limitli D ) Sınırlı E ) Tali Çözüm : Kayıtlı sermaye sistemi, anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir. Doğru cevap A şıkkıdır. 9 ) TTK'ya göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim ortaklıklarda başlangıç sermayesi en az kaç TL olmalıdır? A ) 50.000 TL B ) 100.000 TL C ) 250.000 TL D ) 500.000 TL E ) 1.000.000 TL Çözüm : 100.000 TL Doğru cevap B şıkkıdır. 10 ) Aşağıdakilerden hangisi, anonim ortaklığın ana sözleşmesinde bulunması ihtiyari olan hususlardan değildir? A ) Primli pay senedi çıkarılması B ) Yönetim kurulu başkan ve/veya başkan vekilinin, genel kurul kararıyla seçilmesi C ) Yönetim kurulu üyelerine, huzur hakkı, ücret, prim ve yıllık kârdan pay ödenmesi D ) Tasfiye memurlarının atanması E ) Şirketin hesap dönemi Çözüm : Şirketin hesap dönemi, anasözleşmede bulunması zorunlu hususlardandır. Doğru cevap E şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Anonim ortaklık yönetim kuruluna ilişkin aşağıdaki bilgilerden hangisi doğrudur? a. Yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşur. b. Yönetim kurulu toplantılarında oyun bizzat kullanılması gerekir. c. Yönetim kurulu toplantılarında üyeler birbirini temsilen oy kullanabilir. d. Yönetim kurulunun elden dolaştırma yoluyla karar alması hiçbir koşulda mümkün değildir. e. Yönetim kurulu toplantılarının fiziken yapılması şarttır. 5. Anonim ortaklık aşağıdaki işlemlerden hangisinin gerçekleştirilmesi ile pay sahipleri arasında kurulmuş olur? a. Ticaret Bakanlığından kuruluş izni alınmasıyla b. Anasözleşmenin noterce onaylanmasıyla c. Anasözleşmenin marka sicilinde tescil edilmesiyle d. Ticaret mahkemesinden kuruluş izni alınmasıyla e. Anasözleşmenin pay sahiplerince imzalanmasıyla 2. Yönetim kurulu üyesinin niteliklerine ilişkin olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır? a. Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir. b. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. c. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması şarttır. d. Yönetim kurulu üyesinin tam ehliyetli olması gerekir. e. Yönetim kurulu üyesinin seçilme engeli bulunmamalıdır. 6. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklığın anasözleşmesinde bulunması zorunlu hususlardan biri değildir? a. Ortaklığın ticaret ünvanı b. Ortaklığın merkezi c. Ortaklığın sermayesi d. Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının tür ve miktarları e. İmtiyazlı pay yaratılması 3. Anonim ortaklık yönetim kurulu kural olarak hangi yetersayı ile toplanır? a. Üye sayısının yarıdan bir fazlası b. Üye sayısının tamamı c. Üye sayısının yarısı d. Üye sayısının çoğunluğu e. Üye sayısının dörtte üçü 7. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görevlerinden biridir? a. Genel kurul kararlarının iptali için dava açılması b. Anonim ortaklık anasözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi c. Anonim ortaklığın bilançosunun onaylanması d. Anonim ortaklığın bölünmesine karar verilmesi e. Yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verilmesi 4. Anonim ortaklık anasözleşmesinde gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren sisteme ne ad verilir? a. Kayıtlı sermaye sistemi b. Esas sermaye sistemi c. Başlangıç sermayesi d. Çıkarılmış sermaye e. Yabancı sermaye 8. Türk Ticaret Kanununa göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim ortaklıklarda başlangıç sermayesi en az ne kadar olmalıdır? a. Türk Ticaret Kanununda başlangıç sermayesi belirlenmemiştir b. Elli bin Türk Lirası c. Yüz bin Türk Lirası d. Bir Türk Lirası e. Bir milyon Türk Lirası 9. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin haklarından biri değildir? a. Bilgi alma ve inceleme hakkı b. Yönetim kurulu toplantısı yapılmasını talep etme hakkı c. Yönetim kurulu toplantısı gündemine madde ilave edilmesini talep etme hakkı d. Yönetim kurulu toplantılarında oy kullanma hakkı e. Kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konuların görüşüleceği toplantılarında hazır bulunma hakkı 10. Aşağıdaki hallerden hangisinde denetçiyi yönetim kurulu seçebilir? a. Genel kurul denetçiyi dördüncü aya kadar seçemediğinde b. Denetçi kendisine sunulan iş teklifini reddeddiğinde c. Denetçi hakkında görevden alma davası açıldığında d. Denetçi istifa ettiğinde e. Genel kurul kararı geçersiz olduğunda Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. b Yanıtınız yanlış ise “Yönetim Kurulu” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 2. c Yanıtınız yanlış ise “Yönetim Kurulu” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 3. d Yanıtınız yanlış ise “Yönetim Kurulu” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 4. a Yanıtınız yanlış ise “Anonim Ortaklığın Kuruluşu” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 5. b Yanıtınız yanlış ise “Anonim Ortaklığın Kuruluşu” konusunu yeniden gözden geçiriniz 6. e Yanıtınız yanlış ise “Anonim Ortaklığın Kuruluşu” konusunu yeniden gözden geçiriniz 7. a Yanıtınız yanlış ise “Yönetim Kurulu” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 8. c Yanıtınız yanlış ise “Anonim Ortaklığın Tanımı ve Unsurları” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 9. e Yanıtınız yanlış ise “Yönetim Kurulu” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 10. d Yanıtınız yanlış ise “Dış Denetim” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 6 Özet 1 Anonim ortaklıkta genel kurul toplantı türlerini ve karar alma usulünü anlatmak. Genel kurul toplantıları, yapılış zamanı açısından olağan ve olağanüstü, çağrı yapılıp yapılmaması açısından çağrılı ve çağrısız, fiziken bir araya gelinip gelinmemesi açısından ise, fiziken yapılan ve elektronik ortamda yapılan toplantılar biçiminde ayrımlara tabi tutulmaktadır. Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi olanlar, yönetim kurulu, pay sahipleri, azınlık pay sahipleri, tasfiye memurları, iflâs idaresi ve mahkemece atanmış kayyımlardır. Genel kurul toplantı ve karar yetersayıları bakımından aranan nisaplar ikiye ayrılmaktadır. Bunlar, basit(olağan) yetersayılar ve ağırlaştırılmış yetersayılardır. Kanunda veya anasözleşmede aksine daha ağır bir yetersayı öngörülmüş olmadıkça, genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu oranın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu oran sağlanamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Ağırlaştırılmış yetersayılar ise, genel anasözleşme değişiklikleri, paysahiplerinin taahhütlerinin artırılması veya ikincil yükümlülükler konulması ile ortaklık merkezinin yurt dışına çıkarılması, işletme konusunun tamamen değiştirilmesi ve pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerin bazı kararları açısından öngörülmüştür. Genel kurulda, karar alınması için yapılacak oylama, kural olarak açık ve el kaldırma yoluyla yapılır. Ortakların talep etmesi durumunda oylamanın şekli, genel kurulca belirlenir. 2 3 Genel kurul kararlarındaki sakatlıkların yaptırımlarını açıklamak. Genel kurul kararlarındaki sakatlıklar, ihlal edilen hukuk kuralının niteliğine göre dört şekilde ortaya çıkar. Bunlar; yokluk, butlan, iptal edilebilirlik (iptal davası) ve askıda hükümsüzlüktür. Anonim ortaklığın sona erme nedenlerini sıralamak. Anonim ortaklığın sona erme nedenleri, infisaha ve feshe yol açan nedenler şeklinde ikiye ayrılır. İnfisaha yol açan sebepler; ortaklık belirli bir süre için veya belirli bir işin yapılmasına yönelik kurulmuşsa öngörülen sürenin dolması veya işin tamamlanması, işletme konusunun elde edilmesi veya imkânsızlaşması, sermayenin 2/3’ünün kaybedilmesine rağmen gerekli önlemlerin alınmaması, ortaklığın iflâsı, anasözleşmede öngörülen bir infisah sebebinin gerçekleşmesi gibi sebeplerdir. Feshe yol açan sebepler ise, mahkemece fesih ve genel kurulca fesih olmak üzere ikiye ayrılır. Mahkemece fesih sebepleri, organlardan birinin eksikliği veya toplanamaması, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı faaliyet ve işlemlerde bulunulduğu gerekçesiyle Bakanlığın dava açması, anasözleşmede öngörülen fesih sebeplerinden birinin gerçekleşmesi, ortaklığın haklı sebeple feshi gibi sebeplerdir. Genel kurulca fesihte ise, ortaklığın sona ermesi, bir başka ortaklıkla birleşerek sona ermesi, tam bölünme yoluyla sona ermesi gibi sebepler mevcuttur. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 6: Genel Kurul ve Anonim Ortaklığın Sona Ermesi Genel Kurul 1. Anonim ortaklıklarda genel kurulun devredilemez yetkileri nelerdir? Cevap: 1. Anasözleşmenin değiştirilmesi;2. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri, ücretleri ile huzur hakkı,ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi, görevden alınmaları,3. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları (Krş. m. 399),4. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerindetasarrufa, kâr paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınması,5. Kanunda öngörülen istisnalar dışında ortaklığın feshi,6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı (önemli miktarın ne olduğu, uygulamada soruna yolaçabilir), genel kurulun devredilemez yetkisine giren konulardandır. Bunlar dışında da çeşitli hükümlerde devredilemez olduğu belirtilen yetkiler düzenlenmiş olabilir. 2. Tek paylı anonim ortaklıklarda genel kurul nasıl gerçekleşir? Cevap: Tek pay sahipli anonim ortaklıklarda bu pay sahibi, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerliliği, bu kararların yazılı olması şartına bağlıdır. 3. İmtiyazlı pay nedir? Cevap: TTK m.478 uyarınca, ilk anasözleşme ile veya anasözleşme değişikliği yoluyla, bazı paylar lehine, diğer paylara oranla ek ve üstün haklar sağlayan imtiyazlı paylar yaratılabilir. İmtiyazlar, kâr dağıtımında, tasfiye payı dağıtımında, rüçhan hakkında, oy hakkı (m. 479) gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. Ayrıca, m. 360 uyarınca, yönetimde temsil edilme hakkı imtiyaz konusu olabilir. Örneğin; imtiyazlı paylara birden fazla oy hakkı tanınmış ya da yönetici seçiminde grup imtiyazı denilen bir hak sağlanmış olabilir. İmtiyazlı paylar, genel kurula özgü olan yetkiye sınırlar getirir. Şöyle ki m. 454’e göre, anasözleşme değişikliğine, sermayenin artırılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine dair genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına zarar verici nitelikte ise, bu genel kurul kararlarının uygulanabilmesi için, hakları zarara uğrayacak olan imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında toplanıp genel kurulun karara bağladığı bu değişiklik teklifini onaylamaları gerekir. Böyle bir onay gerçekleşmedikçe genel kurul kararı uygulanamaz. 4. Azınlık hakları nedir? Cevap: TTK, sermayenin belirli bir kısmını (kural olarak onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahiplerine birtakım haklar tanımış olup azınlık hakları öngörülen hususlarda genel kurulun yetkileri sınırlıdır. Örneğin, azınlık genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir (m. 411-412) veya finansal tabloların müzakeresinin bir ay sonraya bırakılmasını isteyebilir. 5. Anonim ortaklıklarda genel kurul toplantıları kaça ayrılır? Cevap: Genel kurul toplantıları, yapılış zamanı açısından olağan ve olağanüstü (m. 409),çağrı yapılıp yapılmaması açısından çağrılı ve çağrısız (m. 410-416), fiziken biraraya gelinip gelinmemesi açısından ise, fiziken yapılan (m. 415 vd.) ve elektronikortamda yapılan (m. 1527-1528) toplantılar biçiminde ayrımlara tabi tutulmalıdır. 6. Yapılış zamanı açısından kaç tür genel kurul toplantısı vardır? Cevap: Yapılış zamanı açısından, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki tür genel kurultoplantısı vardır (TTK m.409/1). Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundanitibaren üç ay içinde yapılır. 7. Anonim ortaklıkta genel kurulda gündeme bağlılık kuralını açıklayınız. Cevap: İster olağan ister olağanüstü olsun, kanundaki istisnalar saklı kalmak kaydıyla,gündemde bulunmayan konular müzakere edilemez ve karara bağlanamaz (m.413/2). Bu kural gereğince, genel kurul toplantısının gündemi önceden bellidir;gündem ilân ve davet mektuplarında mutlaka gösterilmelidir; gündemde belirtilmeyen konularda kural olarak görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. 8. Azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırmasını anlatınız. Cevap: TTK m.411’e göre, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genelkurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Anasözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda (doğrusu daha az oranda olmalı) paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Çağrı istemi noter aracılığıile yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. Kıkbeş günlük sürenin başlangıcı yönetim kurulunun karar tarihidir. 9. Genel kurulda oy hakkı ne zaman doğar? Cevap: Oy hakkı, payın bedelinin (nakit sermaye borcunun), kanunen veya anasözleşmeile belirlenmiş bulunan en az miktarının (m. 344, 459/3, 460/3) ödenmesi ile doğar. 10. Genel kurulda tevdi eden temsilcisi nedir? Cevap: Tevdi eden teriminden, payını kayden veya pay senedini fiziken bir kişiye bırakan ve kendisini genel kurulda temsil ettirmek isteyen kişinin anlaşılması gerekir. TTK m.429’a göre; kendisine pay senedi tevdi edilen kişi, aynı zamanda pay sahibini genel kurulda temsil etme hakkı ile donatılmışsa tevdi eden temsilcisi olarak nitelendirilecektir. Tevdi eden temsilcisi, oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisine sahipse, nasıl hareket etmesi gerektiği konusunda talimat almak için, her genel kurul toplantısından önce, tevdi edene başvurmak zorundadır. Zamanında istenmiş olup da talimat alınamamışsa, tevdi edilen kişi, katılma ve oy haklarını, tevdi edenin genel talimatı uyarınca kullanır; böyle bir talimatın yokluğu hâlinde oy, yönetim kurulunun yaptığı öneriler yönünde verilir. 11. Genel kurulda olağan yetersayı nedir? Cevap: Kanunda veya anasözleşmede aksine daha ağır bir yetersayı öngörülmüş olmadıkça, genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu oranın toplantı süresince korunmasışarttır. İlk toplantıda bu oran sağlanamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 12. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi için genel kurulda nasıl bir oy oranı aranır? Cevap: TTK’de, ortaklık işletme konusunun tamamen değiştirilmesi; imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına yönelik anasözleşme değişikliklerinde ise sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan paylarınsahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları aranmaktadır. Esas sermayenin azaltılması kararının payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınması gerekmektedir. Yukarıda belirtilen orana ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı yetersayının aranacağı düzenlenmiştir. 13. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri kaç tanedir? Cevap: Genel kurul kararlarının varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartlar, kanunun çeşitli hükümleri ile saptanmıştır. Bir karar, oluşması ve içeriği açısından bu hükümlere ve bunlar çerçevesinde düzenlenmiş anasözleşme hükümlerine aykırılık taşıdığı takdirde hukuken sakatlanır. Hukuki sakatlık, ihlal edilen hukuk kuralının niteliğine göre dört şekilde ortaya çıkar: Yokluk, butlan, iptal edilebilirlik (iptal davası) ve askıda hükümsüzlük. 14. Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararların hükmü nedir? Cevap: Böyle genel kurul kararları butlanla maluldür. Butlanda kesin geçersizlik söz konusudur; hakim bunu resen göz önünde bulundurur ve herkes bu geçersizliği bir süreye bağlı olmaksızın ileri sürebilir ve tespit ettirebilir. Fakat davacının dilerse tespit yerine iptal davası açabileceği de kabul edilmektedir. Butlanı öne sürmek bakımından azami bir süre konulmasına gerek olup olmadığı tartışmaya açıktır; fakat herhâlde, aradan uzun bir süre geçtikten sonra butlan iddiasında bulunmak,somut olayın özelliklerine gore TMK m.2’ye aykırı sayılarak dava reddedilebilir. 15. Anasözleşmeye aykırılık taşıyan kararların hükmü nedir? Cevap: Ortaklığın kuruluşu açıklanırken belirtildiği üzere, anasözleşmede, mutlak zorunlu ve öngörülmesi şartıyla bulunması zorunlu hususlar ile yine kanunun izin verdiği ihtiyari hususlar bulunur. Bu kapsamda, yedek hükümlerden ayrılan veya emredici hükümleri daha da ağırlaştıran hükümlere de yer verilebilir. Emredici bir kanun hükmü anasözleşmeye de yazılmışise, anasözleşmeye değil kanuna aykırılık doğar. Anasözleşmeye aykırılık taşıyan kararlara karşı iptal davası açılabilir. Örneğin,anasözleşmede yönetim kurulu üye sayısı üç gösterilmesine ve gündeminde sayı değişikliği bulunmamasına rağmen genel kurul beş üye seçmiş ise bu karar anasözleşmeye aykırıdır. 16. Genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davasının davalısı kimdir ve davada onu kim temsil eder? Cevap: Davalı ortaklık olup, onu yönetim kurulu temsil eder. Fakat yönetim kurulu dava açmışsa ortaklığı temsil etmek üzere kayyım atanmalıdır. Şirketin iflâsı hâlinde iflâs idaresi, iflâs dışında bir nedenle tasfiye durumunda tasfiye memuru, tasfiyeamacına yönelik işlemlerle ilgili olarak alınan kararların iptali davasında şirketi temsil edebilir; diğer işlerde yine yönetim kurulu temsil etmelidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu bireysel olarak dava açmışsa, şirkete yine kayyım atanması gerekir. 17. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası hangi süre için açılmalıdır? Cevap: Kararın alındığı tarihten itibaren 3 aylık süre içinde dava açılmalıdır. Süre hak düşürücüdür, hâkim resen dikkate alır.Yetkili ve görevli mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerin asliye ticaret mahkemesidir (m. 445/1). Davada basit yargılama usulü uygulanır. Anonim Ortaklığın Sona Ermesi 18. Anonim ortaklık iflas ederse hangi sona erme nedeni ile sona ermiş sayılır? Cevap: Mahkemece ortaklığın iflâsına karar verilmesi üzerine ortaklık infisah eder. İflâs kararı ortaklık alacaklılarının ortaklığın iflâs yoluyla takibi sonucu verilebileceği gibi, ortaklığın aktiflerinin ortaklık borçlarını yetmeyeceğinin anlaşılması üzerine ortaklığın (yönetim kurulunun) talebi ile de söz konusu olabilir (TTK 376/3). 19. Anonim ortaklıkta uzun süredir şirketin kanunen zorunlu organlarından birisinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde ne olur? Cevap: Uzun süredir şirketin kanunen zorunlu organlarından birisinin mevcut olmamasıveya genel kurulun toplanamaması hâlinde pay sahipleri, şirket alacaklıları yahutBakanlığın talebiyle mahkemece durumun uygun hâle getirilmesi için önceliklesüre tayin edilmek şartıyla ortaklığın feshine karar verilebilir. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Sona Ermesi ve Tasfiyesi 20. Anonim ortaklığın haklı sebeple feshini açıklayınız. Cevap: Haklı sebeple feshi bir sona erme sebebi olarak düzenleyen TTK m.531’e göre;haklı sebeplerin varlığı hâlinde, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, mahkemeden, ortaklığın feshinitalep edebilirler. Haklı sebep kavramının tanımına maddede yer verilmemiştir.Öğretide genel olarak tanımlandığı şekliyle, azınlığın hakkaniyete uygun ve objektif olarak ortaklığın devam etmesinden umduğu faydaları ortadan kaldıran veortaklığın devamını çekilmez hâle getiren olgular haklıdır.Esasen haklı sebep kavramı somut olaya göre belirlenmesi gereken bir kavramolup haklı sebebe sonuç bağlanan hâller TMK m.4 uyarınca hâkime takdir yetkisi tanınan hâllerdendir. Anonim ortaklıklarda haklı sebep örnekleri genellikleçoğunluk gücünün kötüye kullanılmasından ileri gelmekle birlikte istisnaen azsayıda ortaktan meydana gelen anonim ortaklıklarda kişisel sebepler de ortaklığın feshi için haklı sebep oluşturabilir. Ortaklığın kâr elde etmesine rağmen paysahiplerine uzun süre kâr payı dağıtılmaması yahut çok düşük miktarda kâr payıverilmesi, buna karşılık yöneticilere yüksek miktarda ödemeler yapılması, ortaklık kaynaklarının yalnız çoğunluk amaçlarına hizmet edecek şekilde kullanılması,sürekli şekilde eşit işlem ilkesine aykırı davranılması başlıca haklı sebep örnekleriolarak sayılabilir.Haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemece ortaklığın feshine karar verebileceği gibi, davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkmalarına yahut duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme dehükmedilebilir (m. 531, c. 2). Çıkma dışında mahkemenin öngörebileceği çözümler için İsviçre ve Türk öğretisinde dile getirilen başlıca öneriler; mahkemece ortaklığın bölünmesi, anasözleşmenin değiştirilmesi, bu kapsamda kâr dağıtılmasına, oy hakkına, bilgi alma hakkına ilişkin düzenlemeler yapılması, genelkurul yerine karar alınması, bu kapsamda mevcut yöneticilerin değiştirilmesi, kârdağıtımı kararı verilmesi, ayrıca müdür atanması vb. hususlarda yönetim kurulukararları alınması, değiştirilmesi ve icrasına hükmedilmesi olarak sayılabilir.Haklı sebeple fesih davası ortaklık için son çare olarak başvurulması gerekenbir çözüm tarzıdır. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 6 - Alıştırma Soruları 1) Başkasına ait malları kullanma ve bunlardan yararlanma yetkisini veren hakka ne ad verilir? A ) İntifa Hakkı B ) Muafiyet Hakkı C ) Oy Hakkı D ) Pay Hakkı E ) İstifa Hakkı Çözüm : İntifa Hakkı: Başkasına ait malları kullanma ve bunlardan yararlanma yetkisini veren haktır. Doğru cevap A şıkkıdır. 2 ) Aşağıdaki pay türlerinden hangisi genel kurula özgü olan bazı yetkilere sınır getirebilir? A ) İmtiyazlı paylar B ) Adi paylar C ) Çıplak paylar D ) Bedelli paylar E ) Bedelsiz paylar Çözüm : İmtiyazlı paylar genel kurula özgü olan bazı yetkilere sınır getirebilir. Bu nedenle doğru şık “a”dır. Doğru cevap A şıkkıdır. 3 ) Aşağıdaki ifadelerden hangisi tasfiye ilkesi değildir? A ) Ortaklık varlığını sürdürür. B ) Ortaklık tüzel kişiliği devam eder. C ) Ortaklık amacı tasfiye amacına dönüşür. D ) Ortaklık organlarının varlığı devam eder. E ) Ortaklık ticaret unvanında değişiklik olmaz. Çözüm : Ortaklığın tasfiye haline girmesiyle ticaret unvanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenir. Bu nedenle doğru şık “e”dir. Doğru cevap E şıkkıdır. 4 ) Genel kurul toplantılarına ilişkin aşağıdakilerden hangisi doğrudur? A ) Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. B ) Gündemde bulunmayan konular da karara bağlanır. C ) Gündem, üyelerin ortak kararıyla belirlenir. D ) Tasfiye memurları genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahip değildir. E ) Toplantıya yalnızca fiziksel ortamda katılım mümkündür. Çözüm : Olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü toplantılar ise gerektiği zaman yapılan toplantılardır. Doğru cevap A şıkkıdır. 5 ) Anonim ortaklıklarda elektronik genel kurul ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır? A ) Fiziki katılımının ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. B ) Bazı teknik alt yapıyı ve ayrıntılı usül hükümlerini gerektirir. C ) Gümrük ve ticaret bakanlığınca hazırlanan bir yönetmeliğin çıkarılmasına bağlanmıştır. D ) Sadece borsa şirketlerinde zorunlu kılınmıştır. E ) Elektronik genel kurulun yapılabilmesi için denetim kurulunun toplantıda bulunma şartı vardır. Çözüm : Yeni TTK’nin getirdiği önemli bir yenilik de elektronik genel kurul ve oy kullanmaya dair, “genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur” hükmüdür. Ancak bu tür katılma ve oy verme, bazı teknik altyapıyı ve ayrıntılı usul hükümlerini gerektirdiğinden uygulama, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan bir yönetmeliğin çıkarılmasına bağlanmış; yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte, sistemin uygulanması, sadece borsa şirketlerinde zorunlu kılınmıştır; diğer şirketler ise ihtiyari olarak elektronik toplantı ve oy kullanma usulünü uygulayabilirler. Doğru cevap E şıkkıdır. 6 ) Şahlar Oto. San. Anonim Şirketi otomotiv alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Holding sahipleri tarafından mevcut denetçinin görevine son verilerek yenisinin seçilmesi düşünülmektedir. Ayrıca şirkete ait önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı planlanmaktadır. Şahlar Holdingin planladığı yukarıda belirtilen durumları gerçekleştirmeye yetkili makam hangisidir? A ) Yönetim Kurulu B ) Genel Kurul C ) Denetim Kurulu D ) Şirket hissedarları E ) Genel Müdür Çözüm : 1. Ana sözleşmenin değiştirilmesi; 2. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi, görevden alınmaları, 3. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları, 4. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınması, 5. Kanunda öngörülen istisnalar dışında ortaklığın feshi, 6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı (önemli miktarın ne olduğu, uygulamada soruna yol açabilir), genel kurulun devredilemez yetkisine giren konulardandır. Doğru cevap B şıkkıdır. 7 ) I. Yokluk. II. Butlan. III. İptal Edilebilirlik. IV. Askıda Hükümsüzlük. V. Fesih. VI. İnfisah. Yukarıdakilerden hangileri "Hukuki Sakatlık" çeşitlerindendir? A ) I, II,ve IV B ) I, II, III ve IV C ) II,III,V ve VI D ) II, III, IV ve V E ) III ve VI Çözüm : Hukuki sakatlık, ihlal edilen hukuk kuralının niteliğine göre dört şekilde ortaya çıkar: Yokluk, butlan, iptal edilebilirlik (iptaldavası) ve askıda hükümsüzlük. Doğru cevap B şıkkıdır. 8 ) Anonim şirketlerde genel kurula ilişkin aşağıdaki bilgilerden hangisi doğrudur? A ) Şirketin yürütme organıdır. B ) Aldığı kararlar yalnızca toplantıya katılan pay sahiplerini bağlar. C ) Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına bizzat katılmaları zorunludur. D ) Genel kurulun sorumluluğu yoktur. E ) Genel kurul toplantılarının fiziken yapılması zorunludur. Çözüm : Genel kurulun aldığı kararlar, toplantıya katılsın katılmasın tüm ortakları, organları ve ortaklığı bağlar. Yürütme değil, karar organı olduğu içindir ki sorumluluğu da yoktur; sorumluluk, alınan kararları uygulayan yönetim kurulunda ve organ niteliği olmamasına rağmen denetçilerdedir. Toplantılar elektronik ortamda da yapılabilir. Pay sahiplerinin toplantılara bizzat katılmaları gerekmez; temsilci aracılığıyla da katılabilirler. Doğru yanıt D'dir. Doğru cevap D şıkkıdır. 9 ) Aşağıdaki örneklerden hangisinde alınan genel kurul kararı yokluk yaptırımına tabi olur? A ) Genel kurul çağrısının yetkili kişi veya organlarca yapılmamış olması B ) Pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkını sınırlayan bir karar alınması C ) İtibari değersiz pay oluşturulmasına karar verilmesi D ) Sermaye için faiz ödenmesine karar verilmesi E ) Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kaldırılmasına karar verilmesi Çözüm : Genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir: Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasıdır. Bunların birisindeki eksiklik durumunda, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur. Dolayısıyla bir toplantı yapılmadığı veya karar alınmadığı halde alınmış gibi gösterilir ise, karar yokluk yaptırımına tabi olur.Genel kurul çağrısının yetkili kişi veya organlarca yapılmamış olması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Diğer seçeneklerde yer alan hallerde ise butlan yaptırımı söz konusu olur. Doğru yanıt A'dır. Doğru cevap A şıkkıdır. 10 ) Anonim şirketlere genel kurul kararlarının butlanına ilişkin aşağıdaki bilgilerden hangisi doğrudur? A ) Genel kurul kararının kurucu unsurlarında eksiklik bulunması halinde söz konusu olan bir yaptırımdır. B ) Butlan, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde ileri sürülmelidir. C ) Butlanın tespiti davasının açılması, kararın uygulanmasını engellemez. D ) Açılan butlanın tespiti davası sonunda verilen karar yalnızca davaya taraf olan pay sahipleri için bağlayıcıdır. E ) Butlanı ileri sürebilecek olan kişiler sınırlı sayıda olup kanunda sayılmıştır. Çözüm : Butlanda kesin geçersizlik söz konusudur; hakim bunu resen göz önünde bulundurur ve herkes bu geçersizliği bir süreye bağlı olmaksızın ileri sürebilir ve tespit ettirebilir. Butlanın tespiti davasının açılması, kararın uygulanmasını engellemez. Doğru yanıt C'dir. Doğru cevap C şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Anonim ortaklık genel kurulunu toplantıya davet konusunda aşağıdakilerden hangisi yetkili değildir? a. Görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu b. Tasfiye işleriyle sınırlı olmak üzere tasfiye memurları c. Azınlık d. Denetçi e. İflâs idaresi 6. Anonim ortaklık genel kurulu kural olarak hangi basit yetersayı ile toplanır? a. 1/2 b. 1/4 c. 2/3 d. 3/4 e. 1/3 2. Anonim şirketlerde oy hakkı ile ilgili aşağıdakilerden hangisi yanlıştır? a. Oy hakkı anasözleşme ile sınırlandırılabilir. b. Oy hakkı payın itibari değerine göre belirlenir. c. Oy hakkı fiziki veya elektronik genel kurulda kullanılabilir. d. Oy hakkı temsilci aracılığı ile kullanılamaz. e. Anasözleşme ile oyda imtiyazlı paylar yaratılabilir. 7. Anonim ortaklıklarda şirket merkezinin yurt dışına taşınması için yapılacak toplantıda karar yetersayısı aşağıdakilerden hangisidir? a. Sermayenin yüzde yetmiş beşi b. Toplantıya katılanların yüzde altmışı c. Toplantıya katılanların çoğunluğu d. Toplantıya katılanların oy birliği e. Tüm ortakların oy birliği 3. Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin olarak aşağıdaki bilgilerden hangisi yanlıştır? a. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılmalıdır. b. TTK’da genel kurul kararlarının butlanı düzenlenmiştir. c. TTK’da genel kurul kararlarının yokluğu düzenlenmiştir. d. Genel kurul toplantısında oy kullanmasına izin verilmeyen paysahibi, oyunun kararın alınmasına etkili olduğunu ispat etmesi şartıyla kararın iptalini isteyebilir. e. Paysahibinin bilgi alma hakkını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran genel kurul kararları yoklukla sakattır. 4. Aşağıdakilerden hangisi genel kurulun görev ve yetkilerinden değildir? a. Anasözleşmenin değiştirilmesi b. Dağıtılacak kâr paylarının belirlenmesi c. Tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi d. Nama yazılı pay senetlerinin devrine izin verilmesi ve yeni malikin pay defterine kaydedilmesi e. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına karar verilmesi 5. Azınlık pay sahiplerinin genel kurul toplantısı çağrısına ilişkin talebine yönetim kurulu tarafından kaç gün içinde cevap verilmezse, azınlık mahkemeye başvurabilir? a. 15 b. 10 c. 7 d. 5 e. 3 8. Anonim ortaklıklarda olağan genel kurul toplantısı hangi süre içinde yapılmalıdır? a. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde b. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren 1 ay içinde c. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren 2 ay içinde d. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren 15 gün içinde e. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren 10 gün içinde 9. Anonim ortaklık genel kurulunda alınan kararlardan dolayı sorumluluk kime aittir? a. Pay sahiplerine b. Azınlık pay sahipleri c. Genel kurula d. İflâs idaresine e. Yönetim kuruluna 10. Anonim ortaklığın, sürenin dolması veya genel kurul kararı ile sona erdiği hâllerde, malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmak kaydı ile genel kurulun sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile ortaklığın devamına karar vermesine ne ad verilir? a. Tasfiye b. Tasfiyeden dönme c. Ek tasfiye d. İflâs e. Konkordato Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. d 2. d 3. c 4. d 5. c 6. b 7. e 8. a 9. e 10. b Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul”konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Genel Kurul” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 7 Özet 1 2 Anonim ortaklıkta pay ve pay senedi türlerini açıklamak. Anonim ortaklıkta paylar çeşitli sınıflara ayrılmaktadır. Bunlar; Nakit-ayın karşılığı pay, oy hakkı olan-oydan yoksun pay, itibari değeri olan-itibari değeri olmayan pay, imtiyazlı-adi pay, bedelli-bedelsiz pay şeklindedir. Pay senetleri devi şekillerine göre de iki ayrılmaktadır. Bunlar; hamiline yazılı pay senetleri ve nama yazılı pay senetleridir. Pay sahibinin hak ve borçlarını anlatmak. Pay sahipliği sıfatının kazanılması aslen veya devren mümkün olabilmektedir. Aslen kazanma, kuruluşta ve sermaye artırımında sermaye taahhüdünde bulunulması yoluyla gerçekleşir. Birleşme ve tür değiştirme sonucu çıkarılan payların da aslen kazanıldığı kabul edilir. Devren kazanma ise, payın başkasından, satım, trampa, bağışlama gibi bir işlemle devralınmasıyla gerçekleşir. Pay sahipliğinin miras, cebri icra ve evlilikteki mal rejimleri uyarınca iktisabı da bu kapsamdadır. 3 Anonim şirketin çıkarabileceği menkul kıymet türlerini belirlemek. Anonim ortaklıklar pay senetleri dışında, çeşitli menkul kıymetler çıkartabilmektedir. Bunlardan ilki, ilmühaberleridir. İlmühaberler, ilerde çıkarılacak pay senetleri ile değiştirilmek üzere, pay senetlerinin yerine geçici olarak çıkarılan ve kıymetli evrak niteliğinde olan senetlerdir. Anonim ortaklıklar, tahvil ve kanunda adı geçen diğer menkul kıymetleri de çıkarabilirler. TTK. m. 504/1, “Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkı veren senetler ile her çeşit menkul kıymetler...” diyerek bunlara işaret etmiştir. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 7: Pay Sahipliği ve Menkul Kıymetler Anonim Ortaklıkta Pay ve Pay Sahipliği 1. Anonim ortaklıkta paya ilişkin ilkeleri detaylı olarak açıklayınız. Cevap: ANONİM ORTAKLIKTA PAY VE PAY SAHİPLİĞİ Paya İlişkin İlkeler En önemli kavramlardan birisi olan payın, üç farklı anlamda kullanıldığı, yuka- rıda, anonim ortaklığın tanımı ve unsurları başlığı altında açıklanmıştı. Öğreti, kanunun çeşitli hükümlerinden hareketle, paya ilişkin aşağıda belirtilen ilkeleri ortaya koymuştur. Tescil ile Oluşma Pay, kuruluşta veya sermaye artırımlarında, tescil ile oluşur (TTK m.354-355, 455-456, 486/2). Senede Bağlanmasının Etkisi Payın senede bağlanması, paya bağlı haklar ve borçlarda kural olarak bir değişik- liğe yol açmaz fakat senede bağlanmış payların tedavül yeteneği daha yüksektir. Senede bağlanmamış (çıplak) paylar da her tür (satış, rehin, intifa, haciz, önalım, alım, geri alım gibi) işlemlere konu olabilir fakat senede bağlanmış olup olmaması, paya ilişkin işlemlerin şekli yönünden farklılık yaratabilir. Orneğin, bedeli tamamen ödenmiş olan çıplak payın devri, alacağın temliki hükümlerine (yazılı şekle) tabidir fakat senede bağlı payların devri, senedin türüne göre değişir. Payın Bölünmezliği İlkesi Uyarınca payın sağladığı haklar bir bütün olup bu haklar ayrı kişilerce kullanıla- maz. Bir payın birden çok maliki varsa, bu hâlde de müşterek temsilci aracılığıyla hakların kullanılması gerekir. İtibari değerlerini değiştirmek suretiyle payların bölünmesi veya birleştirilmesi için de anasözleşme ̈ değişikliği ve ayrıca birleştir- mede, her pay sahibinin rızası gerekir (TTK m.477). Devir Serbestliği İlkesi Gereğince, senede bağlanmış olsun olmasın, paylar devredilebilir. Kollektif, ko- mandit ve limited ortaklıklardan farklı olarak, anonim ortaklıklarda pay devri için diğer ortakların rızası gerekmez. Fakat devir serbestliği kuralı, nama yazılı hisse senetleri yönünden istisnaya uğramaktadır (bkz. TTK m. 490 vd.). Devir serbestliği ilkesi ve istisnaları ile devir şekilleri konusu ilerde ayrıca anlatılacaktır. 2. Anonim ortaklıkta pay sahipliğinin kazanılması nasıldır? Cevap: Pay Sahipliğinin Kazanılması Burada, kazanma türleri ile pay sahipliğinin kazanılmasında devir serbestliği ku- ralının ele alınması gerekir. Pay sahipliği aslen veya devren kazanılır.1. Aslen kazanma, kuruluşta ve sermaye artırımında sermaye taahhüdünde bulunulması yoluyla gerçekleşir. Birleşme ve tür değiştirme sonucu çıkarılan payların da aslen kazanıldığı kabul edilir.2. Devren kazanma ise, payın başkasından, satım, trampa, bağışlama gibi bir işlemle devralınması şeklinde olur. Pay sahipliğinin miras, cebri icra ve evlilikteki mal rejimleri uyarınca iktisabı da devren kazanma kapsamında olmakla birlikte özellik gösteren durumlar olduğundan, kanunda özel hükümler mevcuttur. 3. Anonim ortaklıkta pay türlerini detaylı olarak açıklayınız. Cevap: Pay Türleri Paylar, çeşitli yönlerden sınıflandırılmakta ve oluşan türlere de farklı hukuki so- nuçlar bağlanmaktadır. Nakit Karşılığı Pay / Ayın Karşılığı Pay Kural olarak, pay sahiplerinin anonim ortaklığa getirecekleri sermayenin nakit (para) olması zorunluluğu yoktur; para dışındaki değerlerin de sermaye konul- ması mümkündür (TTK. 128, 342). Ayın sermayeye değer biçilme yöntemi (m. 343) ve değerin anasözleşmede gösterilmesi gerektiği, kanunda özel olarak düzenlenmiştir (m. 339/1,e). Oy Hakkı Olan Pay / Oydan Yoksun Pay TTK m.434/2’ye göre, her pay sahibi, yalnız bir payı olsa bile en az bir oy hakkını haizdir fakat birden çok paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı anasözleşme ile sınırlandırılabilir. Şu hâlde, TTK’ya göre, kural olarak oysuz pay olamaz. Özellikle eklemeliyiz ki oy hakkı, payın kanunen veya anasözleşme ile belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesi ile doğar (m. 435). İtibari Değeri Olan Pay / İtibari Değeri Olmayan Pay TTK m.476 uyarınca, payın itibari değeri en az bir kuruştur; bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Bu değer, Cumhurbaşkanlığınca yüz katına kadar artırılabilir. Bu kurala aykırı şekilde çıkarılan paylar geçersizdir; çıkaranlar da zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Şu hâlde, itibari değersiz pay olmaz. İtibari değerden aşağı bir bedelle de senet çıkarılamaz fakat itibari değerlerinden daha yüksek bir bedelle (primli, agiolu) çıkarılabilmeleri için de anasözleşmede hüküm bulunması veya genel kurulun karar alması gerekir (m. 347). TTK, itibari değere önemli bazı sonuçlar bağlamış; pay sahipliği haklarının kullanımı ve primli çıkarılacak paylarda primin hesabı gibi bazı konularda itibari değeri ölçü kabul etmiştir. TTK m. 434, pay sahiplerinin oy haklarını, genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanacaklarını açık hükme bağlamıştır. Ayrıca, kazanç ve tasfiye payı dağıtımında pay oranına, hatta pay karşılığında yapılan ödemelerin sermayeye olan oranına bakılır (m. 507, 508). İmtiyazlı Pay / Adi Pay İlk veya değiştirilmiş anasözleşme ile, bir kısım paylara imtiyaz tanınabilir; imti- yaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi hususlarda diğerlerine oranla paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır (m. 479-480, 360). Böyle bir ayrıcalıkla donatılmış paylara imtiyazlı pay, böyle bir ayrıcalık tanınmamış olanlara ise adi pay denilmektedir. İmtiyazlar ancak anasözleşme ile oluşturulur. TTK imtiyazı, “paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı” şeklinde tanımladıktan sonra, 360’ıncı maddesinde, “belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azınlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı” tanınması yoluyla da imtiyaz oluşturulmasına izin vermiştir. İmtiyaz konusu olabilecek haklar sınırlı değildir; nitekim m. 478/2’deki “gibi” sözcüğü de bunun kanıtıdır. Kâr ve tasfiye payı dağıtımı, rüçhan ve oy hakkı yanında, bu sözcüğe dayanılarak tahvil ve intifa senetleri alma, ortaklık tesislerinden yararlanma gibi birçok hususta imtiyaz oluşturulabileceği kabul edilmektedir. Ülkemizde özellikle oy hakkında imtiyaza daha çok rastlanabilmektedir. Örneğin, bazı payların sahipleri genel kurul toplantılarında ellerindeki pay başına birer oy kullanırlarken anasözleşmede diğer bazı payların her birisinin beşer oy hakkı sağlayacağı düzenlenmiş olabilir. Böylece, eşit itibari değerli paylardan bir kısmına oyda imtiyaz tanınmış olur (TTK m. 479/1). Öte yandan TTK, farklı itibari değerdeki paylara eşit oy hakkı tanınması yoluyla düşük itibari paylar lehine bir imtiyaz sağlanmasına izin vermemiştir (m. 479). Kanun, bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabileceğini düzenlemek suretiyle bir üst sınır getirmiştir fakat kurumsallaşmanın gerektirdiği veya haklı bir nedenin kanıtlandığı durumlarda bu sınırlama uygulanmayacaktır. Bu iki durumda, şirket merkezinin bulunduğu yerin asliye ticaret mahkemesinin, gerekçeyi inceleyip, sınırlamadan istisna etme kararı vermesine gerek vardır (m. 479/2). Oyda imtiyaz, anasözleşme değişikliklerinde, ibra ve sorumluluk davası açılmasında uygulanmaz (m. 479/3). Bir ortaklıkta imtiyazlı payların bulunmasının en önemli sonucu, imtiyazlı paylara zarar verici nitelikteki anasözleşme değişiklikleri, kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve sistem içinde yönetim kurulunca yapılacak sermaye artırımlarında, karar, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte ise, kararın uygulanabilmesi için, imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarının ayrıca toplanarak ilgili kararı onaylamalarına gerek bulunmasıdır (TTK m. 454). Bedelli Pay / Bedelsiz Pay Sermaye artırımlarında, artırılan sermaye ortaklık içi kaynaklardan karşılanıyor ise, artırılan kısım karşılığı çıkarılan paylar, bir bedel alınmaksızın, artırımın tes- cili anında mevcut pay sahiplerine dağıtılır. Bu paylara bedelsiz (yeniden ödeme- siz veya gratis) paylar denilir ve bedelsiz pay alma hakkı, kaldırılamaz, sınırlana- maz ve bu haktan vazgeçilemez (m. 462/3). Buna karşılık, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılıyorsa çıkarılacak yeni paylardan almak isteyen mevcut ortakların ve üçüncü kişilerin, ortaklığa pay bedellerini ödemeleri gerekir (m. 461). Bu paylara ise bedelli paylar denilir. 4. Anonim ortaklıklarda Payın Serbestçe Devredilebilmesi İlkesi ve İstisnalarını genel hatlarıyla açıklayınız. Cevap: Payın Serbestçe Devredilebilmesi İlkesi ve İstisnaları Tipik sermaye ortaklığı niteliğine bağlı olarak anonim ortaklıklara özgü temel il- kelerden birisi de senede bağlanmış olsun olmasın, payın serbestçe devredilebil- mesidir. Bu ilke, pay sahibinin, herhangi bir makam, organ veya kişinin izni veya icazetini almasına gerek olmaksızın payını devredebilmesini ifade etmektedir. Oysa kollektif, adi komandit ve limited ortaklıklarda pay serbestçe devredilemez; bunun için diğer tüm veya belirli oranda ortakların rızası gerekmektedir (TTK m. 226/2, 315, 595). İlkenin kapsamına, payın devredileceği kişiyi seçme serbestîsi de gireceğinden, payı devralacak olanın kimliği ve kişiliği önem taşımaz; herhangi bir gerçek veya tüzel kişi, pay mülkiyetini edinmenin tabi olduğu usule uymak suretiyle pay sahipliğini kazanabilir. TTK m. 489-490 vd. hükümleri uyarınca, anonim ortaklık payları kural olarak serbestçe devredilebilir. Paylara devir ve tedavül kolaylığı sağlanması amaçlandığı içindir ki kıymetli evrak niteliğine sahip pay senetleri çıkarılabilmesine olanak tanınmış, hatta senetlerin “hamiline” yazılabilmesine de izin verilmiştir (TTK m. 484/1). Ayrıca, m. 486, hamiline yazılı senetlerin, pay bedeli ödendikten itibaren üç ay içinde, nama yazılı senetlerin ise azınlığın talebi halinde yönetim kurulu tarafından bastırılması ve dağıtılması zorunluluğu getirmiş ise de senede bağlanmış paylar ile çıplak paylar arasında, pay sahipliği haklarının içeriği ve sınırları açısından fark yoktur. Pay sahibi haklarını senetsiz de kullanabilir çünkü pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi pay senedi çıkarılmış olmasına bağlı değildir. Bununla birlikte şayet pay senedi çıkarılmış ise, payın devri kolaylaştırılmış ve ayrıca pay sahibine başka bazı olanaklar tanınmış olur. Sermaye borcunda temerrüt nedeniyle ıskat (m. 482-483), birleşmede ayrılma akçesi vererek çıkarma (m. 141), şirketler topluluğunda hakim şirketin, belirli koşullarla, bağlı sermaye şirketindeki azınlığın paylarını satın alması (m. 208) ve haklı nedenle fesih davasında mahkemenin payın gerçek değerinin davacıya ödenerek şirketten çıkarılmasına karar vermesi (m. 531) gibi özel ve istisnai hükümler bir yana, anonim şirkette pay sahiplerinin ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaları, kural olarak söz konusu olmadığı için, bu eksikliği giderici bir çare olarak da payların serbestçe devredilebilmesi kuralı öngörülmüştür. Payların serbestçe devrine izin verilmesinin daha da önemli bir nedeni, anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin kişiliğine önem verilmemiş olmasıdır. Alacaklıların yegane güvencesini ortaklık malvarlığı oluşturduğundan, sermaye ile onun karşılığı olan malvarlığının korunmasını ve iade edilmesini sağlamak amacıyla da kanunda, çeşitli önlemlere yer verilmiştir (bkz. m. 347, 358, 376-377, 378, 379 vd., 395, 551, 514-523 gibi). Sermaye borcunu ifa etmek dışında ortaklar -istisnai nitelikteki ikincil yükümlülükleri bir yana bırakırsak- başka yükümlülük ve borçlar altına sokulamayacakları için kanun koyucunun bu yaklaşımı yerindedir. Fakat devredilebilirlik mutlak bir kural olmayıp kanundan veya iradeden doğan istisnaları mevcuttur. Kanun koyucu, bazen bizzat ortaklık tüzel kişiliğini, bazen pay sahiplerini, alacaklıları ya da kamu menfaatini koruma düşüncesi ile ortaklığın “anonim” niteliğine ve payları devir serbestliğine sınırlamalar koymuştur. Gerçekten, mutlak ve sınırsız bir devir serbestisi geçerli kılınsaydı, ortaklık hiç de istenmeyen kişi ve grupların egemenliğine geçebilir; örneğin, rakipler, yabancı uyruklu, geçimsiz veya uzak durulan bazı insanlar ortak olabilir veya pay sahiplerinin üstlendikleri ikincil yükümlülükler (m. 480/4) sayesinde faaliyet gösteren bir ortaklığın payları, bu yükümlülükleri ifa edemeyecek kişilere geçebilirdi.Şu hâlde, payların devredilebilmelerini sınırlamak veya zorlaştırmak gerekli, hatta zorunlu olabilmektedir. Getirilen bu sınırlamalar ile ya üçüncü kişilere yapılan devirler tümü ile hükümsüz bırakılmış ya da pay sahipliği konumundaki değişim, belirli bir makamın onayına bağlı kılınmıştır. İstisnai nitelikteki bu tür kanuni sınırlamaların yanı sıra, pay sahipleri de gerek anasözleşmeye koyacakları “bağlam” (m. 492-495) düzenlemeleri yoluyla, gerek kendi aralarında veya üçüncü kişilerle yapacakları borçlar hukuku sözleşmeleri ile payların devrini bir takım koşullara bağlayabilecekler ve bu sayede pay sahiplerinin “kişiliklerini” ön plana çıkarabileceklerdir. 5. Payın Serbestçe Devredilebilmesi İlkesinin Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen istisnalarını detaylı olarak açıklayınız. Cevap: Türk Ticaret Kanunu’nda Öngörülen İstisnalar Anonim Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Taahhüt Etme Yasağı Kuralı Edinmenin Şartları: TTK m. 379’a göre, bir ortaklık kendi paylarını, sermaye- sinin onda birini aşan veya bir işlem sonucu aşacak olan miktarda, ivazlı olarak devralamayacağı gibi, rehin olarak da kabul edemez; bu yasak, bir üçüncü kişinin kendi adına ancak şirket hesabına aldığı veya rehnettiği paylar için de uygulanır(Oran Şartı). Payların, öngörülen sınır içinde iktisap veya rehin olarak kabulü için, m. 379/2 uyarınca, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şart olup en çok beş yıl ile sınırlandırılmış bu yetkilendirmede, kabul edilecek payların itibari değerleri (ve) sayıları belirtilerek toplam itibari değerleri ile ödenecek bedelin alt ve üst sınırları gösterilmelidir (Yetkilendirme Şartı). Kanun, oran ve yetkilendirme şartlarına ilave olarak edinilecek pay bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifinin, en az, esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve anasözleşme uyarınca dağıtımına izin verilmeyen yedek akçe toplamı kadar olmasını da şart koşmuş (Net Aktif Yeterliliği Şartı); ayrıca, öngörülen şartlarla edinilecek payların bedellerinin tamamen ödenmiş olmasını da (Karşılığı Ödenmiş Paylar Bulunması Şartı)aramıştır (m. 379/3 ve 4). Edinme Yasağının Amacı ve Yaptırımı: Emredici bu düzenlemeye aykırı sözleşmeler geçersiz olduğu gibi (m. 379/1), bu yasağı dolanma (kanuna karşı hile) niteliğindeki bazı işlemler de geçersizdir (m. 380). Yasağın konuluş amacı, ortaklık sermayesinin iade edilmesini, malvarlığının azaltılmasını ve edinilecek payların spekülatif işlemlere konu yapılmasını önlemektir. Yasağın İstisnaları: Kanun, anılan yasağın istisnalarını da düzenlemiş olup, bu hâllerde, ortaklığın, 379uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın kendi paylarını edinmesinde sakınca görmemiştir: 1. Paylar, sermaye azaltılmasına dair m. 473-475 hükümleri uyarınca devralınıyorsa (m. 382/1,a). Payların devralınması külli halefiyet kuralı gereği ise (m. 382/1,b). Devralma, bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa (m. 382/1,c). Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartı ile ve cebri icradan, şirketin bir alacağının tahsili amacına yönelik alınıyorsa (m. 382/1,d). Şirket, bir menkul kıymetler şirketi ise (yani devralma ortaklığın işletme konusuna giriyor) (m. 382/1,e). Şirket, bedelleri tamamen ödenmiş bu payları bedelsiz devralıyor ise (m. 383, aynı hüküm, yavru şirket paylarının ana şirket tarafından alınmasında da kıyasen uygulanacaktır). Edinilen Payların Ne Yapılacağı: Kanunun izin verdiği bu istisnai hâllerde ortaklığın, kendi devraldığı payları ne yapması gerektiği de gösterilmiştir: TTK m. 382’nin b-d bentlerine göre alınan paylar, devirleri şirketin kaybına yol açmayacak ilk fırsatta ve her hâlde en geç üç yıl içinde elden çıkarılmak zorundadır (kuralın istisnası için bkz. m. 384). TTK m. 379-381’e aykırı olarak edinilen veya rehin alınan paylar, en geç altı ay içinde elden çıkarılır veya üzerindeki rehin kaldırılır (m. 385). TTK m. 384 ve 385 hükümleri uyarınca elden çıkarılması gerekmesine rağmen fiilen elden çıkarılamayan paylar ise, sermayenin azaltılması yolu ile hemen yok edilir (m. 386). Edinilen Paylara Bağlı Hakların Donması: Elden çıkarıncaya dek, ortaklık elinde kalan kendi payları ile yavru şirket tarafından edinilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurul toplantı nisabının hesabında da dikkate alınmaz. Bedelsiz payları edinme hariç, şirketin devraldığı kendi payları, hiçbir pay sahipliği hakkı vermez; yavru şirketin edindiği ana şirket payları ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar (m. 389). Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı: TTK m. 388/1, sadece edinme veya rehin almayı değil, şirketin kendi paylarını taahhüt etmesini de yasaklamış; bazı olguları bu kapsamda saymıştır (f. 2). Buna aykırı davranılması hâlinde de söz konusu payları şirket değil, kuruluşta kurucular, sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyeleri taahhüt etmiş sayılır ve bedellerinden sorumlu tutulurlar; kusursuzluğunu kanıtlayan kişi bu sorumdan kurtulur (f. 3). Birinci ve üçüncü fıkra hükümleri, ana şirket paylarını taahhüt eden yavru şirketlere de kıyasla uygulanır ve paylar, yavru şirketin yönetim kurulu üyelerince tahhüt edilmiş sayılır (f. 4). Tescilinden Önce Payın Devri Yasağı TTK m. 352 ve 486/1 ve 4 hükümleri uyarınca, ortaklığın kuruluşunun veya ser- maye artırımının tescilinden önce çıkarılan pay senetleri (karş. 486/1’de pay den- mesi hatalıdır) geçersiz olduğu gibi, bu aşamada yapılan pay devirleri de ortaklığa karşı hükümsüzdür. Hükümlerin ortak gerekçesi, payın tescil ile doğmasıdır. Bedeli Tamamen İfa Edilmemiş Payın Devrinde Ortaklığın Devri Kabul Etmeme YetkisiTTK m. 491 hükmü uyarınca, karşılığı tamamen ifa edilmemiş nama yazılı pay, kural olarak şirketin onayı ile devdedilebilir; miras, mal rejimleri ve cebri icra yoluyla iktisap istisnadır. Şirket, sadece devralanın ödeme gücü şüpheli ise ve şir- ketin istediği teminat verilmez ise, devre onay vermekten kaçınabilir (f. 2). Diğer Kanunlarda Öngörülen İstisnalar Bazı kanunlarda, belirli tür veya nitelikteki anonim ortaklıkların paylarının dev- rinde resmi makamlardan izin alınması şartı öngörülmüştür. İradeden Doğan İstisnalar Anasözleşmeye konulacak bağlam hükümleri ile, nama yazılı pay senetlerinin devrinde, ortaklığın devre onay vermesi öngörülebilir (TTK m. 492-495). İkincil yükümlülükler öngörülmesi de anasözleşmede hüküm bulunmasını, yükümlülüklerin nama yazılı senetlere ve devirlerinin ortaklık onayına bağlanmasını gerektirir (TTK m. 480/4). 6. Anonim ortaklıkta Sermaye Borcunu (Tek Borç İlkesi) detaylı olarak açıklayınız. Cevap: Pay Sahibinin Borç ve Yükümlülükleri Sermaye Borcu (Tek Borç İlkesi) Kanunda öngörülen istisnalar dışında, pay sahiplerinin tek bir borcu vardır; o da sahip olunan paylara karşılık taahhüt ettiği pay bedelini veya payın itibari değe- rini aşan primi ifa borcudur (m. 480/1, 329/2). Bu nedenle, anonim ortaklıklarda “Tek Borç İlkesi” geçerlidir. Sermaye borcu ifa edildikten sonra, pay sahipleri, kendi rızaları dışında yeni ve ek sermaye koyma borcu altına sokulamazlar. Ek sermaye taahhüdü ancak oy birliği ile gerçekleşebilir. Gerçek anlamda birer istisna sayılmasa da tek borç ilkesinin iki istisnasından söz edilir, primli (agiolu) paylar ve ikincil (tali) yükümlülükler. Sermaye borcu, payların itibari değerlerinden oluşur. Fakat anasözleşmede veya genel kurul kararında öngörülmek şartı ile itibari değerinin üzerinde bir bedelle (primli) pay ihracı mümkündür (m. 347). Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş şirketlerde, anasözleşme ile yönetim kuruluna, primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir (m. 480/2). Bu durumlarda pay sahibinin sermaye borcu, primi de kapsar (m. 480/1). 7. Anonim Ortaklıkta Sermaye Borcunun İfası nasıldır? Cevap: Sermaye Borcunun İfası Borcun ifa ediliş yöntemi, sermayenin türü ve niteliğine göre değişir.1. Nakit sermaye taahhüt edilmiş ise, payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç yirmidört ayda ödenir.Geri kalan kısmın ödenme zamanları, sermaye artırımlarında genel kurul ka- rarında veya katılma taahhütnamesinde gösterilebileceği gibi; genel kurula veya yönetim kuruluna çağrı yapma yetkisi de tanınabilir. Bakiye borcun ifasını, tasfiye halinde tasfiye memurları, iflâsta ise iflâs idaresi isteyebilir. TTK m. 481 uyarınca, pay bedelleri ortaklardan, yönetim kurulunca ve anasözleşmede aksine hüküm yoksa ilân yoluyla istenir. İlanda, borç miktarı ile ödeme tarihi ve ödeme yeri de açıkça gösterilmek gerekir. Bakiye sermayenin ödenmesinde ortaklar arasında haksız farklılıklar yaratılması, eşit işlem ilkesine aykırılık doğurur; sorumluluk davası (m. 553 vd.) ve butlanın tespiti (m. 391/1,a) veya kayıtlı sermaye sistemindeki HAAO’larda iptal davasına yol açabilir (SerPK m. 18/6). 2. Ayın sermaye taahhüt edilmiş ise, sermaye borcu, ortaklığın tescili ile muacceliyet kazanır. 8. Anonim Şirkette Sermaye Borcuna Aykırılığın Yaptırımları nelerdir? Cevap: Sermaye Borcuna Aykırılığın Yaptırımları Ticaret ortaklıklarının genel hükümlerinden TTK 128 vd.’da düzenlenen yaptırım- lara daha önce değinmiştik. Ortaklık gecikmiş ifayı talep ve dava edebilir; pay sa- hibini icra yoluyla takip edebilir (m. 128/7). Anonim şirket bakımından ayrıca hü- kümler de bulunmakta olduğu için, yaptırımlara kısaca değinmek gerekmektedir. Temerrüt Faizi: Nakit sermaye borcunun ifa edilmemesi, ortaklığa, ihtara dahi gerek kalmaksızın, temerrüt faizi talep etme hakkı verir (m. 482/1; faizin başlangıcı yönünden karş. 129). Faiz oranı yönünden 3095 Sayılı Kanun, m. 2 uygulanır. Iskat: Yönetim kurulu mütemerrit pay sahibini, katılma taahhüdü ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakarak yerine ortak almaya, kendine pay senedi verilmiş ise onu iptal etmeye yetkilidir (m. 482/2). Bunun için, yönetim kurulu tarafından, pay sahibine TTSG ile ve ayrıca anasözleşmede öngörülen şekilde ilân yoluyla, şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunması ve temerrüde konu tutarı bir aylık sürede ödemesi, aksi takdirde ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği ihtarı yapılmış olması gerekir. Nama yazılı pay sahiplerine bu davet ve ihtar, ilân yerine, iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajı ile yapılır. Bir aylık ödeme süresi, mektubun alındığı tarihten başlar (m. 483/1- 2). Mütemerrit pay sahibi, yeni pay sahibinin ödemelerinden açık kalan tutar için şirkete karşı sorumlu olup, m. 501 hükmü saklıdır (TTK m. 483/3-4). Sözleşme Cezası: Anasözleşmede, mütemerrit ortağın sözleşme cezasıödemesi öngörülebilir (m. 482/3). Tazminat: Mütemerrit ortaktan tazminat da istenebilir (m. 482/4). Ortaklık özellikle, yeni (ıskat edilen yerine alınan) pay sahibinin ödemeleriyle kapanmayan açıkların tazminini isteyebilir (m. 483/3-4). 9. Anonim ortaklıklarda sır saklama yükümlülüğünü açıklayınız. Cevap: Sır Saklama Yükümlülüğü Pay sahibinin bilgi alma hakkı kapsamında, genel kurul toplantılarında, yönetim kurulundan ve denetçilerden belli konularda bilgi isteme hakkı vardır; bilgi ve- rilmesi yalnızca, istenen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken bir şirket menfaatinin tehlikeye gireceği gerekçesiyle reddedi- lebilir (m. 437/2-3). Ortaklığın ticari defterleri ve yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi, yalnız genel kurulun açık izni veya yönetim kurulu kararıyla mümkündür. İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığı ile de yapılabilir. Öğrenilen ortaklık sırlarının da daima saklanması gerekir. TTK m. 527/1’de de, denetçinin sır saklama yükümüne dair m. 404 saklı kalmak üzere, görevi nedeniyle incelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyen kişilerin, öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamalarının yasak olduğu hükme bağlanmış; aksine davranışın maddi ve manevi tazminata yol açacağı ve ceza mevzuatının suç ihbarına ilişkin hükümlerinin saklı olduğu belirtilmiştir (f. 2). 10. Anonim ortaklılarda pay sahibinin mali haklarını sayınız. Cevap: Pay Sahibinin Hakları Pay sahiplerinin hakları, nitelikleri açısından ve kullanılış şekilleri açısından ol- mak üzere iki ölçüte göre sınıflandırılabilir: Nitelikleri Açısından Nitelikleri yönünden bakıldığında, mali haklar ve kişisel haklar olmak üzere iki grup hak bulunduğu görülmektedir. Mali Haklar Bunlar; kâr payı (temettü) hakkı, hazırlık devresi faizi, tasfiye payı hakkı ve yeni paylarda önalım (rüçhan) hakkıdır. 11. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin kar payı hakkını açıklayınız. Cevap: Mali Haklar Bunlar; kâr payı (temettü) hakkı, hazırlık devresi faizi, tasfiye payı hakkı ve yeni paylarda önalım (rüçhan) hakkıdır. Kâr Payı Hakkı: En önemli mali haklardan olup, konulan sermayenin semeresidir. Her pay sahibi, kanun ve anasözleşme hükümlerine göre, pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan net dönem kârına, payı oranında katılma hakkına sahiptir (m. 507/1). 1. Dağıtım Yetkisi ve Şartları: TTK m. 408/2, d ve 409/1 uyarınca kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı ve miktarı konusunda karar yetkisi GK’da olmakla birlikte, dağıtım yapılması ve miktarı konusunda kanun ve anasözleşmenin öngördüğü bazı şartlara uymak zorunludur. Bunlara anahatlarıyla değinirsek; a) Kâr dağıtılabilmesinin temel şartı, ortaklığın net dönem kârı veya önceki yıllar kârlarından bu amaçla yedek akçe ayrılmış bulunmasıdır (m. 509/2). Ayrıca, sağlanan kârın gerçek olması da gerekir; haksız ve kötüniyetli olarak alınan kâr paylarının ortaklığa iadesi gerekir (m. 512-513); ayrıca bu husus, yönetim kurulunun sorumluluğuna da yol açar (m. 553 vd). b) Ortaklığın kazanç sağlayıp sağlamadığı, yıllık bilançoya göre saptanır (m. 508/2). Bilanço, ortaklığın hesap dönemi içerisindeki malvarlığı değişimini gösterir; eksilmeler gideri, artmalar geliri ifade eder. Aradaki fark gelir lehine ise kâr, yoksa zarar edilmiş demektir. Bilançoda eşitliği sağlamak için de kâr pasife, zarar aktife yazılır. Bilanço ile gelir tablosundan oluşan yılsonu finansal tabloları (m. 68/3), Türkiye Muhasebe Standartlarına göre ve dürüst resim ilkesi uyarınca hazırlanmalıdır (m. 515). c) Genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı verilmeli ve dağıtım miktarı saptanmalıdır (m. 408/2,d). Genel kurul kararı, basit toplantı ve karar yetersayıları ile alınır. Hiç veya yeterince kâr dağıtılmaması, genel kurul kararının iptaline neden olabilir (m. 445 vd). Dağıtım kararı üzerine kâr payı hakkı, bağımsız bir alacak hakkına dönüşür ve başkalarına devri mümkün hâle gelir. Genel kurul kararında, kârın dağıtım tarihi de saptanabilir; ya da uygulamada genellikle yapıldığı gibi, dağıtım zamanını belirleme yetkisi yönetim kuruluna bırakılabilir. d) Kâr payının nakden ödenmesi gerekir. Anasözleşmede aksine hüküm yoksa, ortakların kâr payları, esas sermayeye mahsuben ortaklığa yaptıkları ödemelerle orantılı olarak hesap ve tespit edilir (m.508/1). Kâr payı talep hakkı, beş yıllık zamanaşımına tabidir (BK. m.147/4). Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması ve kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir (Tebliğ m.5). Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez (Tebliğ m.7). e) Kâr payı ile yedek akçeler arasında önemli bağlantı vardır: TTK m. 523/1’e göre, kanunî ve anasözleşmede öngörülen ihtiyarî yedek akçeler ayrılmadıkça, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Bu nedenle yedek akçe kavramı ve türlerine ilişkin temel bazı bilgiler vermekte yarar vardır: aa) Yedek Akçe Kavramı ve Türleri: Kanun ve anasözleşme gereğince ayrılması gereken yedek akçeler dışında, genel kurul da çeşitli amaçlarla yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Bu açıdan üç türlü yedek akçe söz konudur: aa) Kanunî Yedek Akçe: Kanun gereği ayrılması zorunlu olan yedek akçedir. Yıllık kârın yüzde beşinin, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılması zorunludur (m. 519/1). Buna kanunî yedek akçenin birinci ayrımı denir. Kanuni sınıra ulaşıldıktan sonra da, m. 519/2’de üç bent halinde gösterilen paralar, yedek akçeye eklenir. Birinci kanunî yedek akçeler dışında, pay sahipleri için % 5 kâr payı ödendikten sonra, kâr payı alacak kişilere dağıtılması kararlaştırılan kısmın yüzde onu, ikinci kanunî yedek akçe olarak ayrılır (m. 519/2,c). Genel kanuni yedek akçe, esas veya çıkarılmış sermayenin yarısını geçmedikçe, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda, işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemlerin alınması için kullanılabilir (m. 509/3). bb) Anasözleşme İle Ayrılan Yedek Akçe: Anasözleşmeye konulacak bir hükümle, yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın yedek akçe olarak ayrılacağı veya yedek akçenin, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği öngörülebilir ve bunların özgülenme amacı ile harcanma şartları saptanabilir (m. 521). cc) Genel Kurul Kararıyla Ayrılan Yedek Akçe: Genel kurul, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli ise, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, ortaklığın sürekli gelişimi ve olabildiğince istikrarlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa kanun ve anasözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir (m. 523/2). Ayrıca, anasözleşmede hüküm olmasa dahi, ortaklık işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması ve veya bunların sürdürülmesi amacıyla veya diğer yardım ve hayır amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe ayırabilir (m. 523/3). 12. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin yeni pay alma hakkını açıklayınız. Cevap: Yeni Pay Alma Hakkı: Sermaye artırımları sonucu çıkarılacak yeni paylardan, ortaklık esas (veya kayıtlı sermayeli ortaklıklarda çıkarılmış) sermayesindeki payları ile orantılı olarak alma konusunda mevcut pay sahiplerine tanınan öncelik hakkına yeni pay alma (rüçhan) hakkı denmektedir (bkz. TTK m. 461/1). Bu hak tanınmasa idi, yapılacak sermaye artırımları sonucu oluşturulan paylar doğrudan başkalarına veya bazı ortaklara verilebilir; böylece diğer bir kısım ortakların ortaklık sermayesindeki oranları ve güçleri giderek zayıflatılabilirdi. Çok genel hatlarıyla yeni pay alma hakkı ve bu hakkın kullanımı konusunda şu hususları belirtmek gerekir. Yeni pay hakkına dair m. 461’e göre, genel kurulun sermaye artırım kararı ile rüçhan hakkı, ancak haklı nedenler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlanabilir veya kaldırılabilir. Yönetim kurulu rüçhan hakkının kullanılma esaslarını bir karar ile belirler ve pay sahiplerine en az 15 gün süre verir; bu karar TTK m. 35’de belirtilen gazetede ilân edilir; şirketin internet sitesine de konulur. Bu hak, bedelsiz bir hak değildir. Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ortakların, öngörülen süre içerisinde talepte bulunması ve alacağı yeni payların bedelini ödemesi gerekir (m. 461, TTK m. 461, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin onbeş günden az olmayacağını düzenlemekte fakat azami bir süre öngörmemektedir. Bu süre, hak düşürücü niteliktedir. 13. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin kişisel haklarını sayınız. Cevap: Kişisel Haklar Genel kurul toplantılarına katılma ve bununla ilgili haklar, dolaylı da olsa ortaklık yönetimine ve denetimine katılma, bilgi alma ve inceleme haklarıdır. 14. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin hazırlık devresi faizi hakkını açıklayınız. Cevap: Hazırlık Devresi Faizi Hakkı: Anonim ortaklıkta kural olarak sermaye karşılığında faiz ödenmez (TTK m. 509/1). Bu yasak, pay sahiplerinin alacaklı değil, ortaklık malvarlığına katılan kişi olarak nitelendirilmelerine ve bu nedenle yalnızca gerçekleşen kârdan yararlanabilmelerine fakat koydukları sermayeyi geri isteyememelerine dayanır. Ancak, m. 510 uyarınca, işletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek hazırlık devresi için pay sahiplerine, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak şartıyla, özellikli varlık niteliğindeki yatırımların maliyetine yüklenmek üzere, belirli bir faiz ödenmesi anasözleşmede öngörülebilir. Anasözleşme, bu devre ile sınırlı olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de belirler. Söz konusu ödemenin yapılması için, anasözleşmede düzenlenmiş olması ve ayrıca en geç ne zamana kadar süreceğinin belirtilmesi gerekir. Buradaki “zaman”, kesin bir tarih olarak anlaşılmamalı, ulaşılacak belirli bir aşamayı da içerecek şekilde geniş yorumlanmalıdır. TTK m. 510/2, sermaye artırımlarında da hazırlık devresi faizi ödenebilmesine olanak tanınmıştır. 15. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin tavsiye payı hakkını açıklayınız. Cevap: Tasfiye Payı Hakkı: Ortaklığın sona ermesi durumunda, her pay sahibi, anasözleşmede aksi öngörülmedikçe, tasfiye artığından yararlanma (tasfiye payı alma) hakkına sahiptir (m. 507/1). Tasfiye gerektirmeyen haller dışındaki tüm sona erme hâllerinde, sona erme nedeni gerçekleştikten sonra ortaklık tüzel kişiliği hemen ortadan kalkmamakta, tüzel kişiliğin de sona ermesi için malvarlığı tasfiyesi işlemlerinin yapılması gerekmektedir (m. 536 vd.). Bu işlemler sonucunda geriye kalan bir değer (tasfiye artığı) mevcut olursa, anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça, bunun da ödedikleri sermayeler ve varsa imtiyazları oranında pay sahiplerine dağıtılması gerekmektedir. Dağıtım, kural olarak alacaklılara yapılacak üçüncü davetten itibaren bir yıl geçtikten sonra ve anasözleşmede veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça para olarak yapılır (m. 543). 16. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin ortaklık yönetimini ve denetimini etkileme hakkı nasıldır? Cevap: Ortaklık Yönetimini ve Denetimini Etkileme Hakkı: Yönetim kurulu ve bağımsız denetçi/denetim kurumu bulunması gerektiği için, pay sahiplerinin bizzat yönetim ve denetim hakkı yoktur. Bununla birlikte, ortaklar, bireysel haklarını, azınlık haklarını ve kanundaki olanakları kullanarak geniş anlamda yönetim ve denetime katkı yaparlar. Örneğin, yönetici ve denetçiler esas itibariyle genel kurul tarafından seçildiğine göre, genel kurula katılmak ve seçimde oy kullanmak suretiyle, dolaylı bir şekilde yönetime ve denetime etkide bulunurlar; gerektiğinde genel kurula şikayet ve azil talebinde bulunabilirler; Bakanlığa şikayette bulunabilirler; sorumluluk davası açabilirler; yöneticilere karşı denetçileri harekete geçirebilirler; özel denetçi atanmasını isteyebilirler; mahkemede butlanın tespiti ve sınırlı düzenlenmiş olmakla birlikte iptal davası açabilirler. 17. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını açıklayınız. Cevap: Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Pay sahibinin, kendisine kanunen veya anasözleşme ile tanınmış haklarını bilinçli ve etkin kullanabilmesi için, ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olması gerekir. Bu amaçla, “Bilgi alma ve inceleme hakkı” üst başlığı altında, TTK m. 437’de bir düzenlemeye yer verilmiş olup bu hak anasözleşme veya karar ile kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (m. 437/6). Finansal tablolar, konsolide tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtımına yönetim kurulu önerilerinin, olağan genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce, ortaklık merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulması ve sayılan ilk iki belgenin, toplantıdan itibaren de bir yıl süreyle incelemeye açık kalması gerekir. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere, gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir (m. 437/1). Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan şirket işleri ve denetçilerden denetim şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; şirketler topluluğunda bilgi verme yükümü, m. 200 çerçevesinde bağlı şirketleri de kapsar. Verilecek bilgi, dürüstlük kuralı ve hesap verme ilkelerine göre, nitelikli, özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Bir pay sahibine genel kurul dışında bilgi verilmiş ise, talepte bulunan diğer pay sahiplerine de aynı bilgi, aynı kapsamda, gündemde madde olmasa bile verilmelidir (m. 437/2). Bilgi verilmesinden kaçınma, ancak, şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gerekli şirket menfaati bulunduğu gerekçesine dayanabilir (f. 3). Şirket defter ve yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımların incelenebilmesi, genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulu kararına bağlıdır. İnceleme, uzman aracılığı ile yapılabilir (f. 4). Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız reddedilen, ertelenen veya bu madde anlamında karşılanmayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul süre sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkeme, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir (f. 5). Anonim Ortaklıkta Menkul Kıymetler 18. Anonim ortaklıklarda kaydi sisteme girmeyen payların devri nasıldır? Cevap: Kaydi Sisteme Girmeyen Payların Devri: Bu payların devrinde TBK hükümlerine uyulması ve ayrım yapılması gerekir. Bedeli tamamen ödenmiş (devredenin sermaye borcu yok) ise, payın devri,alacağın temliki hükümlerine (TBK m. 183 vd.) tabidir. Çünkü bu halde devreden ortak, ortaklık karşısında hak sahibidir. Bu nedenle yazılı bir temlik beyanı geçerlilik şartıdır (TBK m. 184). Bedeli hiç veya tamamen ödenmemiş payın devrinde ise, alacağın temliki ve borcun nakli (TBK m. 195 vd.) hükümlerinin birlikte uygulanması gerekir. Borcun naklinde, alacaklının (ortaklığın) rızası gerektiğini (TBK m. 196) bir kere daha anımsamakta yarar vardır. Nitekim TTK m. 501/1 hükmü de aynı sonucu teyit etmektedir. Borcun nakli için geçerlilik şekli öngörülmemiş ise de, alacağın temliki ile birlikte yapıldığı için, yazılı şekle uyulması zorunlu sayılmaktadır. Kanunda açıkça, senede bağlanmamış (çıplak) payların da pay defterine yazılması düzenlendiği için, devralanın pay defterine kaydı da gerekir (TTK m. 499). 19. Hamiline yazılı pay senetlerini detaylı olarak açıklayınız. Cevap: Hamiline Yazılı Pay Senetleri Hamiline yazılı pay senedi, senedin metni veya şeklinden, hamili kim ise, o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan kıymetli evraktır (TTK m. 658/1). Devir kabiliyeti oldukça yüksektir. Devir Şekli: Hamiline yazılı pay senedi, yalnızca zilyetliğin geçirilmesi (nakli) ile devredilir. Devrin anonim şirkete bildirilmesi ve bir deftere kaydedilmesi söz konusu değildir (TTK m. 489, 647/1). Şu hâlde devir için; 1. Senet zilyetliği nakledilmelidir,2. Zilyetlik devri, mülkiyetin geçişi amacıyla yapılmalı ve çoğunluk görüşünce, tasarrufi işlemin, geçerli bir hukuki sebebi olmalıdır,3. Devreden yetkili olmalıdır. Bununla birlikte, malik olmayan zilyetten iyiniyetle kazanımlar korunur (TMK m.990). Devrin Sonuçları: Hamiline yazılı pay senedini bu şekilde devralan, gerek ortaklığa, gerek üçüncü kişilere karşı ortak sıfatını kazanır. Ortaklık, karşılığı tamamen ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi, çıkaramayacağı için, bu tür senet sahiplerinin, ortaklığa karşı borçları yoktur; yalnızca hakları vardır (TTK m. 484/2). Ortaklık haklarının ortaklığa karşı kullanılabilmesi, örneğin genel kurula katılma, oy kullanma, mali haklardan yararlanma vb. için de kural olarak senedin ibraz edilmesi gerekir (TTK m. 645 vd., 415/3. 20. Nama Yazılı Pay Senetleri detaylı olarak açıklayınız. Cevap: Nama Yazılı Pay Senetleri Nama yazılı pay senedi, belli bir kişi adına yazılı olan, ciro ve zilyetliğin nakli ile devredilebilen kıymetli evraktır. Ciro ile Devrin Anlamı: Nama yazılı pay senetleri, anasözleşmede aksine hü- küm olmadıkça devredilebilir. Devir, ciro ve zilyetliğin nakli ile olur (m. 490/2). Ayrıca, devrin ortaklığa karşı hüküm ifade etmesi için, pay defterine kayıt da ge- rekir (TTK m. 499/4). Devrin Şekli: Nama yazılı pay senedinin devri için yapılması gerekli işlemler özetle şöyle sıralanabilir: Ciro veya temlik yapılması: Devir için öncelikle, senedin temlik amacıyla ciro edilmesi gerekir; ciro tam veya beyaz olabilir. Ayrıca, öğretide çoğunluk, nama yazılı pay senedinin ayrı bir temlik beyanı ile devredilmesine de engel bulunmadığını kabul etmektedir. Zilyetliğin nakledilmesi: Senet zilyetliği, mülkiyeti devir amacıyla devralana nakledilmeli ve devreden taraf, devre yetkili olmalıdır. Pay defterine kayıt yapılması: Pay devrinin ortaklığa karşı da geçerlilik kazanması için şirketin onayı ve devralanın pay defterine kaydedilmesi gerekir (TTK m. 499/4). Yönetim kurulu, öncelikle devrin kanuna ve anasözleşmeye uygun ve usulünce yapılıp yapılmadığını, ciroların sağlıklı ve düzgün olup olmadığını inceler. Ayrıca, pay bedellerinin tamamen ödenmiş olup olmadığına da bakar. Senet bedeli tamamen ödenmemiş ve devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise, ortaklık teminat gösterilmesini isteyebilir; gösterilmez ise kayıttan kaçınabilir (m. 491/2). Ancak miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla başka bir ifadeyle irade dışı gerçekleşen iktisaplar, bu hükmün kapsamı dışındadır (m. 491/1). Pay defterine kayıt, devrin ortaklığa karşı geçerliliğini sağlamakta ise de geçerli bir devre rağmen, kaydın henüz yapılmamış olması mümkündür. Bu açıdan, defter kayıtları kurucu değil açıklayıcı niteliktedir; defter kayıtları pay sahipliğine karine ise de kayıtların aksi ve gerçek pay sahibi sıfatı, başka yollardan kanıtlanarak buna göre işlem veya düzeltme yapılması sağlanabilir. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 7 - Alıştırma Soruları 1 ) Anonim şirkette bir ortağın sermaye borcuna aykırı hareket etmesi halinde ortaklık aşağıdakilerden hangisini talep edemez? A ) İcra yoluyla takip B ) Sözleşme cezası C ) Hapis cezası D ) Tazminat E ) Temerrüt faizi Çözüm : Anonim şirkette bir ortağın sermaye borcuna aykırı hareket etmesi halinde ortaklık hapis cezası talep edemez. Bu nedenle doğru şık “c”dir. Doğru cevap C şıkkıdır. 2 ) Sahiplerine, pay senetleriyle değiştirebilme veya doğrudan yeni paylar (veya pay senetleri) alma hakkı veren, kıymetli evrak niteliğine sahip borç senetlerine ne ad verilir? A ) Hisse senedi B ) Agio C ) İlmuhaber D ) İntifa senedi E ) Pay senedi ile değiştirilebilir tahvil Çözüm : Pay senedi ile değiştirilebilir tahvil Doğru cevap E şıkkıdır. 3 ) Aşağıdakilerden hangisi anonim şirkette paya ilişkin ilkelerden biri değildir? A ) Devir serbestisi B ) Payın bölünmezliği C ) Senede bağlanma D ) Tescil ile oluşma E ) Nakit karşılığı çıkarılma Çözüm : Nakit karşılığı çıkarılma Doğru cevap E şıkkıdır. 4 ) Anonim şirketlerde payların birleştirilmesi için aşağıdakilerden hangisinin rızası gerekir? A ) İlgili pay sahiplerinin B ) Yönetim kurulunun C ) Denetçilerin D ) Gümrük ve Sanayi Bakanlığı’nın E ) Bakanlık temsilcisinin Çözüm : İlgili pay sahiplerinin Doğru cevap A şıkkıdır. 5) Anonim ortaklıkta kar payı dağıtımı hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı ve miktarı konusunda karar yetkisi yönetim kurulundadır. B) Kâr dağıtılabilmesinin temel şartı, ortaklığın sonraki yıllar kârlarından bu amaçla yedek akçe ayrılmış bulunmasıdır. C) Ortaklığın kazanç sağlayıp sağlamadığı, aylık bilançoya göre saptanır. D) Dağıtım kararı verildikten sonra, kar payının üçüncü bir kişiye veya ortaklardan birine devri mümkündür. E) Kâr payının taksitle ödenmesi mümkündür. Çözüm : A şıkkı yanlıştır. TK m. 408/2, d ve 409/1 uyarınca kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı ve miktarı konusunda karar yetkisi GK’da olmakla birlikte, dağıtım yapılması ve miktarı konusunda kanun ve anasözleşmenin öngördüğü bazı şartlara uymak zorunludur. B şıkkı yanlıştır. Kâr dağıtılabilmesinin temel şartı, ortaklığın net dönem kârı veya önceki yıllar kârlarından bu amaçla yedek akçe ayrılmış bulunmasıdır. C şıkkı yanlıştır. Ortaklığın kazanç sağlayıp sağlamadığı, yıllık bilançoya göre saptanır (m. 508/2). D şıkkı doğrudur. Genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı verilmeli ve dağıtım miktarı saptanmalıdır (m. 408/2,d). Genel kurul kararı, basit toplantı ve karar yetersayıları ile alınır. Hiç veya yeterince kâr dağıtılmaması, genel kurul kararının iptaline neden olabilir (m. 445 vd). Dağıtım kararı üzerine kâr payı hakkı, bağımsız bir alacak hakkına dönüşür ve başkalarına devri mümkün hâle gelir. E şıkkı yanlıştır. Kâr payının nakden ödenmesi gerekir. Anasözleşmede aksine hüküm yoksa, ortakların kâr payları, esas sermayeye mahsuben ortaklığa yaptıkları ödemelerle orantılı olarak hesap ve tespit edilir. Doğru cevap C şıkkıdır. 6 ) Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılma haklarıyla ilgili olarak aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A ) Her ortak koşulsuz olarak genel kurul toplantısından çıkarılabilir. B) Genel kurulda oyda imtiyazlı paylar oluşturularak, bazı paylara, diğerlerinkinden daha fazla oy hakkı tanınabilir. C) Oy hakkının sermayenin yüzde altmışına karşılık gelen pay sahiplerinin kararıyla kaldırılması mümkündür. D) Birden çok paya sahip olanların kullanacağı oy sayısına üst sınır getirilemez. E) Payların oysuz bırakılabilmesi mümkün değildir. Çözüm : A şıkkı yanlıştır. Bir ortak, ancak haklı nedenlerin varlığı halinde ve son önlem olarak genel kurul toplantılarından çıkarılabilir. B şıkkı doğrudur. Genel kurula katılma, görüş ve önerilerde bulunma hakkına bağlı hakların en önemlisi oy hakkıdır. TTK. m.434 uyarınca her pay, sahibine en az bir oy hakkı verir; anasözleşme ile oyda imtiyazlı paylar oluşturularak, bazı paylara, diğerlerinkinden daha fazla oy hakkı tanınabilir (TTK. m.478-479). C şıkkı yanlıştır. Oy hakkından peşinen vazgeçilemeyeceği gibi, diğer ortaklarca bu hakkın kaldırılması da mümkün değildir. D ve E şıkkı yanlıştır. TTK m. 434/2, birden çok paya sahip olanların kullanacağı oy sayısına anasözleşme ile üst sınır getirilmesini düzenlemek suretiyle hem oy hakkını pay sahibine bağlamış hem de bir kısım payların oysuz bırakılabilmesine dolaylı izin vermiştir. Doğru cevap B şıkkıdır. 7) (X) anonim ortaklığının genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyesi (Ü)'nün ibrasına sermayenin %25'inin oyuyla engel olunmuştur. Bu bilgiler ışığında pay sahiplerinin hangi hakkını kullandıkları söylenebilir? A ) Özel denetçi atanmasını isteme hakkı B ) Olumsuz azınlık hakkı. C ) Mali hakkı. D ) İdari hakkı. E ) Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı. Çözüm : B şıkkı doğrudur. TTK m. 559 uyarınca, kurucuların,yönetim kurulu. üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescilinen itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra ile ortadan kaldırılamaz. Bu süre geçtikten sonra da ancak genel kurul kararı ile sulh ve ibra mümkündür. Ne var ki, sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri karşı çıkarlarsa, sulh ve ibra kararı alınamaz. Doğru cevap B şıkkıdır. 8 ) İtibari değerinin üstünde bir bedelle ihraç edilen paylara ne ad verilir? A ) Adi pay B ) Çıplak pay C ) Primli pay D ) Bedelli pay E ) Bedelsiz pay Çözüm : İtibari değerinin üstünde bir bedelle ihraç edilen paylara primli pay adı verilir. Bu nedenle doğru şık “c”dir. Doğru cevap C şıkkıdır. 9 ) Anonim ortaklık tarafından çıkarılan nama yazılı pay senetleri ne zaman hamiline yazılı hale dönüştürülebilir? A ) Hamil talep edince B ) Genel kurul karar verince C ) Pay senedi devredilince D ) Pay bedeli tamamen ödenince E ) Pay senedini devralan talep edince Çözüm : Anonim ortaklık tarafından çıkarılan nama yazılı pay senetleri bedelleri tamamen ödenince hamiline yazılı hale dönüştürülebilir. Bu nedenle doğru şık “d”dir. Doğru cevap D şıkkıdır. 10 ) Aşağıdaki hallerden hangisinde pay sahipliği aslen kazanılmaktadır? A ) Payın sermaye artırımında sermaye taahhüdünde bulunulması ile edinilmesi B ) Payın bağışlama yoluyla edinilmesi C ) Payın cebri icra yolu ile edinilmesi D ) Payın miras ile edinilmesi E ) Payın evlilikte mal rejimi uyarınca edinilmesi Çözüm : Aslen kazanma, kuruluşta ve sermaye artırımında sermaye taahhüdünde bulunulması yoluyla gerçekleşir. Birleşme ve tür değiştirme sonucu çıkarılan payların da aslen kazanıldığı kabul edilir. Diğer seçeneklerde yer alan hallerde ise devren kazanma söz konusudur. Doğru yanıt A'dır. Doğru cevap A şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Anonim şirketlerde pay kavramına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? a. Pay, kuruluşta veya sermaye artırımlarında tescil ile oluşur. b. Payın senede bağlanması, paya bağlı haklar ve borçlarda kural olarak bir değişikliğe yol açmaz. c. Senede bağlanmamış paylar da her tür hukuki işleme konu olabilir. d. Senede bağlı payların devri, senedin türüne göre değişir. e. Senede bağlanmış payların tedavül yeteneği düşüktür. 2. Anonim şirketlerde payların birleştirilmesi için aşağıdakilerden hangisinin rızası gerekir? a. İlgili pay sahiplerinin b. Yönetim kurulunun c. Denetçilerin d. Gümrük ve Sanayi Bakanlığı’nın e. Bakanlık temsilcisinin 3. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirkette paya ilişkin ilkelerden biri değildir? a. Devir serbestisi b. Payın bölünmezliği c. Senede bağlanma d. Tescil ile oluşma e. Nakit karşılığı çıkarılma 4. Aşağıdakilerden hangisi Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen pay türlerinden biri değildir? a. Bedelli pay b. Adi pay c. İtibari değeri olmayan pay d. Oy hakkını haiz pay e. Ayın karşılığı pay 5. Türk Ticaret Kanunu’na göre kural olarak bir paya en fazla kaç oy hakkı tanınabilir? a. 5 b. 15 c. 10 d. 20 e. 25 6. Aşağıdaki hallerden hangisinde oy hakkında imtiyaz kullanılamaz? a. Ana sözleşme değişikliği b. Yönetim kuruluna üye seçimi c. Kâr dağıtımı d. Tasfiye payı dağıtımı e. Özel denetçi atanması 7. Sahiplerine, pay senetleriyle değiştirebilme veya doğrudan yeni paylar (veya pay senetleri) alma hakkı veren, kıymetli evrak niteliğine sahip borç senetlerine ne ad verilir? a. Hisse senedi b. Agio c. İlmuhaber d. İntifa senedi e. Pay senedi ile değiştirilebilir tahvil 8. Türk Ticaret Kanunu’na göre “bağlı nama yazılı pay senetleri” nasıl oluşturulur? a. Anasözleşmede düzenlenerek b. Senedin üzerine yazılarak c. Pay defterine yazılarak d. Taraf arasında kararlaştırılarak e. Ticaret siciline tescil ederek 9. Karşılığı tamamen ödenmemiş nama yazılı payların geçerli bir şekilde devredilebilmesi için devre aşağıdakilerden hangisinin onay vermesi gerekir? a. Şirketin b. Devralan kişinin c. Devreden kişinin d. Denetçinin e. Bakanlık temsilcisinin 10. Anonim şirkette nakdi sermaye taahhüdünün ödenmesine ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? a. Payların itibari değerlerinin en az yüzde beşi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç yirmidört ayda ödenir. b. Payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç yirmidört ayda ödenir. c. Payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmisi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç yirmidört ayda ödenir. d. Payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç otuzaltı ayda ödenir. e. Payların itibari değerlerinin en az yüzde beşi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç oniki ayda ödenir. Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. e 2. a 3. e 4. c 5. b 6. a 7. e 8. a 9. a 10. b Yanıtınız yanlış ise “Paya İlişkin İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Paya İlişkin İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Paya İlişkin İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Pay Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Pay Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Pay Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Tahviller ve Diğer Menkul Kıymetler” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Devir Şekli Açısından Pay ve Türleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Pay Sahipliği” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Pay Sahibinin Borç ve Yükümlülükleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 8 Özet 1 Kıymetli evrakı ve unsurlarını anlatmak. TTK. m.645’de yapılan tanım uyarınca, kıymetli evrak öyle senetlerdir ki; bunların içindeki hak senetten ayrı olarak ileri sürülemez ve senetten ayrı olarak devredilemez. Bu tanımdan hareketle kıymetli evrakın üç unsurundan söz edilebilir. Bunlar; senet, hak ve senet ile hakkın kaynaşmasıdır. Kıymetli evrak ve adi senet, borç ödeme taahhüdünü içeren belgeler olmalarına rağmen aralarında önemli farklar vardır. Bu farklar başlıca şunlardır: Kıymetli evrak, para alacağı, ortaklık, mülkiyet veya rehin gibi hakları konu alır. Oysa adi senetlerde bunların dışındaki yükümlülükler de yer alabilir. Kıymetli evrakta borçlu, taraflardan birisi olur. Oysa adi senette her iki tarafa da borç yüklenmesi mümkündür. Kıymetli evrak sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Adi senetlerde ise böyle bir şart bulunmamaktadır. Bir alacak için düzenlenen senet, hakkı ispat etmeye yarar. Oysa kıymetli evrakta hak ile senet bütünleşmiştir. Senet olmaksızın hakkın ileri sürülmesi ve devredilmesi mümkün değildir. Adi senetlerde ise alacak hakkı senetsiz de ileri sürülebilir ve ödenebilir. Adi senetler TBK’ya göre devredilir. Kıymetli evraka bağlı alacakların devri ise, özel şekle bağlıdır. Devir senedin türüne göre değişir. Kıymetli evrakta şekle bağlılık, soyutluk, imzaların bağımsızlığı gibi ilkeler geçerli olduğu için, kıymetli evrak, alacağı devralan kişilere karşı büyük bir güvence sağlar. Adi senede bağlı bir alacağın devri ise, o alacağı devralan kişilere yeterince güvence vermez. Adi senede bağlı bir alacağın ifa yeri aksi kararlaştırılmadığı sürece alacaklının yerleşim yeridir. Oysa kıymetli evrakın tedavül kabiliyeti çok yüksek olduğu ve senet alacaklısı sürekli değişebildiği için ifa yeri borçlunun yerleşim yeridir. Adi senedin alacaklısı kendisine yapılan kısmi ödemeyi reddedebilir. Halbuki kıymetli evrakta kısmi ödeme reddedilemez. Emre ve hamiline yazılı kambiyo senetleri ile emtia senetleri, menkul kıymetler ve diğer bazı kıymetli evrak, TCK m.210 uyarınca resmi evrak hükmünde olup, bunlarda sahtekârlık “Resmi Evrakta Sahtekârlık” sayılır. Oysa adi senetler resmi evraktan sayılmaz. 2 3 Kıymetli evrak türlerini sınıflandırmak. Kıymetli evrak türleri çeşitli açılardan sınıflandırılabilir. Bunlar; içerdiği hakkın türü açısından, hakkın senetten önce var olup olmaması açısından, temel ilişki ile ilgili olup olmaması açısından, kamu güvenine dayanıp dayanmaması açısından, yatırım amacı taşıyıp taşımaması açısından ve son olarak da devir şekli açısından yapılan sınıflandırmalardır. Bono, poliçe ve çekin unsurlarını, ödenmesini ve ödenmemesinden doğan sorumluluğu anlatmak. Bononun unsurları, senetteki şekil şartlarını ifade eder. Bu şekil şartları, bono veya emre muharrer senet sözcüğü, belirli bir bedelin kayıtsız şartsız ödenmesi vaadi, vade, ödeme yeri, lehtar, düzenleme günü ve yeri, düzenleyenin imzasından ibarettir. Emre yazılı olan bir bononun devri ciro ve zilyetliğin devri ile nama yazılı bir bononun devri alacağın temliki ve zilyetliğin devri ile mümkün olabilmektedir. Bono da borcun ödenmesinden sorumluluk muhataba aittir. Borcun ödenmemesinden doğan sorumluluk ise bonoda imzası bulunan herkese aittir. İmzası bulunan herkes, kendisinden sonra gelen diğer kişilere karşı, borcun ödenmemesinden dolayı kural olarak sorumludur. Bu sorumluluk müteselsil olup, hamil, kendisinden önceki kişilerin birisine, birkaçına veya tamamına, borçlanma sıralarını gözetmeksizin başvurma hakkına sahiptir. Çekin unsurları, senetteki şekil şartlarını ifade eder. Bu şekil şartları, çek sözcüğü, belirli bir bedelin ödenmesi için kayıtsız ve şartsız havale, muhatap, ödeme yeri, düzenleme tarihi ve yeri, düzenleyenin imzasından ibarettir. Çekin ödenmesinden doğan sorumluluk, muhatap olarak gösterilen bankadır. Çekin ödenmeme halinin tespitinden sonra hamil, çek bedelini tahsil için hukuki sorumluluk altındaki kişilere başvuracaktır. Muhatap banka, kambiyo taahhüdü altına girmediği için başvuru borçluları arasında yer almaz; onun sorumluluğu düzenleyene karşıdır. Fakat ÇK m. 3/3, karşılıksız çeklerde muhatap bankanın çek yaprağı başına belirli bir miktar ile sınırlı olarak hamile ödeme yapmasını öngörmüştür. Sorularla Öğrenelim HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 8: Kıymetli Evrak Kıymetli Evrak Hukukuna Giriş ve Genel Hükümler 1. TTK m.1526 uyarınca hangi işlemler elektronik imza ile yapılamaz? Cevap: TTK m.1526 uyarınca, kambiyo senetleri (poliçe, bono, çek) ve bunlara benzeyen senetler ile makbuz senedi ve varant, güvenli elektronik imza ile düzenlenemez; bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi, senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler de güvenli elektronik imza ile yapılamaz. 2. Kıymetli evrakın "gayri maddi unsuru" nedir? Cevap: Hak, kıymetli evrakın gayri maddi unsurudur. Hak özel hukuka ilişkin olmalı; ekonomik değer taşımalı ve başkasına devri mümkün olan bir hak olmalıdır. Gayri Maddi: Maddi varlığı olmayan, gözle görülmeyen, elle tutulmayandır. 3. Hak ile senet arasındaki ilişki nedir? Açıklayınız. Cevap: Hak ile senedin birbirine sıkıca bağlanması, hakkın senedin içine yerleşmesi gerekir. Bu öyle bir yerleşmedir ki hak senetten ayrı olarak başkasına devredilmez, senet olmaksızın bir başkasına ileri sürülemez. Hak ile senet arasındaki bu sadakati doğrulayan yasal düzenleme örneği olarak TTK m.645 dışında, m. 646 ve 647 verilebilir. Hak senetten önce vardır ya da senetle birlikte doğmuştur fakat hak ile senet bir defa birleştikten sonra kural olarak ayrılmazlar. 4. Kıymetli evrakın özellikleri nelerdir? Cevap: Kıymetli evrak bir borç senedidir. İçerdiği hak ekonomik bir değer taşımalı ve devredilebilir olmalıdır. Hak ile senet arasında kuvvetli bir bağ vardır. Kıymetli evrakta soyutluk (Mücerretlik) ilkesi yürürlüktedir. Kıymetli evrak ağırlaştırılmış şekil şartlarına bağlıdır. Kıymetli evrakın sınırlı sayıda olup olmadığı sorunu söz konusudur. 5. Hangi kıymetli evrak türlerinde "soyutluk" geçerli değildir? Cevap: Konişmento, varant ve makbuz senedinde temel borç ilişkisi senetten anlaşılır.Dolayısıyla adı geçen kıymetli evrak türlerinde soyutluk geçerli değildir. Ancak soyut kıymetli evrak temel olarak, borcun sebebini göstermez. Yani kıymetli evraka bakılarak alt ilişkinin saptanması mümkün olmaz. Soyut senetler de bir sebebe dayanır ancak senede bakılarak bu anlaşılamaz. 6. Mevzuattaki hangi kanunlar kıymetli evrak hukukuna ilişkin temel düzenlemeler içermektedir? Cevap: Türk Hukuku’nda kıymetli evraka ilişkin temel düzenlemeler, TTK’nin üçüncü kitabında (m. 645 vd.) bulunmaktadır. Bu hükümlerin kaynağı, büyük ölçüde İsviçre Hukuku’dur. Ayrıca, Çek Kanunu, Medeni Kanun, Borçlar Kanunu, İcra ve İflâs Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ceza Kanunu, Bankacılık Kanunu, Vergi Kanunları, Türk Parasının Kıymetini Koruma Mevzuatı, Umumi Mağazalar Kanunu gibi düzenlemelerde kıymetli evraka ilişkin hükümler bulunmaktadır. 7. Kıymetli evrakın adi senetten farkları nelerdir? Cevap: 1. Kıymetli evrak, para alacağı, ortaklık, mülkiyet veya rehin gibi hakları konu alır. Oysa adi senetlerde bunların dışındaki yükümlülükler de yer alabilir. Örneğin, bir bilgisayarın tamiri, makinenin bakımı, elbisenin dikimi gibi. 2. Kıymetli evrakta borçlu taraflardan birisi olur. Oysa adi senette her iki tarafa da borç yüklenmesi mümkündür. 3. Kıymetli evrak sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Adi senetlerde böyle bir şart bulunmamaktadır. 4. Bir alacak için düzenlenen senet, hakkı ispat etmeye yarar. Oysa kıymetli evrakta hak ile senet bütünleşmiştir. Senet olmaksızın hakkın ileri sürülmesi ve devredilmesi mümkün değildir. Adi senetlerde daha önce de belirtildiği üzere alacak hakkı senetsiz de ileri sürülebilir ve ödenebilir. 5. Adi senetler TBK’ya göre devredilir. Kıymetli evraka bağlı alacakların devri ise, özel şekle bağlıdır. Devir senedin türüne göre değişir. 6. Kıymetli evrakta, şekle bağlılık, soyutluk, imzaların bağımsızlığı gibi ilkeler geçerli olduğu için, kıymetli evrak, alacağı devralan kişilere karşı oldukça büyük bir güvence sağlar. Adi senede bağlı bir alacağın devri ise, o alacağı devralan kişilere yeterince güvence vermez. 7. Adi senede bağlı bir alacağın ifa yeri, aksi kararlaştırılmadığı sürece alacaklının yerleşim yeridir. Oysa kıymetli evrakın tedavül kabiliyeti çok yüksek olduğu ve senet alacaklısı sürekli değişebildiği için ifa yeri borçlunun yerleşim yeridir. 8. Adi senedin alacaklısı kendisine yapılan kısmi ödemeyi reddedebilir. Halbuki kıymetli evrakta kısmi ödeme reddedilemez. 9. Emre ve hamiline yazılı kambiyo senetleri ile, emtia senetleri, menkul kıymetler ve diğer bazı kıymetli evrak, TCK m.210 uyarınca resmi evrak hükmünde olup, bunlarda sahtekarlık “Resmi Evrakta Sahtekarlık” sayılır. Oysa adi senetler resmi evraktan sayılmaz. 8. İçerdiği hakkın türü bakımından kıymetli evrak kaça ayrılır? Cevap: İçerdiği hakkın türü bakımından kıymetli evrakı üç gruba ayırabiliriz: Alacak Senetleri (bir alacak hakkını temsil eden, çek, bono, poliçe, tahvil, emre yazılı havale, emre yazılı ödeme vaadi gibi); ortaklık senetleri (bir şirkette ortaklık haklarını içeren, anonim şirket pay senetleri ve bunların yerine çıkarılan ilmühaberler gibi);eşya hukuku senetleri (bir eşya üzerindeki mülkiyet ya da rehin hakkını temsil eden, varant, makbuz senedi, konişmento, ipotekli borç senedi, irad senedi gibi). 9. Devir şekli açısından kıymetli evrak kaça ayrılır? Açıklayınız. Cevap: Devir şekli açısından kıymetli evrak, nama yazılı, emre yazılı ve hamiline yazılı olmak üzere üç gruba ayrılır. Nama yazılı senetler temlik beyanı ve zilyetliğin nakli ile devredilir. Zilyetliğin naklinin en yaygın yolu teslimdir. Fakat zilyetliğin teslimsiz iktisabı da mümkündür. En zor devredilen kıymetli evrak türü budur. Emre yazılı kıymetli evrak ise, senet zilyetliğinin nakli ve ciro yoluyla devredilir. Hamiline yazılı kıymetli evrak ise, devri en kolay gruptur. Zira bu tür senetler sadece senet zilyetliğinin nakli ile devredilir. Senet kimin elinde ise o kişi senedin alacaklısı sayılır. 10. Bir senedin nama yazılı kıymetli evrak olabilmesi için gereken koşullar nelerdir? Cevap: Bir senedin nama yazılı kıymetli evrak olabilmesi için; belli bir kişi adına yazılmış olması (olumlu şart) ile senedin emre kaydını içermemesi ve kanunen emre yazılı senetlerden de sayılmaması (olumsuz şart) gerekir. 11. Alonj ne demektir? Cevap: Alonj, kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için evraka eklenen düz kâğıttır. 12. Kendisinden talepte bulunulan borçlunun teknik açıdan yapabileceği kaç tür savunma vardır? Açıklayınız. Cevap: Kendisinden talepte bulunulan borçlunun teknik açıdan yapabileceği üç tür savunma vardır: 1. İnkar: Alacak hakkının dayandırıldığı temel olayın varlığının borçlu tarafından reddedilmesidir. Örneğin, bilgisayar satıcısının talebine karşı borçlunun, mahkemede “iddia ettiği gibi bir bilgisayar satın almadım ki ona borcum olsun” demesi. 2. İtiraz: Alacağın dayandırıldığı temel olay reddedilmeyip temel olayın varlığına rağmen, hakkın doğmadığı veya doğmuşsa da sona erdiğinin ileri sürülmesidir. Örneğin, “Satış sırasında ehliyetsiz idim” veya “ödedim” ya da “sözleşme ahlaka veya kanuni şekle aykırı ve dolayısıyla geçersizdir” denmesi gibi. 3. Defi: Borçlu, temel olayın varlığını ve alacaklının hakkını kabul etmekle birlikte, bu borcu yerine getirmemek için geçerli bazı özel sebepler ileri sürmektedir. Böylece borcu ifa etmekten temelli ya da geçici olarak kaçınmaktadır. Örneğin vadesi gelmemiş borcun talep edilmesi durumunda vadenin gelmediğini öne sürmek, zamanaşımı, ödemezlik veya peşin dava defi gibi. 13. Kıymetli evrakta defi çeşitleri nelerdir? Cevap: Defiler başlıca iki ölçüte göre sınıflandırılabilir: Etkili olduğu kişiler açısından mutlak ve nisbi olmak üzere ikili, özellikleri açısından ise senet metninden anlaşılanlar, senetteki bir taahhüdün geçersizliğine ilişkin olanlar ve kişisel (nisbi) defiler şeklinde üçlü bir ayrım yapılır. 14. Özellikleri açısından senet metninden anlaşılan defi ne demektir? Açıklayınız. Cevap: Senet Metninden Anlaşılan Defiler, Senede bakmakla görülebilen, anlaşılabilen defilerdir. Alacaklı, senedi o şekliyle aldığı için kendisine karşı ileri sürülen definin varlığını bilmektedir. Bu nedenle de hukuken korunması gereksizdir. Bu tür defiler mutlak defiler arasında yer alır; yani herkese karşı ileri sürülebilir. Örneğin, senetteki geçerlilik şartlarının eksikliği, şekil şartları tam olmasına rağmen senet vadesinin gelmemiş bulunması, borçlunun imzası yerine parmak basılmış olması (m. 756), senette ciro zincirinin kopuk olması, zamanaşımı süresinin geçirilmiş bulunması, görüldüğünde vadeli senedin bir yıl içerisinde ödeme için ibraz edilmemesi (m. 704) gibi. Kambiyo Senetleri 15. Kambiyo senetlerinin ortak özellikleri nelerdir? Cevap: Kambiyo senetleri, kıymetli evrak grubuna dâhil diğer senetler gibi sıkı şekil şartlarına tabidir. • Kambiyo senetleri kanunen emre yazılı senetlerdir. İstenirse başka türe çevrilebilirler (poliçe ve bono nama, çek ise nama veya hamiline dönüştürülebilir. Fakat TKHK m.6/A uyarınca taksitli satışlarda düzenlenecek senetlerin nama yazılı olması gerekir aksi takdirde geçersizdir). • Kambiyo senetleri soyut (mücerret) kıymetli evrak grubuna girer • İçerdiği hakkın türü açısından bir para alacağını içerirler • Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali ilkesi yürürlüktedir • Kambiyo senetlerinde hak senetle birlikte doğar (yaratıcı kıymetli evrak). • Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. Senette imzası bulunan herkes, kendisinden sonraki herkese karşı müteselsilen sorumludur • Kambiyo senetleri, emre veya hamiline yazılmış olmaları koşuluyla kamu güvenine dayanırlar. Dolayısıyla, kişisel defiler üçüncü kişilere karşı kural olarak öne sürülemez • Kambiyo senetlerindeki alacak, özel bir usul ile takip ve tahsil edilebilir. Poliçe 16. Poliçenin unsurları (şekil şartları) nelerdir? Cevap: Poliçe Sözcüğü, Belirli Bir Bedelin Ödenmesi Hususunda Kayıtsız Şartsız Havale, Ödeyecek Kişinin (Muhatabın) Adı ve Soyadı, Vade, Ödeme Yeri, Lehtar, Düzenlenme Tarihi ve Yeri, Düzenleyenin İmzasıdır. 17. Poliçede, TTK. m.749’da kimin kime başvurduğu esas alınarak kaç tür zamanaşımı süresi düzenlenmiştir? Cevap: TTK. m.749’da kimin kime başvurduğu esas alınarak üç tür zamanaşımı süresi düzenlenmiştir. • Hamilin kabul eden muhataba karşı açacağı davalar vadeden itibaren 3 yıl, • Hamilin cirantalar ile düzenleyene veya bunların avalistlerine karşı açacağı davalar süresinde çekilen protesto tarihinden, senette protestosuz kaydı varsa vadeden itibaren 1 yıl, • Ödeyen cirantanın kendisinden önceki cirantalarile düzenleyene karşı açacağı davalar, ödeme veya poliçenin dava yolu ile kendisine karşı ileri sürüldüğü (dava açıldığı) tarihten itibaren 6 ay geçmekle zamanaşımına uğrar. Bono 18. Bonoda şekil şartlarına aykırılığın sonuçları nelerdir? Cevap: Geçerlilik açısından bono kayıtları üç grupta toplanır. 1. Mutlak zorunlu kayıtlar: Eksiklikleri, belgeyi bono olarak geçersiz kılan şekil şartlarıdır : Bono sözcüğü, belirli bir miktarın kayıtsız ve şartsız ödeneceği vaadi, lehdar, düzenlenme tarihi ve düzenleyenin imzası bu türdendir. 2. Alternatif zorunlu kayıtlar: Senede açıkça yazılmış olmasalar bile eksiklikleri başka bir yoldan giderilmiş sayılan kayıtlardır: Düzenlenme yeri ve ödeme yeri buraya girer. Düzenlenme yeri açıkça gösterilmemiş ise düzenleyenin imzası yanında gösterilen yer, düzenlenme yeri sayılır. Ödeme yeri açıkça gösterilmemiş ise, düzenlenme yeri, aynı zamanda ödeme yeri sayılır. Alternatifler de yok ise, bono geçersizdir. 3. İhtiyari kayıtlar: İstendiğinde senede yazılabilen ve senet geçerliliği açısından önemi olmayan kayıtlardır. Vade, faiz, aval, tahkim gibi kayıtlar, ihtiyari kayıtlara örnek olarak verilebilir. Senet üzerine bazı kayıtların yazılmasına izin verilmemiştir, izin verilmemesine rağmen yazılan bu kayıtlar ya geçersiz sayılır (belli bir gün veya düzenlendikten belli süre sonra şeklinde vade içeren senette faiz kaydı, muacceliyet kaydı, cezai şart gibi) ya da senedi geçersiz kılar. Örneğin, bedelin ödenmesini şarta bağlayıcı nitelikteki bir kayıt, taksitle ödenmesine dair kayıt bonoyu geçersiz kılar. 19. Ciro nedir? Nasıl olmalıdır? Cevap: Ciro yazılı bir beyandır; sözlü olamaz. Bono (poliçe) üzerine veya bonoya bağlı alonj denilen ve poliçenin arka yüzünün devamı olan kağıt parçası üzerine yazılır (TTK m.683/1). Uygulamada genellikle bononun arkasına yazılır. Ancak, açık olması kaydıyla poliçenin ön yüzüne de ciro kaydı yazılabilir. Bononun arkasına atılan bir imza da ciro sayılır. Oysa herhangi bir açıklama olmaksızın ön yüze atılan bir imza, aval niteliğindedir (TTK m.701). Cironun kayıtsız ve şartsız yapılması gerekir. Ciro, belirli şartlarla yapılmışsa batıl olmaz fakat o şartlar yazılmamış sayılır. Kanunun izin verdiği şartlar bunun dışındadır, ciro yasağı (m. 685/2), sorumsuzluk şartı (m. 685/1) gibi. Kısmi ciro ise batıldır (TTK m.682). 20. Temlik cirosunun işlevleri nelerdir? Cevap: Temlik cirosu üç işleve sahiptir. 1. Temlik (devir) işlevi: Temlik cirosu yapılır ve senet zilyetliği devredilirse, senetteki hak devredilmiş olur (m. 684/1). 2. Teşhis (tanıtma) işlevi: Borçlu, cirolar sayesinde senedi kendisine ibraz edip alacağı tahsil etmek isteyen kişinin yetkili (= meşru) hamil olup olmadığını saptayabilir. Birbirine bağlı cirolar, hamilin şeklen hak sahipliğine karine oluşturur (m. 686/1). Ciroların birbirine bağlı olması, ciro zincirinin düzgün olması demektir. Yani, ilk ciroyu lehtar yaptıktan sonra, sırası ile her cirantanın bir önceki aşamada kendisine ciro yapılan kişi olarak gözükmesi ve bu silsilenin hamile kadar gelmesidir. Ciro zincirinde kopukluk varsa bu aşamadan sonraki diğer cirolar geçersiz olur. Şayet cirolar tam ciro şeklinde ise, teşhis tam olarak gerçekleşir. Araya beyaz ciro girdiğinde bu zorlaşmakta ve silsilede kopukluk olduğu sanılmaktadır. Oysa beyaz ciro, ciro silsilesini bozmamaktadır. Çünkü m. 686/1, c. 3, “Bir beyaz ciroya diğer bir ciro izlerse, son ciroyu imzalayan kişi, poliçeyi beyaz ciro ile iktisap etmiş sayılır” diyerek kopukluğu gidermektedir. 3. Teminat (garanti) işlevi: Bir poliçeyi temlik cirosu ile devreden ciranta, kendisinden sonra gelen kişilere karşı poliçenin kabul edileceği ve ödeneceği konusunda güvence vermiş sayılır. Bu nedenle, poliçenin kabul edilmemesi veya ödenmemesinden dolayı kural olarak sorumludur. HUK208U - TİCARET HUKUKU Ünite 8 - Alıştırma Soruları 1 ) Aşağıdakilerden hangisi kıymetli evrakın özelliklerinden birisi değildir? A ) Kıymetli evrak bir borç senedidir B ) Kıymetli evrakın içerdiği hak devredilebilir nitelikte olmalıdır C ) Kıymetli evrakın içerdiği hak, senet olmaksızın devredilemez ve başkasına karşı ileri sürülemez D ) Kıymetli evrakta temel ilişkideki sakatlık, senedi de hükümsüz kılar E ) Kıymetli evrak ağırlaştırılmış şekil şartlarına bağlamıştır Çözüm : Kıymetli evrakta soyutluk ilkesi söz konusudur. Yani bir kıymetli evrak, düzenlenmesine yol açan alt ilişkideki sakatlıktan etkilenmemektedir. Dolayısıyla kıymetli evrakta temel ilişkideki sakatlık senedi hükümsüz kılmaz. Doğru cevap D şıkkıdır. 2 ) Aşağıdakilerden hangisi senet metninden anlaşılan defilerden biridir? A ) İmzanın sahteliği B ) İmza edenin ehliyetsizliği C ) Ciro zincirinin kopuk olması D ) Temsil yetkisinin mevcut olmaması E ) İmzanın, fiziki baskı ve doğrudan cebirle attırılmış olması Çözüm : Senet metininden anlaşılan defiler, senede bakmakla görülebilen, anlaşılabilen defilerdir. Alacaklı, senedi o şekliyle aldığı için kendisine karşı ileri sürülen definin varlığını bilmektedir. Bu nedenle de hukuken korunması gereksizdir. Senette ciro zincirinin kopuk olması senet metninden anlaşılabilen defidir. İmza edenin ehliyetsizliği, temsil yetkisinin mevcut olmaması, imza sahteliği, imzanın, fiziki baskı ve doğrudan cebirle attırılmış olması ise bir taahhüdün hükümsüzlüğüne ilişkin defilerdir. Doğru cevap C şıkkıdır. 3 ) Poliçe ve çek arasındaki en önemli fark aşağıdaki unsurlardan hangisinde görülmektedir? A ) Ödeme yeri B ) Düzenleme tarihi C ) Düzenleme yeri D ) Düzenleyenin imzası E ) Muhatap Çözüm : Poliçe ve çek arasındaki en önemli fark muhatap unsurunda görülmektedir. Çek muhatabının banka olması zorunludur oysa poliçede kimin muhatap olacağı önemli değildir. Bu nedenle doğru şık “e”dir. Doğru cevap E şıkkıdır. 4 ) Aşağıdakilerden hangisi çekte kullanılabilecek vade türüdür? A ) Belirli bir tarihte B ) Belirli bir tarihten belirli bir süre sonra C ) Görüldüğünde D ) Görüldüğünden belirli bir süre sonra E ) Belirli bir olay gerçekleştiğinde Çözüm : Çekte vade yoktur, çek görüldüğünde ödenir. Bu nedenle doğru şık “c”dir. Doğru cevap C şıkkıdır. 5 ) Aşağıdakilerden hangisi iradi olarak emre düzenlenebilen senetlerden biridir? A ) Poliçe B ) Çek C ) Bono D ) Konişmento E ) Nama yazılı hisse senetleri Çözüm : Konişmento iradi olarak emre düzenlenebilen senetlerdendir. Doğru cevap D şıkkıdır. 6 ) Kambiyo senetlerinin ortak özellikleri ile ilgili olarak aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A ) Sıkı şekil şartına tabidirler. B ) İçerdiği hakkı türü açısından bir para alacağını içerirler. C ) Kambiyo senetleri sebebe bağlı kıymetli evraklardır. D ) Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. E ) Kambiyo senetlerindeki alacak özel bir usul ile takip ve tahsil edilir. Çözüm : Kambiyo senetleri soyut kıymetli evrak grubuna girer. Doğru cevap C şıkkıdır. 7 ) Çekte hamilin açacağı davalar ibraz süresinin bitiminden itibaren kaç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar? A)1 B)2 C)3 D)5 E ) 10 Çözüm : Çekte hamilin açacağı davalar ibraz süresinin bitiminden itibaren üç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Doğru cevap C şıkkıdır. 8 ) I. Pay senedi II. Konişmento III. Çek IV. Tahvil Yukarıdaki kıymetli evrak türlerinden hangileri içerdiği hakkın türü açısından alacak senedidir? A ) I ve II B ) II ve III C ) III ve IV D ) I ve III E ) II ve IV Çözüm : İçerdiği hakkın türü açısından yapılan tasnifte pay senetleri ortaklık senetleri arasında yer alırken konişmento eşya hukuku senetleri arasında yer alır. Çek ve tahvil ise bir alacak hakkını temsil ettiğinden alacak senetleri arasında yer almaktadır. Doğru cevap C'dir. Doğru cevap C şıkkıdır. 9 ) I. Finansman bonosu II. Poliçe III. Konişmento IV. Banka bonosu Yukarıdakilerden hangileri nama yazılı olarak düzenlenebilir? A ) I ve II B ) II ve III C ) III ve IV D ) I ve III E ) II ve IV Çözüm : Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca çıkarılan menkul kıymetler yatırım fonuna katılma belgesi, banka bonoları, banka garantili bonolar, finansman bonosu nama yazılı olarak düzenlenemez. Poliçe ve konişmento ise nama yazılı olarak düzenlenebilir. Doğru cevap B'dir. Doğru cevap B şıkkıdır. 10 ) Ali, Ayşe'ye olan 5 bin lira borcu için 05.10.2019 tarihinde lehtarı Ayşe olan bir bono düzenleyerek teslim etmiştir. Ayşe bu bonoyu 25.10.2019 tarihinde "vekaleten Emre T'ye ödeyiniz" ifadesini de yazıp imzalayarak Emre'ye teslim etmiştir. Emre'nin yapabileceği işlemlere ilişkin aşağıdakilerden hangisi doğrudur? A ) Emre bonoyu beyaz ciro ile devredebilir. B ) Emre bonoyu rehin cirosu ile devredebilir. C ) Emre bonoyu temlik cirosu ile devredebilir. D ) Yapılan devir geçersiz olduğundan Emre bonoyu devredemez. E ) Emre bonoyu tahsil cirosu ile devredebilir. Çözüm : Olayda Ayşe'nin yapmış olduğu işlem tahsil cirosudur. Tahsil cirosu ile poliçeyi devralan hamil, senedi ancak tekrar bir tahsil cirosu ile devredebilir. Temlik veya rehin cirosu yapamaz. Tahsil cirosu ancak tam ciro seklinde yapılabilir ve ayrıca ciroda “tahsil içindir”, “vekâleten”, “tevkil içindir” gibi, tahsil cirosu olduğunu gösterir bir ibare yer almalıdır. Doğru cevap E'dir. Doğru cevap E şıkkıdır. Kendimizi Sınayalım 1. Aşağıdakilerden hangisi bononun zorunlu şekil şartlarından değildir? a. Düzenleyenin imzası b. Lehdar c. Vade d. Düzenleme tarihi e. Kayıtsız şartsız belirli bir bedel ödeme vaadi 6. Yapılış şekli bakımından devredilen kişinin ismini göstermeyen ciro aşağıdakilerden hangisidir? a. Beyaz ciro b. Tam ciro c. Rehin cirosu d. Tahsil cirosu e. Temlik cirosu 2. Bonolara konulabilecek vade kaç türlüdür? a. 5 b. 3 c. 4 d. 1 e. 2 7. Kıymetli evrakla ilgili olarak aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? a. Kıymetli evrak ortaklık haklarını konu alabilir. b. Kıymetli evrak sıkı şekil şartlarına bağlıdır. c. Kıymetli evrakta imzaların bağımsızlığı ilkesi geçerlidir. d. Kıymetli evrakta hak ile senet arasında kuvvetli bir bağ vardır. e. Kıymetli evrakta kısmi ödeme önerisi reddedilebilir. 3. Aşağıdakilerden hangisi çekin zorunlu şekil şartlarından değildir? a. Kayıtsız ve şartsız belirli bir bedelin ödenmesi için havale b. Muhatabın ünvanı c. Düzenlenme günü d. Lehdar e. Düzenleyenin imzası 4. Belirli bir günde ödenecek bonoda ödememe protestosu, vadeyi izleyen kaç gün içinde çekilmelidir? a. 3 iş günü b. 7 iş günü c. 2 iş günü d. İlk gün e. 5 gün 5. Düzenleme yeri olarak İzmir olarak yazılan bir çekte çekle işleyene hesabın bulunduğu şube de İzmir’dedir. Bu çek ödenmek üzere muhatabın Ankara’daki bir şubesine hangi süre içinde ibraz olunmalıdır? a. 10 gün b. 1 ay c. 6 ay d. 1 yıl e. 3 ay 8. Nama yazılı senetlerin devri aşağıdakilerden hangisi ile gerçekleştirilir? a. Temlik beyanı ve zilyetliğin nakli ile. b. Yalnızca zilyetliğin nakli ile c. Yalnızca ciro ile. d. Sözlü beyan ile. e. Noterce yapılacak devir onayı ile. 9. Aşağıdakilerden hangisi kambiyo senetlerinin ortak özelliklerinden biri değildir? a. Kambiyo senetleri, sıkı şekil şartlarına tabidir. b. Kambiyo senetleri kanunen hamiline yazılı senetlerdir. c. Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali ilkesi yürürlüktedir. d. Kambiyo senetlerinde hak senetle birlikte doğar. e. Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. 10. Çekte, hamilin, cirantalara karşı sahip olduğu başvurma hakları, ibraz süresinin bitiminden itibaren ne kadar sürenin geçmesi ile zamanaşımına uğrar? a. 6 ay b. 3 ay c. 5 yıl d. 1 ay e. 3 yıl Kendimizi Sınayalım Yanıt Anahtarı 1. c 2. c 3. d 4. c 5. a 6. a 7. e 8. a 9. b 10. e Yanıtınız yanlış ise “Bono” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Bono” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Çek” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Bono” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Çek” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Bonoda/Poliçede Ciro” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Kıymetli Evrak” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “ Nama Yazılı Kıymetli Evrak” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Kambiyo Senetlerinin Ortak Özellikleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz. Yanıtınız yanlış ise “Çekin Ödenmemesi Nedeniyle Sorumluluk” konusunu yeniden gözden geçiriniz. 2013 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 1. Faturaya itirazla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 4. A) Faturayı alan kimse, faturayı aldığı tarihten itibaren 1 ay içerisinde itiraz etmelidir. B) Faturayı alan kimse, faturayı aldığı tarihten itibaren 1 yıl içerisinde itiraz etmelidir. C) Faturaya itiraz taahhütlü mektupla gerçekleştirilmelidir. D) Faturaya itiraz noter aracılığıyla gerçekleştirilmelidir. E) Faturayı alan kimse, aldığı tarihten itibaren 8 gün içerisinde bir itirazda bulunmaz ise, fatura içeriğini kabul etmiş sayılır. A) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. B) Ortak sıfatı sadece devren iktisap suretiyle kazanılabilir. C) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. D) Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payının devri yasaklanabilir. E) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. 5. 2. Ticaret siciline tescili gerektiği halde tescil edilmemiş veya tescil ve ilanı gerektiği halde tescil edilip ilan edilmemiş hususlarda üçüncü kişilerin iyiniyetli olduklarının kabul edilmesine ne ad verilir? A) B) C) D) E) 3. aşağıdaki A) Acentenin ücret hakkı, sözleşmede kararlaştırılmamışsa, ticari teamüle göre belirlenir. B) Acente, ancak olağan masraflarını isteyebilir. C) Acente, ancak olağanüstü masraflarını isteyebilir. D) Acente, hak kazandığı ücret, olağanüstü gider ve avanslar nedeniyle faiz talep edebilir. E) Acente, tacirden olan alacaklarının tamamı ödeninceye kadar, acentelikten dolayı zilyet olduğu taşınır mal ve kıymetli evrak üzerinde hapis hakkına sahiptir. Anonim şirketlerde tasfiye payının dağıtımıyla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Anasözleşme veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı ayın olarak yapılır. B) Anasözleşme veya yönetim kurulunun aksine bir kararı bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı ayın olarak yapılır. C) Anasözleşme veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı para olarak yapılır. D) Tasfiye payı dağıtımı konusunda anasözleşmede mutlaka bir hüküm bulunmalıdır. E) Tasfiye payı dağıtımı konusunda hüküm bulunmayan anasözleşme geçersizdir. Görünüşe güven ilkesi Açıklık ilkesi Kurucu etkisi Sicilin olumlu etkisi Sicilin olumsuz etkisi Acentenin haklarıyla ilgili ifadelerden hangisi yanlıştır? Limited şirkette ortak sıfatının kazanılmasına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? 6. Anonim şirketin anasözleşmede yazılı kayıtlı sermaye rakamının yükseltilmesi veya indirilmesi için aşağıdakilerden hangisi yapılmalıdır? A) Sermayenin onda ikisini oluşturan pay sahiplerinin bu yönde karar vermesi yeterlidir. B) Sermayenin onda birini oluşturan pay sahiplerinin bu yönde karar vermesi yeterlidir. C) Anasözleşme değişikliği yapılmaksızın, denetçilerin bu yönde karar alması yeterlidir. D) Genel kurulda bu yönde karar alınmalı ve anasözleşme değişikliği yapılmalıdır. E) Anasözleşme değişikliği yapılmaksızın, yönetim kurulunun bu yönde karar alması yeterlidir. 2013 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 7. Anonim şirket ortaklarının sorumluluğu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludur. B) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının onda birince sorumludur. C) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının yüzde birince sorumludur. D) Ortaklar, yalnızca ortaklığa karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludur. E) Ortaklar, yalnızca ortaklığa karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının yüzde onunca sorumludur. 10. Aşağıdaki hallerden hangisi genel kurul gündeminde yer almasa da genel kurulda görüşülmesi yasal olarak mümkündür? A) B) C) D) E) 11. Tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerli olması için aşağıdaki şekil şartlarından hangisine uyulması gerekir? A) B) C) D) E) 8. Yazılı şekil Resmi şekil Herhangi bir şekil şartı söz konusu değildir Güvenli elektronik imza ile imzalama Sözlü şekil Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden biri değildir? A) B) C) D) E) 9. Kayıtlı sermaye sistemine geçiş Şirketin feshi Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması Sermaye artırımı Ana sözleşme değişikliği Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek Müdürleri atamak ve azletmek Genel kurul toplantılarını hazırlamak Genel kurul toplantılarını yürütmek Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda ticaret sicili memuruna bildirimde bulunmak 12. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket genel kurulunun devredilmez yetkisine giren hususlardan biri değildir? A) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması B) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı C) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları D) Anasözleşmenin değiştirilmesi E) Şirketin temsili Çağrısız genel kurul toplantılarına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Çağrısız genel kurul toplantılarına genellikle borsa şirketlerinde başvurulur. B) Çağrısız genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesine ve karar yeter sayılarına uyulmasına gerek yoktur. C) Çağrısız genel kurulun geçerli olması için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin toplantıya itiraz etmemesi gerekir. D) Çağrısız genel kurul toplantısında toplantı yeter sayısının toplantının başında oluşması yeterli olup karar alınması sırasında yeter sayının korunmasına gerek yoktur. E) Çağrısız genel kurul toplantılarında oy çokluğu ile gündeme madde eklenebilir. 13. Aşağıdaki hallerden hangisinde bir paya en çok on beş oy verileceğine ilişkin sınırlama uygulanmaz? A) Genel kurulun bu konuda karar alması halinde B) Asliye ticaret mahkemesinin sınırlamadan muaf tutma kararı vermesi halinde C) Yönetim kurulunun bu konuda karar alması halinde D) İflas idaresinin bu konuda karar alması halinde E) Ticaret sicil müdürünün izni halinde 2013 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 14. Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi hususlarda diğerlerine oranla paya tanınan üstün hakka ne ad verilir? A) B) C) D) E) İmtiyazlı pay Nama yazılı pay Adi pay Primli pay Agio 19. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kıymetli evrakın özelliklerinden biri değildir? A) Kıymetli evrakta şekle bağlılık ilkesi geçerlidir. B) Kıymetli evrakta imzaların bağımsızlığı ilkesi geçerlidir. C) Kıymetli evrakın ifa yeri borçlunun yerleşim yeridir. D) Kıymetli evrakta alacak hakkı senetsiz ileri sürülebilir ve ödenebilir. E) Kıymetli evrakta kısmi ödeme reddedilemez. 15. Aşağıdaki hallerden hangisinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanarak ilgili kararı onaması gerekir? A) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte kayıtlı sermaye sistemine geçiş B) Yönetim kuruluna üye tayini C) Sorumluluk davasının açılması D) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal niteliği taşımayan anasözleşme değişikliği E) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmeyecek nitelikte özel denetçi tayini hangisi payın 16. Aşağıdakilerden kazanılma hallerinden biridir? A) B) C) D) E) aslen Sermaye artırımı Trampa Bağış Miras Satım 17. Aşağıdaki senetlerden hangisi nama yazılı olarak düzenlenemez? A) B) C) D) E) Poliçe Bono Banka bonoları Çek Anonim ortaklık hisse senetleri 20. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kambiyo senetlerinin özelliklerinden biri değildir? 18. Aşağıdakilerden hangisi senede bakmakla görülebilen, anlaşılabilen defilere örnek oluşturur? Keşidecinin imzasının sahte olması Vadenin gelmemiş olması Cirantanın imzasının sahte olması Senedi düzenleyenin temsil yetkisinin olmaması E) Senedi devredenin temsil yetkisinin olmaması A) B) C) D) A) Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. B) Kambiyo senetleri, emre veya hamiline yazılmış olmaları koşuluyla kamu güvenine dayanırlar. C) Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali ilkesi yürürlüktedir. D) Kambiyo senetlerinde hak senetten önce doğar. E) Kambiyo senetlerindeki alacak, özel bir usul ile takip ve tahsil edilebilir. TİCARET HUKUKU 2014 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 1. Bir ürünün tümü veya bir parçası veya üzerindeki süslemenin, çizgi, şekil, biçim, renk, doku, malzeme veya esneklik gibi insan duyuları ile algılanan çeşitli unsur veya özelliklerinin oluşturduğu bütüne ne ad verilir? A) B) C) D) E) 2. A) Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek B) Ortaklığın denetimi ve üst düzeyde yönetimi için gerekli düzenin kurulması C) Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda mahkemeye bildirim ve birtakım önlemler alınması D) Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için başkandan talepte bulunma E) Şirket defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporlarının ve kurumsal yönetim açıklamalarının hazırlanması Ticaret sicili hangi bakanlığın denetim ve gözetimindedir? A) B) C) D) E) 3. Know-how Good will Endüstriyel tasarım Ticari iş Adi iş 5. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanununda öngörülen ve kurul olarak kullanılan yetki ve görevlerinden biri değildir? Maliye Bakanlığı Ekonomi Bakanlığı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Adalet Bakanlığı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Esnaf (E) ve tacir (T) arasında akdedilen cari hesap sözleşmesiyle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Cari hesap sözleşmesi yalnızca (E) açısından ticari niteliktedir. B) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava ticari dava sayılamaz. C) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava iş mahkemesinde görülür. D) Cari hesap sözleşmesi Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olduğundan taraflar arasındaki iş ticari iş niteliğindedir. E) Esnaf (E) cari hesap sözleşmesi akdetme yetkisine sahip değildir. ortaklığın önemi, yarar ve 6. Anonim sakıncaları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? 4. Kollektif ortaklık sözleşmesinin akdedilmesinden itibaren şirketin tüzel kişilik kazanmasına kadar geçecek olan süre içerisinde, kurucular arasındaki ilişkiye aşağıdaki hükümlerden hangisi uygulanır? A) B) C) D) E) Adi komandit ortaklık Adi ortaklık Limited ortaklık Kooperatif ortaklığı Donatma iştiraki A) Tek başlarına işe yaramayan ve atıl durumda bulunan küçük tasarrufların bir araya gelmesini sağlayarak, büyük sermayeler oluşturur. B) En yaygın ortaklık tipidir. C) Çok sayıda kişinin bir araya gelmesine ve dolayısıyla çok büyük sermayelerin toplanmasına elverişlidir. D) Özel mülkiyetin halka yayılmasına katkıda bulunur. E) Menkul kıymet borsaları gelişmiş ve kurumsallaşmış ülkelerde, şirkete girmek ve çıkmak oldukça kolaydır. 2014 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 7. Kayıtlı sermaye sistemi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir. B) Kuruluş sırasında şirketin anasözleşmesinde gösterilerek ticaret siciline tescil edilen ve daha sonra değiştirilebilmesi (artırılması veya azaltılması), anasözleşme değişikliği gerektiren bir tek rakamdır. C) Kayıtlı sermaye sisteminde alt limit, başlangıç sermayesidir. D) Kayıtlı sermaye sisteminde üst limit, kayıtlı sermaye ve bu ikisi arasında, fiilen ulaşılan, yani karşılığında pay oluşturulmuş olan rakamdır. E) Bu sistemi benimseyen anonim şirketlerde, sermaye artırımı için anasözleşme değişikliği usulüne uymak gerekmez. ortaklıklarda kuruluş 8. Anonim işlemlerindeki eksiklik ve aykırılıkların yaptırımı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Türk Ticaret Kanununa göre, ortaklığın tüzel kişilik kazanmasından sonra fesih davası açılabilir. B) Türk Ticaret Kanunu kuruluşta ve sermaye artırımında önemli sebeplerin varlığında, kuruluş eksikliklerinden dolayı tescil ve ilandan itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde, belirli şartlarla, ortaklığın feshi davası açılabilmesine olanak tanınmıştır. C) Kuruluş sırasında kanun hükümlerine aykırılık suretiyle alacaklıların, paysahiplerinin ve kamunun menfaatlerinin önemli şekilde tehlikeye düşmesi durumunda, paysahipleri, alacaklılar ve Bakanlık, anonim ortaklığın tescil ve ilanından itibaren üç ay içinde ortaklığın feshi için dava açabileceklerdir. D) Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içerisinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur. E) Türk Ticaret Kanununa göre, ortaklığın tüzel kişilik kazanmasından sonra, yokluk ya da butlan ileri sürülebilir. 9. Ortaklık kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine öneriyorsa bu kişi aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Bağımsız temsilci Bireysel temsilci Organın temsilcisi Adi temsilci Tevdi eden temsilci 2014 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 10. Aşağıdaki genel kurul kararlarından hangisi ağırlaştırılmış karar yeter sayıları gerektirmez? A) B) C) D) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi Genel ana sözleşme değişiklikleri Pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi E) İmtiyazlı pay oluşturulması 11. Anonim ortaklık genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık kuralı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) İster olağan, ister olağanüstü olsun, kanundaki istisnalar saklı kalmak kaydıyla, gündemde bulunmayan konular müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. kurul toplantısı sırasında B) Genel kullanılabilecek bazı azınlık hakları ve bireysel haklar için gündemde madde bulunması gerekir. C) Bu kural gereğince, genel kurul toplantısının gündemi önceden bellidir; gündem ilân ve davet mektuplarında mutlaka gösterilmelidir. D) Gündemde belirtilmeyen konularda kural olarak görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. E) Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. 12. Anonim ortaklık genel kurullarına katılma ve oy kullanma ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Oy hakkına sahip olmayan pay sahipleri, genel kurula katılarak görüşlerini açıklayamazlar. B) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılır. C) Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahipliğini kanıtlayan belgelerin veya pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. D) Pay sahipleri, kendileri ve belirli derecedeki yakınları ile ortaklık arasındaki işlere dair görüşmelerde oy kullanamazlar. E) Pay sahibinin ve sayılan yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye ortaklıkları ile anonim ortaklık arasındaki kişisel nitelikteki bir işe ve işleme ilişkin konularda da oy kullanamazlar. 13. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklığın kendi paylarını edinmesinin şartlarından biri değildir? devralacağı kendi payları, A) Ortaklığın sermayesinin onda birini aşmamalı veya bir işlem sonucu aşacak olan miktarı geçemez. B) Payların, öngörülen sınır içinde iktisap veya rehin olarak kabulü genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şart olup, bu yetkilendirilme en çok beş yıl ile sınırlıdır. C) Ortaklık devralacağı kendi paylarını ivazlı olarak devralamaz. konuda yönetim kurulunu D) Bu yetkilendirmede, kabul edilecek payların itibari değerleri (ve) sayıları belirtilerek, toplam itibari değerleri ile ödenecek bedelin alt ve üst sınırları gösterilmelidir. E) Edinilecek pay bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifinin, en az, esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve anasözleşme uyarınca dağıtımına izin verilmeyen yedek akçe toplamı kadar olmalıdır. 2014 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A hangisi anonim 14. Aşağıdakilerden ortaklıklarda kar dağıtımı yapılması ve miktarı konusunda kanun ve ana sözleşmenin öngördüğü şartlardan biri değildir? A) Ortaklığın net dönem kârı veya önceki yıllar kârlarından bu amaçla yedek akçe ayrılmış bulunmalıdır. B) Ortaklığın kazanç sağlayıp sağlamadığı, yıllık bilançoya göre saptanmalıdır. C) Genel kurul tarafından kâr dağıtım kararı verilmelidir. D) Kar payı nakden ödenmeli ve ana sözleşmede aksine hüküm yoksa sermayeye mahsuben yapılan ödemeler dikkate alınmaksızın ortaklara eşit olarak dağıtılmalıdır. E) Genel kurul tarafından kâr dağıtım miktarı saptanmalıdır. 17. Kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için kıymetli evraka eklenen düz kağıda ne ad verilir? A) B) C) D) E) Ciro Temlikname Sözleşme Alonj Protesto 18. Aşağıdakilerden hangisi kıymetli evrakta bir taahhüdün geçersizliğine ilişkin mutlak defilerden biri değildir? A) Senet verilmesine dair ayni sözleşmede hile, bulunması B) Temsil yetkisinin mevcut olmaması C) İmza sahteliği D) İmzanın, fiziki baskı ve doğrudan cebirle attırılmış olması E) Senet metninde tahrifat yapılması 15. Anonim ortaklıkta senetsiz payların devri ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Payın devir şekli, senet çıkarılmış olup olmamasına göre farklı hükümlere ve sonuçlara bağlıdır. B) Bedelleri ödenmiş payın devri, alacağın temliki hükümlerine tabidir. C) Kaydi sistemde, merkezi kayıt kuruluşuna başvurulmalıdır ve devralan malik olarak kaydettirilmelidir. D) Bedeli hiç ödenmemiş payın devri alacağın temliki ve borcun nakli hükümleri uygulanır. Tarafların yazılı devir sözleşmesi yapmaları E) gerekmez. hangisi anonim 16. Aşağıdakilerden ortaklıklarda sermaye borcuna aykırılığın yaptırımlarından biri değildir? A) B) C) D) E) Oy hakkından yoksunluk Temerrüt faizi Iskat Sözleşme cezası Tazminat 19. Aşağıdakilerden hangisi sebebe kıymetli evrak içinde yer almaz? A) B) C) D) E) bağlı Taşıma senedi Makbuz senedi Varant Konişmento Kambiyo senedi 20. Nama yazılı pay senetlerinin devri için yapılması gereken işlemler aşağıdakilerden hangisinde doğru verilmiştir? A) Temlik / Teslim B) Ciro / Teslim C) Ciro veya temlik / Zilyetliğin geçirilmesi / Pay defterine kayıt D) Temlik / Teslim / Ticaret siciline tescil E) Temlik / Ticaret siciline tescil / İlan TİCARET HUKUKU 2014 TEK DERS SINAVI 5013-A 1. Aşağıdakilerden hangisi malın ayıplı olması halinde alıcının seçimlik haklarından biri değildir? 5. A) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludur. B) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının onda birince sorumludur. C) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının yüzde birince sorumludur. D) Ortaklar, yalnızca ortaklığa karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının yüzde onunca sorumludur. E) Ortaklar, yalnızca ortaklığa karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludur. A) Satılanı geri vermeye hazır olduğunu bildirerek sözleşmeden dönmek B) Ayıbın varlığını saptadığı takdirde bunu uygun bir süre içerisinde satıcıya bildirmek C) Satılanı alıkoyup, ayıp oranında bedelde indirim yapılmasını istemek D) Aşırı bir masraf gerektirmediği takdirde, tüm masrafları satıcıya ait olmak üzere satılanın ücretsiz onarılmasını istemek E) İmkân varsa, satılanın ayıpsız bir benzeri ile değiştirilmesini istemek 2. Ticaret sicili hangi bakanlığın denetim ve gözetimindedir? A) B) C) D) E) 3. Maliye Bakanlığı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ekonomi Bakanlığı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Adalet Bakanlığı 6. Aşağıdaki ortaklıkların hangisinde, tüm ortakların gerçek kişi olması zorunludur? A) B) C) D) E) Adi ortaklık Kollektif ortaklık Anonim ortaklık Limited ortaklık Kooperatif ortaklığı Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden biri değildir? A) B) C) D) E) Esnaf (E) ve tacir (T) arasında akdedilen cari hesap sözleşmesiyle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Cari hesap sözleşmesi yalnızca (E) açısından ticari niteliktedir. B) Cari hesap sözleşmesi Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olduğundan taraflar arasındaki iş ticari iş niteliğindedir. C) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava ticari dava sayılamaz. D) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava iş mahkemesinde görülür. E) Esnaf (E) cari hesap sözleşmesi akdetme yetkisine sahip değildir. 4. Anonim şirket ortaklarının sorumluluğu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 7. Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek Müdürleri atamak ve azletmek Genel kurul toplantılarını hazırlamak Genel kurul toplantılarını yürütmek Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda ticaret sicili memuruna bildirimde bulunmak Anonim şirketin anasözleşmede yazılı kayıtlı sermaye rakamının yükseltilmesi veya indirilmesi için aşağıdakilerden hangisi yapılmalıdır? A) Sermayenin onda ikisini oluşturan pay sahiplerinin bu yönde karar vermesi yeterlidir. B) Sermayenin onda birini oluşturan pay sahiplerinin bu yönde karar vermesi yeterlidir. C) Anasözleşme değişikliği yapılmaksızın, denetçilerin bu yönde karar alması yeterlidir. D) Anasözleşme değişikliği yapılmaksızın, yönetim kurulunun bu yönde karar alması yeterlidir. E) Genel kurulda bu yönde karar alınmalı ve anasözleşme değişikliği yapılmalıdır. 2014 TEK DERS SINAVI 5013-A 8. Anonim şirketlerde tasfiye payının dağıtımıyla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Anasözleşme veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı ayın olarak yapılır. B) Anasözleşme veya yönetim kurulunun aksine bir kararı bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı ayın olarak yapılır. C) Anasözleşme veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı para olarak yapılır. D) Tasfiye payı dağıtımı konusunda anasözleşmede mutlaka bir hüküm bulunmalıdır. E) Tasfiye payı dağıtımı konusunda hüküm bulunmayan anasözleşme geçersizdir. 11. Tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerli olması için aşağıdaki şekil şartlarından hangisine uyulması gerekir? A) B) C) D) E) Resmi şekil Herhangi bir şekil şartı söz konusu değildir Güvenli elektronik imza ile imzalama Yazılı şekil Sözlü şekil 12. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket genel kurulunun devredilmez yetkisine giren hususlardan biri değildir? A) Şirketin temsili B) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması C) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı D) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları E) Anasözleşmenin değiştirilmesi 9. Aşağıdaki hallerden hangisi genel kurul gündeminde yer almasa da genel kurulda görüşülmesi yasal olarak mümkündür? A) B) C) D) E) Kayıtlı sermaye sistemine geçiş Şirketin feshi Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması Sermaye artırımı Ana sözleşme değişikliği 13. Aşağıdaki hallerden hangisinde bir paya en çok on beş oy verileceğine ilişkin sınırlama uygulanmaz? A) Genel kurulun bu konuda karar alması halinde B) Yönetim kurulunun bu konuda karar alması halinde C) İflas idaresinin bu konuda karar alması halinde D) Ticaret sicil müdürünün izni halinde E) Asliye ticaret mahkemesinin sınırlamadan muaf tutma kararı vermesi halinde 10. Çağrısız genel kurul toplantılarına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Çağrısız genel kurul toplantılarına genellikle borsa şirketlerinde başvurulur. B) Çağrısız genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesine ve karar yeter sayılarına uyulmasına gerek yoktur. C) Çağrısız genel kurulun geçerli olması için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin toplantıya itiraz etmemesi gerekir. D) Çağrısız genel kurul toplantısında toplantı yeter sayısının toplantının başında oluşması yeterli olup karar alınması sırasında yeter sayının korunmasına gerek yoktur. E) Çağrısız genel kurul toplantılarında oy çokluğu ile gündeme madde eklenebilir. 14. Aşağıdaki hallerden hangisinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanarak ilgili kararı onaması gerekir? A) Yönetim kuruluna üye tayini B) Sorumluluk davasının açılması C) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte kayıtlı sermaye sistemine geçiş D) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal niteliği taşımayan anasözleşme değişikliği E) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmeyecek nitelikte özel denetçi tayini 2014 TEK DERS SINAVI 5013-A hangisi payın 15. Aşağıdakilerden kazanılma hallerinden biridir? A) B) C) D) E) aslen Sermaye artırımı Trampa Bağış Miras Satım 19. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kambiyo senetlerinin özelliklerinden biri değildir? A) Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. B) Kambiyo senetleri, emre veya hamiline yazılmış olmaları koşuluyla kamu güvenine dayanırlar. C) Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali ilkesi yürürlüktedir. D) Kambiyo senetlerinde hak senetten önce doğar. E) Kambiyo senetlerindeki alacak, özel bir usul ile takip ve tahsil edilebilir. 16. Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi hususlarda diğerlerine oranla paya tanınan üstün hakka ne ad verilir? A) B) C) D) E) İmtiyazlı pay Nama yazılı pay Adi pay Primli pay Agio 17. Aşağıdakilerden hangisi senede bakmakla görülebilen, anlaşılabilen defilere örnek oluşturur? A) Keşidecinin imzasının sahte olması B) Cirantanın imzasının sahte olması C) Senedi düzenleyenin temsil yetkisinin olmaması D) Vadenin gelmemiş olması E) Senedi devredenin temsil yetkisinin olmaması 18. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kıymetli evrakın özelliklerinden biri değildir? A) Kıymetli evrakta alacak hakkı senetsiz ileri sürülebilir ve ödenebilir. B) Kıymetli evrakta şekle bağlılık ilkesi geçerlidir. C) Kıymetli evrakta imzaların bağımsızlığı ilkesi geçerlidir. D) Kıymetli evrakın ifa yeri borçlunun yerleşim yeridir. E) Kıymetli evrakta kısmi ödeme reddedilemez. 20. Aşağıdaki senetlerden hangisi nama yazılı olarak düzenlenemez? A) B) C) D) E) Poliçe Bono Çek Banka bonoları Anonim ortaklık hisse senetle TİCARET HUKUKU 2015 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 1. Aşağıdakilerden hangisine ilişkin bir davanın ticari dava sayılması için mutlaka bir ticari işletmeyle ilgili olması gerekir? sözleşmesinden doğan A) Acentelik uyuşmazlıklar B) Fikir ve sanat eserlerine ilişkin haklardan doğan uyuşmazlıklar C) İflas davası D) Ticari işletme rehninden doğan davalar E) Ticaret siciline ilişkin davalar 4. Turizm ve otelcilik faaliyetiyle uğraşan bir limited şirketin ortaklarından X, payını Y’ye devretmek istemektedir. Devir işlemine ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Devir işleminin geçerliliği müdür ya da müdürler kurulu tarafından onaylanmasına bağlıdır. B) Payın devrine ilişkin işlem yazılı olarak yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır. sözleşmesiyle pay devrinin C) Şirket yasaklanması mümkündür. D) Pay devrinin tescili için müdürler ticaret siciline başvurmalıdır. E) Pay devrinin onaylanmaması durumunda X’in haklı nedenle şirketten çıkma hakkı saklı kalır. 2. Aşağıdaki hallerden hangisinde bir işaretin marka olarak tescili için yapılan başvuru Türk Patent Enstitüsü tarafından ilgili kişinin itirazı üzerine reddedilir? A) Tescil için başvurusu yapılmış markanın başkasına ait isim veya fotoğrafı kapsaması B) Tescil için başvurusu yapılmış markanın dini değer veya sembol içermesi C) Tescil için başvurusu yapılmış markanın kamu düzenine ve genel ahlaka aykırı olması D) Tescil için başvurusu yapılmış markanın mal veya hizmetin kalitesi hakkında halkı yanıltacak nitelikte olması E) Tescil için başvurusu yapılmış markanın ticaret hayatında herkes tarafından kullanılan ad veya işaretleri esas unsur olarak içermesi 3. Acentenin denkleştirme istemi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? isteminden önceden A) Denkleştirme vazgeçmek mümkün değildir. B) Sözleşmenin feshinde kusurlu olan acente denkleştirme isteminde bulunamaz. C) Acente, kendisinin işletmeye kazandırdığı müşterilerle yapılmış veya kısa süre içinde yapılacak işler dolayısıyla ücret hakkına sahipse denkleştirme isteminde bulunamaz. D) Tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyetleri sonucu aldığı yıllık komisyon ve diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz. E) Denkleştirme istem hakkının sözleşmenin sona ermesinden itibaren 5 yıl içinde ileri sürülmesi gerekir. şirketlerde yönetim kurulu 5. Anonim üyelerinin temsil yetkisine getirilecek aşağıdaki sınırlamalardan hangisi tescil ve ilan edilmek şartıyla üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir? A) Bir yönetim kurulu üyesinin yalnızca belirli müşterilerle işlem yapabileceğinin öngörülmesi B) Yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir miktara kadar olan işlemleri yapmaya yetkili kılınması C) Bir yönetim kurulu üyesinin sadece belirli bir konuda işlem yapabileceğinin öngörülmesi D) Yönetim kurulu üyelerinden birinin sadece belirli türden işlemler yapmaya yetkili kılınması E) Yönetim kurulu üyelerinden birinin yalnızca belirli bir yerde işlem yapabileceğinin öngörülmesi 2015 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 6. Anonim şirket yönetim kurulu toplantıları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Toplantılarında temsilen ya da vekaleten oy kullanılamaz. B) Hiçbir üye toplantı yapılması talebinde bulunmazsa elden dolaştırma yoluyla karar alınabilir. C) Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. D) Toplantılarda gündeme bağlılık ilkesi geçerli olduğundan gündemde olmayan konular görüşülemez. E) Toplantılara mazeretsiz katılmamak yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna yol açabilir. 7. Anonim şirketin kuruluşu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır; bu nedenle tescil işlemi bildirici niteliktedir. B) Bazı anonim şirketlerin kurulabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekir. C) Şirketin kuruluşu için kanunda belirtilen zorunlu unsurları içeren bir anasözleşmenin hazırlanması gerekir. D) Ana sözleşmedeki kurucu imzalarının noterce onaylanması ile pay sahipleri arasında bir ön ortaklık kurulmuş olur. E) Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin kuruluştan önce ödenmesi gerekir. şirketlerde yönetim kurulu 8. Anonim kararlarının butlanı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) İtibari değersiz pay oluşturulmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı, sermayenin koruması ilkesine aykırı olduğundan batıldır. B) Sermaye koyma borcunu yerine getirmiş pay sahiplerine daha yüksek kar payı ödenmesini öngören bir yönetim kurulu kararı pay sahiplerinin vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırladığından batıldır. C) Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkının sadece sermaye koyma borcunu yerine getirmiş pay sahiplerine tanınmasına yönelik bir yönetim kurulu kararı, pay sahiplerinin vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırladığından batıldır. D) Pay sahibi olmayan birisine genel kurulda oy hakkı tanınmasına yönelik bir yönetim kurulu kararı anonim ortaklığın temel yapısına aykırı olduğundan batıldır. E) Yönetim kurulunun tüm yetkilerinin genel kurula devredilmesine ilişkin bir yönetim kurulu kararı devredilemez yetkilerin de devrine yönelik olduğundan batıldır. Anonim Ortaklığının genel kurul 9. X toplantısında alınmış bulunan dürüstlük kuralına aykırı bir karara karşı aşağıdakilerden hangisi iptal davası açamaz? A) Toplantıya katılma yetkisi bulunmayanların toplantıya katılıp oy kullandıklarını iddia eden pay sahibi B) Organ olarak şirketin yönetim kurulu C) Genel kurul toplantısına katılmasına haksız olarak izin verilmediğini iddia eden pay sahibi D) Alınan kararın uygulanması halinde kişisel sorumluluğu söz konusu olacak olan yönetim kurulu üyesi E) Toplantıya katılıp çekimser kalan pay sahibi 2015 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 10. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketin sona ermesine yol açmaz? A) İşletme konusunun elde edilmesi B) Genel kurulun ortaklığın başka bir ortaklıkla birleşerek sona ermesine karar vermesi C) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflası D) Haklı sebeplerin varlığı halinde azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine mahkemenin ortaklığın feshine karar vermesi E) İşletme konusuna aykırı işlemlerde bulunulduğu gerekçesiyle Bakanlığın talebi üzerine mahkemenin şirketin feshine karar vermesi 11. Aşağıdaki hallerden hangisinde anonim şirket, ayrıca bir karar alınmasına, ihbarda bulunulmasına veya mahkeme kararına gerek olmaksızın sona erer? birinin eksikliği veya A) Organlardan toplanamaması B) Kamu düzenine aykırı faaliyet ve işlemlerde bulunulması C) İşletme konusuna aykırı faaliyet ve işlemlerde bulunulması 2/3’ünün kaybedilmesine D) Sermayenin rağmen gerekli önlemlerin alınmaması sözleşmede öngörülen fesih E) Ana sebeplerinden birinin gerçekleşmesi 12. Anonim şirket genel kurulunda alınacak aşağıdaki kararlardan hangisinin oybirliğiyle alınması gerekir? A) B) C) D) Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçmesi Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi Yönetim kurulu üye sayısının artırılması İmtiyazlı pay oluşturulması E) Şirket merkezinin yurtdışına çıkarılması 13. X, Y ve Z turizm ve otelcilik faaliyetiyle uğraşmak üzere bir anonim şirket kurmaya karar vermişler, ancak sözleşmedeki imzaları onaylatmak üzere notere gittiklerinde Z, kendi payını yakın arkadaşı V’ye devretmiştir. Duruma ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Z, pay sahipliği sıfatını kaybetmiştir. B) Devir işlemi yönetim kurulunun onayı ile tamamlanır. C) Devir işlemi resmi şekilde yapılmadığından geçersizdir. D) Pay tescil ile doğduğundan devir işlemi ortaklığa kaşı hükümsüzdür. E) V’ye devredilen paylara bağlı haklar donar. 14. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerine tanınmış olumsuz haklardan biridir? A) Finansal tabloların görüşmelerini erteletme B) Özel denetçi atanmasını sağlama C) Sulh ve ibraya engel olma D) Yönetim kurulunu toplantıya davet etme E) Şirketin haklı nedenle feshini isteme 15. Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlerde aşağıdaki pay türlerinden hangisine izin vermemektedir? A) İmtiyazlı pay B) Bedelsiz pay C) Oydan yoksun pay D) Nakit karşılığı pay E) Bedelli pay 2015 BAHAR DÖNEM SONU 3400-A 16. Anonim şirketlerde pay sahibinin sermaye borcunu yerine getirmemesinin yaptırımları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Yönetim kurulu, mütemerrit pay sahibini, katılma taahhüdü ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakarak yerine ortak alabilir. B) Ortaklık ihtar çektikten sonra temerrüt faizi talep edebilir. C) Ana sözleşmede mütemmerrit ortağın sözleşme cezası ödemesi öngörülebilir. mütemerrit ortaktan tazminat D) Şirket, isteyebilir. E) Şirket, gecikmiş ifayı talep ve dava edebilir. 18. X, Y’ye olan 20 bin lira borcu için 11.01.2015 tarihinde görüldüğünde ödenmek üzere bir bono düzenleyerek Y’ye teslim etmiştir. Y, bonoyu 10 gün sonra rehin cirosu yaparak ile Z’ye teslim etmiştir. Z’nin yapabileceği işlemler ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Z, bonoyu devretmek için beyaz ciro yapmak zorundadır. B) Z, bonoyu başkasına devredemez. C) Z’nin yeni bir rehin cirosu ile bonoyu devretmesi mümkündür. D) Z, bonoyu ancak tahsil cirosu ile devredebilir. E) X, Y’ye karşı ileri sürebileceği kişisel defileri Z’ye karşı da ileri sürebilir. 19. Kıymetli evrakta borçlunun senet metninde tahrifat yapıldığına ilişkin iddiası hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 17. X, Y’ye olan 20 bin lira borcu için 10.01.2015 tarihinde 10.05.2015 vadeli bir bono düzenleyerek teslim etmiştir. Bu bonoyu Y Z’ye, Z de V’ye ciro ve teslim yoluyla devretmiştir. V’nin vade günü başvurduğu X’in bono bedelini ödememesi durumu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) V’nin ödememeden sorumsuzluk kaydı koymuşsa Z’ye başvurması mümkün değildir. B) Z, ödememe durumunu protesto gününü izleyen dört iş günü içinde X ve Y’ye bildirmelidir. C) V’nin başvuru hakkını kaybetmemek için ödeme gününü izleyen bir hafta içerisinde protesto çekmesi uygun olur. D) X’in ödememeden sorumsuzluk kaydı koyması durumunda V’nin yapabileceği bir şey yoktur. E) V’nin protesto çektikten sonra bonoyu F’ye ciro ve teslim yoluyla devretmesi halinde F de başvuru borçluları arasına katılır. A) Senet metninden anlaşılan bir defi olduğundan herkese karşı ileri sürülebilir. B) Senetteki bir taahhüdün geçersizliğine ilişkin defilerden olmasına rağmen herkese karşı ileri sürülebilir. C) Nisbi defilerden olduğundan sadece belirli senet alacaklılarına karşı ileri sürülebilir. D) Temel ilişkiden doğan bir kişisel defi olup herkese karşı ileri sürülebilir. E) Kişisel defi olduğundan senet nama yazılı ise üçüncü kişilere karşı da ileri sürülebilir. 20. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kıymetli evrak niteliğindeki senetlerin ortak özelliklerinden biri değildir? A) Kıymetli evrak bir borç senedidir. B) Kıymetli evrak ağırlaştırılmış şekil şartlarına bağlıdır. C) Kıymetli evrakta hak senetten önce mevcuttur. D) Kıymetli evrakta hak ile senet arasında kuvvetli bir bağ vardır. E) Kıymetli evrakta soyutluk ilkesi yürürlüktedir. TİCARET HUKUKU 2015 TEK DERS SINAVI 5005-A 1. Bir ürünün tümü veya bir parçası veya üzerindeki süslemenin, çizgi, şekil, biçim, renk, doku, malzeme veya esneklik gibi insan duyuları ile algılanan çeşitli unsur veya özelliklerinin oluşturduğu bütüne ne ad verilir? A) B) C) D) E) 2. 3. 4. Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek Müdürleri atamak ve azletmek Genel kurul toplantılarını hazırlamak Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda ticaret sicili memuruna bildirimde bulunmak E) Genel kurul toplantılarını yürütmek 6. Maliye Bakanlığı Ekonomi Bakanlığı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Adalet Bakanlığı Aşağıdaki ortaklıkların hangisinde, tüm ortakların gerçek kişi olması zorunludur? A) B) C) D) E) Adi ortaklık Anonim ortaklık Kollektif ortaklık Limited ortaklık Kooperatif ortaklığı Anonim şirketlerde tasfiye payının dağıtımıyla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Anasözleşme veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı ayın olarak yapılır. B) Anasözleşme veya yönetim kurulunun aksine bir kararı bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı ayın olarak yapılır. C) Anasözleşme veya genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı para olarak yapılır. D) Tasfiye payı dağıtımı konusunda anasözleşmede mutlaka bir hüküm bulunmalıdır. E) Tasfiye payı dağıtımı konusunda hüküm bulunmayan anasözleşme geçersizdir. Esnaf (E) ve tacir (T) arasında akdedilen cari hesap sözleşmesiyle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Cari hesap sözleşmesi yalnızca (E) açısından ticari niteliktedir. B) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava ticari dava sayılamaz. C) Cari hesap sözleşmesinden doğacak dava iş mahkemesinde görülür. D) Esnaf (E) cari hesap sözleşmesi akdetme yetkisine sahip değildir. E) Cari hesap sözleşmesi Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olduğundan taraflar arasındaki iş ticari iş niteliğindedir. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden biri değildir? A) B) C) D) Know-how Endüstriyel tasarım Good will Ticari iş Adi iş Ticaret sicili hangi bakanlığın denetim ve gözetimindedir? A) B) C) D) E) 5. 7. Anonim şirketin anasözleşmede yazılı kayıtlı sermaye rakamının yükseltilmesi veya indirilmesi için aşağıdakilerden hangisi yapılmalıdır? A) Sermayenin onda ikisini oluşturan pay sahiplerinin bu yönde karar vermesi yeterlidir. B) Sermayenin onda birini oluşturan pay sahiplerinin bu yönde karar vermesi yeterlidir. C) Anasözleşme değişikliği yapılmaksızın, denetçilerin bu yönde karar alması yeterlidir. D) Anasözleşme değişikliği yapılmaksızın, yönetim kurulunun bu yönde karar alması yeterlidir. E) Genel kurulda bu yönde karar alınmalı ve anasözleşme değişikliği yapılmalıdır. 2015 TEK DERS SINAVI 5005-A 8. Anonim şirket ortaklarının sorumluluğu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludur. B) Ortaklar, yalnızca ortaklığa karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludur. C) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının onda birince sorumludur. D) Ortaklar, yalnızca ortaklık alacaklılarına karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının yüzde birince sorumludur. E) Ortaklar, yalnızca ortaklığa karşı ve ortaklığa getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarının yüzde onunca sorumludur. 9. Çağrısız genel kurul toplantılarına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Çağrısız genel kurul toplantılarına genellikle borsa şirketlerinde başvurulur. B) Çağrısız genel kurulun geçerli olması için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin toplantıya itiraz etmemesi gerekir. C) Çağrısız genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesine ve karar yeter sayılarına uyulmasına gerek yoktur. D) Çağrısız genel kurul toplantısında toplantı yeter sayısının toplantının başında oluşması yeterli olup karar alınması sırasında yeter sayının korunmasına gerek yoktur. E) Çağrısız genel kurul toplantılarında oy çokluğu ile gündeme madde eklenebilir. 10. Aşağıdaki hallerden hangisi genel kurul gündeminde yer almasa da genel kurulda görüşülmesi yasal olarak mümkündür? A) B) C) D) E) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması Kayıtlı sermaye sistemine geçiş Şirketin feshi Sermaye artırımı Ana sözleşme değişikliği 11. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket genel kurulunun devredilmez yetkisine giren hususlardan biri değildir? A) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması B) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı C) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları D) Anasözleşmenin değiştirilmesi E) Şirketin temsili 12. Tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerli olması için aşağıdaki şekil şartlarından hangisine uyulması gerekir? A) B) C) D) E) Resmi şekil Herhangi bir şekil şartı söz konusu değildir Güvenli elektronik imza ile imzalama Yazılı şekil Sözlü şekil 13. Aşağıdaki hallerden hangisinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanarak ilgili kararı onaması gerekir? A) Yönetim kuruluna üye tayini B) Sorumluluk davasının açılması C) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte kayıtlı sermaye sistemine geçiş D) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal niteliği taşımayan anasözleşme değişikliği E) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmeyecek nitelikte özel denetçi tayini 14. Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi hususlarda diğerlerine oranla paya tanınan üstün hakka ne ad verilir? A) B) C) D) E) İmtiyazlı pay Nama yazılı pay Adi pay Primli pay Agio 2015 TEK DERS SINAVI 5005-A hangisi payın 15. Aşağıdakilerden kazanılma hallerinden biridir? A) B) C) D) E) aslen Sermaye artırımı Trampa Bağış Miras Satım 19. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kambiyo senetlerinin özelliklerinden biri değildir? A) Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. B) Kambiyo senetlerinde hak senetten önce doğar. C) Kambiyo senetleri, emre veya hamiline yazılmış olmaları koşuluyla kamu güvenine dayanırlar. D) Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali ilkesi yürürlüktedir. E) Kambiyo senetlerindeki alacak, özel bir usul ile takip ve tahsil edilebilir. 16. Aşağıdaki hallerden hangisinde bir paya en çok on beş oy verileceğine ilişkin sınırlama uygulanmaz? A) Genel kurulun bu konuda karar alması halinde B) Yönetim kurulunun bu konuda karar alması halinde C) İflas idaresinin bu konuda karar alması halinde D) Ticaret sicil müdürünün izni halinde E) Asliye ticaret mahkemesinin sınırlamadan muaf tutma kararı vermesi halinde 17. Aşağıdakilerden hangisi senede bakmakla görülebilen, anlaşılabilen defilere örnek oluşturur? A) Keşidecinin imzasının sahte olması B) Cirantanın imzasının sahte olması C) Senedi düzenleyenin temsil yetkisinin olmaması D) Vadenin gelmemiş olması E) Senedi devredenin temsil yetkisinin olmaması 18. Aşağıdaki ifadelerden hangisi kıymetli evrakın özelliklerinden biri değildir? A) Kıymetli evrakta şekle bağlılık ilkesi geçerlidir. B) Kıymetli evrakta imzaların bağımsızlığı ilkesi geçerlidir. C) Kıymetli evrakta alacak hakkı senetsiz ileri sürülebilir ve ödenebilir. D) Kıymetli evrakın ifa yeri borçlunun yerleşim yeridir. E) Kıymetli evrakta kısmi ödeme reddedilemez. 20. Aşağıdaki senetlerden hangisi nama yazılı olarak düzenlenemez? A) B) C) D) E) Banka bonoları Poliçe Bono Çek Anonim ortaklık hisse senetle TİCARET HUKUKU 2016 BAHAR DÖNEM SONU - A 1. Ticari işletme rehininde, rehin sözleşmesini aşağıdakilerden hangisinin düzenlemesi gerekir? A) B) C) D) E) 5. Anonim şirket ortaklarının şirkete karşı sınırlı sorumluluğu aşağıdakilerden hangisi neticesinde sona erer? A) Ortağın genel kurul toplantılarına düzenli olarak katılmasıyla B) Ortağın yönetim kuruluna seçilmesiyle alacaklılarının çoğunluğunun C) Şirket kabulüyle D) Ortağın sermaye taahhüdünde bulunmasıyla E) Ortağın sermaye taahhüdünü ifa etmesiyle Esnaf ve sanatkâr sicil memurluğu Ticaret odası Noter Taraflar Ticaret sicil memurluğu 2. Tescilli bir marka aşağıdaki işlemlerden hangisine konu olamaz? A) B) C) D) E) Rehin Devir Haciz Finansal kiralama Lisans 6. Anonim şirketin tescilinden önce şirket adına işlemler yapan Okan ve Celil, bu işlemleri ilerde kurulacak şirket adına yaptıklarını açıkça bildirmişlerdir. Şirketin tescilinden iki ay sonra şirket bu işlemleri kabul etmiştir. Buna göre bu işlemlerden kaynaklanan sorumluluk ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 3. Y, Tacir T ile yaptığı bir sözleşmeye dayanarak Ankara bölgesi içerisinde sürekli ve T’den bağımsız olarak, ticari işletmesini ilgilendiren sözleşmeleri T adına yapmayı meslek edinmiştir. Buna göre Y’nin hukuki aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Pazarlamacı Komisyoncu Ticari vekil Acente Ticari temsilci şirketleri ile ilgili 4. Ticaret ifadelerden hangisi yanlıştır? A) niteliği aşağıdaki Sadece kanunda sayılmış şirket türlerinden ibarettir. Ticari örf ve adet kuralları genel hükümlere nazaran öncelikle uygulanır. C) Hak ehliyetleri şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlıdır. D) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme imkânına sahiptir. E) Ortaklarından bağımsız olarak tüzel kişiliğe, hak ve fiil ehliyetine sahiptir. B) A) Şirketle birlikte Okan ve Celil’in sorumluluğu bir ay daha devam eder. B) Şirketle birlikte Okan ve Celil’in sorumluluğu tescilden itibaren iki yıl daha devam eder. C) Okan ve Celil bu işlemlerden şahsen, müteselsilen ve süresiz olarak sorumludurlar. D) Sadece şirket sorumludur. E) Tescilden itibaren ilk üç ay Okan ve Celil, sonrasında şirket sorumludur. 7. TTK md. 329 anonim şirketi, “sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket” olarak tanımlamaktadır. Bu hükümdeki sermaye sermaye sisteminde hangisini ifade eder? A) B) C) D) E) Esas sermaye Nakdi sermaye Ayni sermaye Başlangıç sermayesi Çıkarılmış sermaye kavramı, kayıtlı aşağıdakilerden 2016 BAHAR DÖNEM SONU - A 8. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket olarak kurulmak zorunda değildir? A) B) C) D) E) Sigorta şirketleri Bankalar Otomotiv üreticisi şirketler Faktoring şirketleri Yatırım ortaklıkları 9. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerinden biridir? Yönetim kurulu üyelerinin ibraları hakkında karar vermek B) Şirketi temsil etmek C) Şirketin bağımsız denetimini yapmak D) Şirket yönetim teşkilatını belirlemek batıklık durumunun varlığında E) Borca mahkemeye bildirimde bulunmak 12. Aşağıdaki durumlardan hangisinde anonim şirket pay sahiplerinden biri, mahkemeye başvurarak kendisine anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesini talep edebilir? A) Söz konusu kişinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması B) Yönetim kurulunun toplanamıyor olması C) Yönetim kurulunun yetkisini bu kişiye devretmiş olması D) Söz konusu kişinin daha önce aynı şirkette en az beş yıl yöneticilik yapmış olması E) Yönetim kurulunun basiretsizce hareket ettiğinin ispat edilmiş olması A) 10. Anonim şirketlerde genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce pay senetlerine zilyet olduklarını kanıtlayarak giriş kartı alan ve bunları sunarak toplantıya katılabilen pay sahipleri aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri Çıplak pay sahipleri İlmühaber sahipleri Nama yazılı pay senedi sahipleri Kayden izlenen pay sahipleri 11. Ticaret Kanununa göre her pay sahibi en az bir oy hakkına sahiptir. Bu kuralı ortadan kaldıran genel kararlarına uygulanacak yaptırım aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Askıda hükümsüzlük Tazminat Butlan İptal edilebilirlik Yokluk kurul türü 13. TTK m. 379’a göre bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak devralamayacağı gibi rehin olarak da kabul edemez. Bu hüküm aşağıdakilerden hangisine istisna oluşturmaktadır? A) B) C) D) E) Payın serbestçe devredilebilmesi ilkesi Sınırlı sorumluluk ilkesi Payın bölünmezliği ilkesi Tescilden önce payın devri yasağı Malvarlığı ile sorumluluk ilkesi 14. Pay senetlerinin kıymetli evrak türleri arasındaki yeri ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) İçerdiği hak türü açısından eşya hukuku senetleri grubunda yer alırlar. B) Hakkı yaratan temel ilişkiyi gösterdikleri için illi senet grubunda yer alırlar. C) Yazıya göre sorumluluk ilkesi geçerli olduğu için kamu güvenine mazhardırlar. D) Devir şekli açısından nama, emre ve hamiline yazılı olabilirler. E) Hak senetle birlikte doğduğu için kurucu senet grubunda yer alırlar. 2016 BAHAR DÖNEM SONU - A hangisi anonim 15. Aşağıdakilerden şirketlerdeki tek borç ilkesinin istisnalarından biri olarak kabul edilebilir? A) B) C) D) E) 18. Bono üzerindeki “tevkil içindir” şeklinde yer alan ibare aşağıdakilerden hangisine örnektir? Rüçhan hakkı Bağlam İmtiyazlı paylar Primli paylar Iskat A) B) C) D) E) Tahsil cirosu Rehin cirosu Aval Açık (beyaz) bono Temlik cirosu 16. Anonim şirketlerde özel denetim isteme hakkı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? Genel kurul özel denetim istemini onaylarsa, her bir pay sahibi mahkemeye başvurarak özel denetçi atanmasını talep edebilir. B) Her bir pay sahibi özel denetim yapılması için genel kurula başvurabilir. C) Bu hak belirli olayların açıklığa kavuşmasını sağlamak için tanınmıştır. D) Bu hakkın kullanılması, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması ön şartına tabidir. E) Genel kurul özel denetim istemini reddederse, sadece paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri mahkemeye başvurarak özel denetçi atanmasını talep edebilir. A) 19. Aşağıdakilerden hangisi kıymetli evrakın zayi olmasına bir örnektir? A) B) C) D) E) Ehliyetsizlik Temsil yetkisinin mevcut olmaması İmzanın sahteliği İmzanın cebirle attırılmış olması Senedin yanması 17. Murat borçlu olarak göründüğü bonodaki imzanın sahte olduğunu ileri sürmüştür. 20. Poliçede üçlü bir ilişki vardır: Düzenleyen, muhataba, poliçede gösterilen kişiye senetteki bedeli ödeme emrini verir. Buna göre Murat’ın savunması aşağıdakilerden hangisine örnektir? Buna göre “poliçede gösterilen kişi” ile kastedilen aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) İtiraz Nisbi defi Mutlak defi İnkar İtfa A) B) C) D) E) Lehtar Borçlu Ciranta Hamil Avalist 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 C D D C E D E C A A C B A 14 15 16 17 18 19 20 B D E C A E A TİCARET HUKUKU 2016 TEK DERS - A 1. Lokanta açıp işletmeye başlayan T, karşı binada yıllardır lokanta işleten Y’nin tanınmışlığını ve kendisinden çok daha fazla kazanmasını hazmedemeyerek, Y’nin lokantasında domuz eti ve yağı kullandığına dair dedikodu çıkarıp yaymaya başlamıştır. Aşağıdakilerden hangisi Y’yi koruyan hukuk davalarını açamaz? A) B) C) D) E) Cumhuriyet savcısı Y’nin müşterileri Y’nin kayıtlı olduğu ticaret odası Tüketici dernekleri Y’nin kendisi 5. TTK md. 329 anonim şirketi, “sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket” olarak tanımlamaktadır. Bu hükümdeki sermaye sermaye sisteminde hangisini ifade eder? A) B) C) D) E) kavramı, kayıtlı aşağıdakilerden Esas sermaye Nakdi sermaye Ayni sermaye Başlangıç sermayesi Çıkarılmış sermaye 2. Ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde ticari davalar aşağıdaki mahkemelerden hangisinde görülür? A) B) C) D) E) Asliye ceza mahkemesi Sulh ceza mahkemesi Asliye hukuk mahkemesi Sulh hukuk mahkemesi İcra mahkemesi 3. Cari hesap sözleşmesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? 6. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket olarak kurulmak zorunda değildir? A) B) C) D) E) Sigorta şirketleri Bankalar Otomotiv üreticisi şirketler Faktoring şirketleri Yatırım ortaklıkları Takas edilemeyen alacaklar cari hesaba geçirilemez. B) Geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılmalıdır. C) Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. D) Tacir olmayanlar arasında da yapılabilir. E) Şarta bağlı alacaklar cari hesaba geçirilemez. A) 4. Limited şirketler hangi aşamada tüzel kişilik kazanırlar? 7. Anonim şirket ortaklarının şirkete karşı sınırlı sorumluluğu aşağıdakilerden hangisi neticesinde sona erer? Şirket sözleşmesinin hazırlanması Şirket sözleşmesindeki imzaların noterde onaylanması C) Şirket sözleşmesinin ilan edilmesi D) Şirket sözleşmesinin ticaret siciline tescil edilmesi E) Şirket sözleşmesinin imzalanması A) Şirket alacaklılarının çoğunluğunun kabulüyle B) Ortağın genel kurul toplantılarına düzenli olarak katılmasıyla C) Ortağın sermaye taahhüdünü ifa etmesiyle D) Ortağın sermaye taahhüdünde bulunmasıyla E) Ortağın yönetim kuruluna seçilmesiyle A) B) 2016 TEK DERS - A şirketlerde yönetim kurulu 8. Anonim üyelerinin temsil yetkisine getirilecek aşağıdaki sınırlamalardan hangisi tescil ve ilan edilmek şartıyla üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir? Yönetim kurulu üyelerinden birinin sadece belirli türden işlemler yapmaya yetkili kılınması B) Yönetim kurulu üyelerinden birinin yalnızca belirli bir yerde işlem yapabileceğinin öngörülmesi C) Bir yönetim kurulu üyesinin sadece belirli bir konuda işlem yapabileceğinin öngörülmesi D) Yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir miktara kadar olan işlemleri yapmaya yetkili kılınması E) Bir yönetim kurulu üyesinin yalnızca belirli müşterilerle işlem yapabileceğinin öngörülmesi A) 9. Aşağıdaki durumlardan hangisinde anonim şirket pay sahiplerinden biri, mahkemeye başvurarak kendisine anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesini talep edebilir? Söz konusu kişinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması B) Yönetim kurulunun toplanamıyor olması C) Yönetim kurulunun yetkisini bu kişiye devretmiş olması D) Söz konusu kişinin daha önce aynı şirkette en az beş yıl yöneticilik yapmış olması E) Yönetim kurulunun basiretsizce hareket ettiğinin ispat edilmiş olması A) 11. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerinden biridir? Şirket yönetim teşkilatını belirlemek Şirketi temsil etmek Şirketin bağımsız denetimini yapmak Yönetim kurulu üyelerinin ibraları hakkında karar vermek batıklık durumunun varlığında E) Borca mahkemeye bildirimde bulunmak A) B) C) D) 12. Anonim şirketlerde genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce pay senetlerine zilyet olduklarını kanıtlayarak giriş kartı alan ve bunları sunarak toplantıya katılabilen pay sahipleri aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Çıplak pay sahipleri Nama yazılı pay senedi sahipleri Kayden izlenen pay sahipleri İlmühaber sahipleri Hamiline yazılı pay senedi sahipleri 10. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklığın sona ermesine yol açmaz? A) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflası B) İşletme konusunun elde edilmesi C) Genel kurulun ortaklığın başka bir ortaklıkla birleşerek sona ermesine karar vermesi D) Haklı sebeplerin varlığı halinde azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine mahkemenin ortaklığın feshine karar vermesi E) İşletme konusuna aykırı işlemlerde bulunulduğu gerekçesiyle Bakanlığın talebi üzerine mahkemenin şirketin feshine karar vermesi hangisi anonim 13. Aşağıdakilerden şirketlerdeki tek borç ilkesinin istisnalarından biri olarak kabul edilebilir? A) B) C) D) E) Rüçhan hakkı Bağlam İmtiyazlı paylar Primli paylar Iskat 2016 TEK DERS - A 14. Anonim şirketlerde özel denetim isteme hakkı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? 17. Kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için kıymetli evraka eklenen düz kağıda ne ad verilir? Genel kurul özel denetim istemini onaylarsa, her bir pay sahibi mahkemeye başvurarak özel denetçi atanmasını talep edebilir. B) Her bir pay sahibi özel denetim yapılması için genel kurula başvurabilir. C) Genel kurul özel denetim istemini reddederse, sadece paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri mahkemeye başvurarak özel denetçi atanmasını talep edebilir. D) Bu hakkın kullanılması, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması ön şartına tabidir. E) Bu hak belirli olayların açıklığa kavuşmasını sağlamak için tanınmıştır. A) A) B) C) D) E) Alonj Ciro Temlikname Sözleşme Protesto 18. Poliçede üçlü bir ilişki vardır: Düzenleyen, muhataba, poliçede gösterilen kişiye senetteki bedeli ödeme emrini verir. Buna göre “poliçede gösterilen kişi” ile kastedilen aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Borçlu Lehtar Ciranta Hamil Avalist 15. TTK m. 379’a göre bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak devralamayacağı gibi rehin olarak da kabul edemez. 19. Aşağıdakilerden hangisi kıymetli evrakın zayi olmasına bir örnektir? Bu hüküm aşağıdakilerden hangisine istisna oluşturmaktadır? A) B) C) D) E) A) B) C) D) E) Sınırlı sorumluluk ilkesi Payın serbestçe devredilebilmesi ilkesi Malvarlığı ile sorumluluk ilkesi Tescilden önce payın devri yasağı Payın bölünmezliği ilkesi İmzanın cebirle attırılmış olması Ehliyetsizlik Temsil yetkisinin mevcut olmaması İmzanın sahteliği Senedin yanması 20. Murat borçlu olarak göründüğü bonodaki imzanın sahte olduğunu ileri sürmüştür. 16. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerine tanınmış olumsuz haklardan biridir? A) B) C) D) E) Buna göre Murat’ın savunması aşağıdakilerden hangisine örnektir? Sulh ve ibraya engel olma Finansal tabloların görüşmelerini erteletme Yönetim kurulunu toplantıya davet etme Şirketin haklı nedenle feshini isteme Özel denetçi atanmasını sağlama A) B) C) D) E) Nisbi defi İtfa İnkar Mutlak defi İtiraz 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 A C E D E C C B B A D E D 14 15 16 17 18 19 20 C B A A B E D TİCARET HUKUKU 2017 BAHAR DÖNEM SONU - A 1. Aşağıdakilerden hangisi kaynağı açısından faiz türlerinden biridir? A) B) C) D) E) Bileşik Kanuni Basit Kapital Temerrüt 5. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun mali haklarından biri değildir? A) B) C) D) E) Huzur hakkı Oy hakkı Prim İkramiye Ücret 2. Ticaret sicil işlemlerinde inceleme sonucu sicil müdürünün vereceği kararlara karşı tebliğden itibaren kaç gün içinde itiraz edilir? A) B) C) D) E) 3 5 8 10 15 6. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık ana sözleşmesinde bulunması zorunlu hususlardan biridir? A) Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı B) Tasfiye payı dağıtımının ne şekilde yapılacağı C) Primli pay senetlerinin sayısı ve sahipleri D) Tasfiye memurlarının atanması E) Öngörülmesi halinde yönetim yetkilerinin devri 3. Aşağıdakilerden hangisi ticari temsilcilerin ve ticari vekillerin yetkilerinin sona erme sebeplerinden biri değildir? A) Şirket adına mal alıp satması B) İşletmenin devir ve tasfiyesi C) İşletme sahibinin tüzel kişiliğinin sona ermesi D) Temsilcinin ölümü ve temyiz kudretinin kaybı E) Azil ve istifa 7. Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim ortaklık yönetim kurulu, anasözleşmeye konulacak bir hükümle, …………….. göre, yönetimi, ………………. bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Boş bırakılan yerlere aşağıdakilerden hangisi gelmelidir? 4. Aşağıdakilerden hangisi limited ortaklığın sona erme sebeplerinden biri değildir? A) İflasın açılmasına karar verilmesi B) Genel kurulun sona erme kararı vermesi C) Sözleşmede yazılı sona erme nedeninin gerçekleşmesi D) Kanunda gösterilen sona erme sebebinin gerçekleşmesi E) Borçların ödenmemesi A) Bakanlıkça çıkarılacak bir yönetmeliğe / tamamen olamasa da kısmen B) Düzenleyeceği bir tüzüğe / tamamen olamasa da kısmen C) Düzenleyeceği bir iç yönergeye / kısmen veya tamamen D) Genel kurulca kabul edilen bir yönetmeliğe / kısmen E) Bir tüzüğe göre / kısmen veya tamamen 2017 BAHAR DÖNEM SONU - A 8. Ortaklık alacaklılarına karşı anonim ortaklığın sorumluluğunun sınırı aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Taşınırlar Malvarlığı Sermaye Tahviller Paylar 9. Anonim ortaklıklarda çağrısız genel kurul aşağıdaki hallerden hangisinde yapılabilir? A) B) Bütün pay sahiplerinin hazır bulunması ve aralarından dörtte ikisinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın yapılabilir. Bütün payların sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından en az dörtte birinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın yapılabilir. C) Bütün pay sahiplerinin hazır bulunması ve aralarından dörtte üçünün itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın yapılabilir. D) Bütün payların sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından hiç birisinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın yapılabilir. E) Pay sahiplerinin en az dörtte üçünün hazır bulunması ve aralarından birisinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın yapılabilir. 10. Anonim ortaklıklarda şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin anasözleşme değişikliği kararları için yeter sayı aşağıdakilerden hangisidir? Sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin oy birliği B) Sermayeyi oluşturan pay sahiplerinin yüzde yetmiş beşi C) Toplantıya katılanların yüzde atmışı D) Toplantıya katılanların çoğunluğu E) Toplantıya katılanların oy birliği A) 11. Bir anonim ortaklığın genel kurulunda, alınan karar yasada öngörülen kurucu/şekli nitelikteki emredici hükümlere aykırı ise aşağıdaki yaptırımlardan hangisi söz konusudur? A) B) C) D) E) Yokluk Tek taraflı bağlamazlık Mutlak butlan Nisbi butlan İptal edilebilirlik 12. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık genel kurullarında bireysel temsil türlerinden biridir? A) B) C) D) E) Kurumsal temsilci Toplu temsil Organ temsilcisi Bağımsız temsilci Tevdi eden temsilcisi 13. Anonim ortaklıklarda paylar için çıkarma primi öngörülmüş ise, primin tamamı ne zaman ödenir? A) Ortaklığın tescilinden önce B) Ortaklık sözleşmesinin onayından önce C) Ortaklık sözleşmesinin onaylanmasından itibaren 3 yıl içinde D) Ortaklığın tescilinden itibaren 15 gün içinde E) Ortaklığın tescilinden sonra 14. Hamiline yazılı senetlerin, pay bedeli ödendikten itibaren …………… içinde, nama yazılı senetlerin ise …………………………. yönetim kurulu tarafından bastırılması ve dağıtılması zorunluluğu getirmiştir. Boş bırakılan yerlere aşağıdakilerden hangisi gelmelidir? A) B) C) D) E) 1 ay/ pay sahiplerinin talebi halinde 45 gün / genel kurul kararı ile 2 ay / azınlığın talebi halinde 3 ay / azınlığın talebi halinde 6 ay / Sermaye Piyasası Kurulunun talebi ile 2017 BAHAR DÖNEM SONU - A hangisi payın 15. Aşağıdakilerden kazanılması nedenlerinden biridir? A) B) C) D) E) aslen 19. Aşağıdakilerden hangisi çekin zorunlu şekil şartlarından biri değildir? Satış Birleşme Trampa Miras Cebri icra A) Kayıtsız şartsız belirli bir bedelin ödenmesi için havale B) Düzenleyenin imzası C) Lehtar D) Düzenleme tarihi E) Muhatap hangisi Türk Ticaret 16. Aşağıdakilerden Kanunu'nda öngörülen pay türlerinden biri değildir? A) B) C) D) E) Adi pay Ayın karşılığı pay Bedelli pay İtibari değeri olmayan pay Oy hakkına haiz pay 17. Poliçede, ödeyen cirantanın kendinden önceki cirantalara açacağı dava, poliçeyi ödediği tarihten itibaren ne kadar süre geçmekle zamanaşımına uğrar? A) B) C) D) E) 1 ay 3 ay 6 ay 1 yıl 3 yıl 18. Görüldüğünde vadeli bir poliçe muhataba, düzenleme tarihinden itibaren ne kadar süre içinde ibraz edilmelidir? A) B) C) D) E) hangisi senetteki bir 20. Aşağıdakilerden taahhüdün geçersizliğine ilişkin defilerden biri değildir? 7 gün 15 gün 1 ay 6 ay 1 yıl A) B) C) D) E) Senet metninde tahrifat yapılması Cirantanın imzasının sahte olması İmzanın fiziki bir baskı ile zorla attırılası Alt ilişkinin geçersizliği İmza edenin ehliyetsiz olması 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 B C A E B E C B D A A E A 14 15 16 17 18 19 20 D B D C E C D TİCARET HUKUKU 2017 ÜÇ DERS - A 1. Ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde ticari davalar aşağıdaki mahkemelerden hangisinde görülür? A) B) C) D) E) Sulh hukuk mahkemesi Sulh ceza mahkemesi Asliye ceza mahkemesi İcra mahkemesi Asliye hukuk mahkemesi 5. TTK md. 329 anonim şirketi, “sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket” olarak tanımlamaktadır. Bu hükümdeki sermaye sermaye sisteminde hangisini ifade eder? A) B) C) D) E) kavramı, kayıtlı aşağıdakilerden Ayni sermaye Başlangıç sermayesi Esas sermaye Çıkarılmış sermaye Nakdi sermaye 2. Markanın hükümsüz kalmasını önlemek için koruma süresinin bitiminden itibaren kaç ay içinde yenileme talebinde bulunulması gerekir? A) B) C) D) E) 1 2 3 5 6 6. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket denetçilerinin mahkemece seçileceği hallerden biri değildir? 3. Saklanması gereken defter ve belgeler, saklama süresi içinde, yangın, deprem, su baskını gibi bir afet veya hırsızlıktan dolayı zayi olursa, tacirin (ölmüşse mirasçılarının), durumu öğrendikten itibaren ………. içerisinde …………… mahkemeye başvurarak zayi belgesi alması gerekir. Boş bırakılan yerlere hangileri gelmelidir? A) B) C) D) E) aşağıdakilerden On gün / herhangi bir Onbeş gün / herhangi bir Onbeş gün / işletmenin olduğu yerdeki Bir ay / sicile kayıtlı olduğu yerdeki Bir ay / nüfusa kayıtlı olduğu yerdeki hangisi adi ortaklık 4. Aşağıdakilerden ortaklarının hak ve borçları arasında yer almaz? A) B) C) D) E) Katılım payı Kazanca katılma Rekabet etme Zarara katılma Tasfiye sonucuna katılma A) Genel kurul denetçiyi dördüncü aya kadar seçemezse B) Şirket ortaklarından biri denetçi seçimini mahkemeden talep ederse C) Denetçi sözleşmeyi feshederse D) Denetçi kendisine sunulan iş teklifini reddederse E) Genel kurul kararı geçersiz ise (iptale tabi veya bâtıl ise) 7. Ortaklık alacaklılarına karşı anonim ortaklığın sorumluluğunun sınırı aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Taşınırlar Paylar Malvarlığı Sermaye Tahviller 8. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket olarak kurulmak zorunda değildir? A) B) C) D) E) Faktoring şirketleri Yatırım ortaklıkları Sigorta şirketleri Bankalar Otomotiv üreticisi şirketler 2017 ÜÇ DERS - A 9. Bir sermaye veya alacağı temsil eden ve sahibine gelir getiren, dolaşım yeteneğine sahip senetlere ne ad verilir? A) B) C) D) E) Tahvil Kıymetli evrak Hisse senedi Menkul kıymet Bono 10. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklığın sona ermesine yol açmaz? A) B) İşletme konusunun elde edilmesi Genel kurulun ortaklığın başka bir ortaklıkla birleşerek sona ermesine karar vermesi C) İşletme konusuna aykırı işlemlerde bulunulduğu gerekçesiyle Bakanlığın talebi üzerine mahkemenin şirketin feshine karar vermesi D) Haklı sebeplerin varlığı halinde azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine mahkemenin ortaklığın feshine karar vermesi E) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflası 13. İmtiyazlı paylar ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Genel kurul kararı ile bir kısım paylara imtiyaz tanınabilir. B) Türk Ticaret Kanunu imtiyazı, “paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı” olarak tanımlamıştır. C) İmtiyaz konusu olabilecek haklar sınırlı değildir. D) Türkiye'de özellikle oy hakkında imtiyaza daha çok rastlanabilmektedir. E) İmtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi hususlarda diğerlerine oranla paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. 14. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklıklarda sermaye borcuna aykırılığın yaptırımlarından biri değildir? A) B) C) D) E) İkincil yükümlülükler Tazminat Iskat Sözleşme cezası Temerrüt faizi 11. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket genel kurulunun devredilmez yetkisine giren hususlardan biri değildir? Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması B) Anasözleşmenin değiştirilmesi C) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı D) Şirketin temsili E) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları A) ortaklık olağan genel kurul 12. Anonim toplantıları, her faaliyet döneminin sonundan itibaren, ne kadar süre içinde yapılır? A) B) C) D) E) 7 gün 15 gün 1 ay 3 ay 6 ay hangisi payın 15. Aşağıdakilerden kazanılma hallerinden biridir? A) B) C) D) E) aslen Miras Sermaye artırımı Trampa Bağış Satım hangisi Türk Ticaret 16. Aşağıdakilerden Kanunu'nda öngörülen pay türlerinden biri değildir? A) B) C) D) E) İtibari değeri olmayan pay Oy hakkına haiz pay Bedelli pay Ayın karşılığı pay Adi pay 2017 ÜÇ DERS - A 17. Murat borçlu olarak göründüğü bonodaki imzanın sahte olduğunu ileri sürmüştür. 20. Kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için kıymetli evraka eklenen düz kağıda ne ad verilir? Buna göre Murat’ın savunması aşağıdakilerden hangisine örnektir? A) B) C) D) E) A) B) C) D) E) Nisbi defi Mutlak defi İnkar İtiraz İtfa Alonj Sözleşme Protesto Ciro Temlikname 18. Türk Ticaret Kanunu'na göre, kimin lehine keşide edildiği gösterilmemiş olan bir çek ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) B) C) D) E) Yok hükmündedir. Nama yazılı kabul edilir. Hamiline yazılı kabul edilir. Emre yazılı kabul edilir sayılır. Geçersizdir. 19. I. Temlik Cirosu II. Rehin Cirosu III. Beyaz Ciro Yukarıdakilerden hangileri yapılış açısından tasnife ilişkin cirolardır? A) B) C) D) E) amacı Yalnız I I ve II I ve III II ve III I, II ve III 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 E E C C D B C E D E D D A 14 15 16 17 18 19 20 A B A B C B A TİCARET HUKUKU 2018 BAHAR DÖNEM SONU - A 1. I. II. III. IV. Hammadde Ticaret unvanı Marka Patent Yukarıdakilerden hangileri ticari işletmenin maddi malvarlığı unsurları arasında yer alır? A) B) C) D) E) Yalnız I I ve IV I, II ve III I, III ve IV II, III ve IV 4. Bir anonim ortaklıkta, kurulların elektronik ortamda yapılabilmesi ne şekilde mümkündür? A) Ortaklığın genel kurulunda bu yönde karar alınmışsa B) Ortaklık sözleşmesine bu yönde bir hüküm konulmuşsa C) Zorunlu sebeplerin varlığı halinde D) Ortaklarından birinin talebi varsa E) Yönetim kurulunda bu yönde karar alınmışsa 2. Tacir T, A’yı ticari işletmesine ticari temsilci atamış ve ticaret siciline tescil ettirmiştir. Üçüncü kişler bu hususu bilmediklerini ileri süremezler. Bu durum, ticaret sicilinin hangi etkisinin sonucudur? A) B) C) D) E) Olumlu Olumsuz Kurucu Açıklayıcı Güven 5. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden biri değildir? A) Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda ticaret sicili memuruna bildirimde bulunmak B) Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek C) Müdürleri atamak ve azletmek D) Genel kurul toplantılarını hazırlamak E) Genel kurul toplantılarını yürütmek 3. Tacir A ile tacir B aralarında cari hesap sözleşmesi yapmışlardır. Bu sözleşme ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) A ve B takas edilemeyen alacakları cari hesaba geçiremez. TTK'da taraflar arasındaki cari hesap sözleşmesine uygulanacak hükümler yer alır. C) A ve B'nin şarta bağlı alacakları hesaba geçirilebilir. D) A ve B arasındaki cari hesap sözleşmesi yazılı değilse geçersiz olur. E) A ve B arasındaki cari hesap sözleşmesi tacir olmaları şartına bağlı olarak yapılmıştır. B) ortaklık sözleşmesinde 6. Anonim aşağıdakilerden hangisinin bulunması zorunlu değildir? A) Ortaklığın ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer B) Ortaklığın işletme konusu C) İmtiyazlı pay sahipleri D) Ortaklığın sermayesi E) Ortaklığa ait ilanların ne şekilde yapılacağı 2018 BAHAR DÖNEM SONU - A 7. Anonim ortaklık yönetim kurulu toplantısı ve kararları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) Üyeler toplantılara katılabilirler. vekil aracılığı ile Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. C) Üyelerin birbirlerini temsilen oy kullanmaları mümkün değildir. D) Toplantının içeriği bir tutanakla tespit edilmek ve katılan tüm üyelerim imzasına sunulmak zorundadır. E) Yönetim kurulunda oylar eşit olduğu takdirde oylaması yapılan husus gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. B) 8. Aşağıdakilerden hangisi yönetim kurulu üyelerinin, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirtilmiş olmak şartıyla ödenen mali hakları içinde yer almaz? A) B) C) D) E) Prim İkramiye Ücret Sermaye faizi Huzur hakkı 9. X anonim ortaklığı esas sözleşmesinde, bazı pay sahiplerinin paylarına, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda üstün haklar tanımıştır. Bu üstün haklara ne ad verilir? A) B) C) D) E) Rüçhan İmtiyaz Azınlık hakkı Öncelik hakkı İntifa 10. Anonim ortaklıklarda olağan genel kurul toplantıları, her faaliyet döneminin sonundan itibaren ne kadar süre içinde yapılmalıdır? A) B) C) D) E) 7 gün 15 gün 1 ay 45 gün 3 ay 11. A, B, C ve D 01.01.2011 tarihinde X Anonim Şirketini ticaret siciline tescil ile kurmuşlardır. A, ortaklık sermayesinin yüzde otuzuna, B, yüzde yirmisine, C ise yüzde ikisine sahiptir. Geri kalan sermaye ise D’ye aittir. Bir yıl sonra işlerin kötü gitmesi ve D’nin şirket işleriyle ilgilenmeyi bırakması nedeniyle A, B ve C anonim şirketin haklı nedenle feshi için ticaret mahkemesine başvurmayı düşünmeye başlamışlardır. Buna göre, şirketin haklı nedenle feshi davasını kimler açabilir? A) B) C) D) E) Yalnız B Yalnız C A ve B A ve C A, B ve C 12. Aşağıdakilerden hangisi genel kurulunun yetkilerinden biridir? anonim ortaklık devredebileceği A) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi B) Esas sözleşmenin değiştirilmesi C) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması D) Taşınır mal alımı E) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı 2018 BAHAR DÖNEM SONU - A 13. Kanun gereği, bir ortaklığın kendi paylarını devralması belirli koşullara bağlanmıştır. 17. Kambiyo senetlerinin ortak özellikleri ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? Bu durum, aşağıdakilerden hangisine istisna oluşturur? A) Sıkı şekil şartlarına tabidirler. B) Hak, senetle birlikte doğar bu nedenle yaratıcı senetlerdir. C) Emre ve hamiline yazılmış olmaları koşulu ile kamu güvenine dayanırlar. D) İmzaların istiklali ilkesi söz konusudur. E) Bir alacağı ya da malı temsil eder. A) B) C) D) E) Tescilden önce payın devri yasağı Malvarlığı ile sorumluluk ilkesi Sınırlı sorumluluk ilkesi Payın serbestçe devredilebilmesi ilkesi Payın bölünmezliği ilkesi 14. X Anonim ortaklığı bedelsiz pay çıkararak ortaklarına vermiştir. 18. Aşağıdaki senetlerden hangisi nama yazılı olarak düzenlenemez? Bu durumda, aşağıdakilerden hangisi söz konusudur? A) B) C) D) E) A) B) C) D) E) Tür değiştirme Tasfiye Dış kaynaklardan sermaye artırımı Bölünme İç kaynaklardan sermaye artırımı 19. X, düzenleme yeri Berlin, ödeme yeri olan bir çek düzenleyerek Y’ye vermiştir. 15. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklıkta sadece azınlık oluşturan pay sahiplerine tanınmış haklardan biridir? A) B) C) D) E) Genel kurulda oy kullanmak Genel kurul toplantısına katılmak Finansal tabloların görüşmelerini erteletmek Genel kurul kararlarının iptali için dava açmak Kâr payı almak A) B) C) D) E) 1 hafta 10 gün 15 gün 1 ay 3 ay 20. Kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için kıymetli evraka eklenen düz kağıda ne ad verilir? Bu senede ne ad verilir? İlmühaber Tahvil Hamiline yazılı pay senedi İntifa senedi Nama yazılı pay senedi A) B) C) D) E) Temlikname Sözleşme Alonj Protesto Ciro 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 A A E B A C A D B Edirne Y, bu çeki düzenleme tarihinden itibaren ne kadar süre içinde ilgili bankaya ibraz etmelidir? 16. X anonim ortaklığı yatırım yapmaya karar vermiştir. Bu amaçla nakit ihtiyacını karşılamak diğer bir ifade ile ödünç para bulmak için borç senedi çıkarmıştır. A) B) C) D) E) Poliçe Banka bonoları Bono Çek Anonim ortaklık hisse senetleri E C D D 14 15 16 17 18 19 20 E C B E B D C TİCARET HUKUKU 2018 ÜÇ DERS - A 1. Tacir T ticari işletmesini D’ye devretmiştir. Tacir T, D ile birlikte devrin ilan veya ihbarına kadar doğan borçlardan, kaç yıl süreyle müteselsilen sorumludur? A) B) C) D) E) 5. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun mali haklarından biri değildir? A) B) C) D) E) 1 2 3 4 5 Oy hakkı Huzur hakkı Prim İkramiye Ücret 2. Aşağıdakilerden hangisi haksız rekabet sonrası açılabilecek hukuk davaları arasında yer almaz? A) B) C) D) E) Maddi tazminat İptal Tespit Maddi durumun ortadan kaldırılması Önleme 3. Tacir A, işletmesi ile ilgili olarak T'yi ticari temsilci olarak atamıştır. 6. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket denetçilerinin mahkemece seçileceği hallerden biri değildir? A) Denetçi sözleşmeyi feshederse B) Genel kurul denetçiyi dördüncü aya kadar seçemezse C) Genel kurul kararı geçersiz ise (iptale tabi veya bâtıl ise) D) Denetçi kendisine sunulan iş teklifini reddederse E) Şirket ortaklarından biri denetçi seçimini mahkemeden talep ederse T, aşağıdaki işlemlerden hangisini tacir A adına, ticari temsilci olarak yapamaz? A adına kefil olmak İşletmede çalışan işçilerin iş sözleşmelerini feshetmek C) A adına kambiyo senedi düzenlemek D) A’ya ait işletmeye yeni ortak almak E) A adına ticari vekil atamak A) B) hangisi 4. Aşağıdakilerden unsurlarından biri değildir? A) B) C) D) E) ortaklığın Kişi Sözleşme Kâr sağlamak Ortak amaca ulaşmak için eşit ve aktif çaba Sermaye ortaklık sözleşmesinde 7. Anonim aşağıdakilerden hangisinin bulunması zorunlu değildir? A) Ortaklığın ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer B) Genel kurulların toplantıya ne şekilde çağırılacakları C) Ortaklığın sermayesi D) İmtiyazlı pay sahipleri E) Ortaklığın işletme konusu 2018 ÜÇ DERS - A 8. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden biri değildir? A) B) C) D) Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek Genel kurul kararlarını uygulamak Genel kurul toplantılarını hazırlamak Nama yazılı pay senetlerinin devrine izin vermek E) Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda ticaret sicili memuruna bildirimde bulunmak 9. Ticaret Kanununa göre her pay sahibi en az bir oy hakkına sahiptir. Bu kuralı ortadan kaldıran genel kararlarına uygulanacak yaptırım aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) kurul türü Butlan Yokluk İptal edilebilirlik Askıda hükümsüzlük Tazminat 10. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklıkların sona erme nedenlerinden biri değildir? A) B) C) D) E) İşletme konusunun gerçekleşmesi Ortaklığın iflasına karar verilmiş olması Ortaklığın diğer bir ortaklıkla birleşmesi Yönetim kurulu kararı Sözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi 12. X anonim ortaklığı esas sözleşmesinde, bazı pay sahiplerinin paylarına, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda üstün haklar tanımıştır. Bu üstün haklara ne ad verilir? A) B) C) D) E) Azınlık hakkı İntifa Öncelik hakkı İmtiyaz Rüçhan hangisi payın 13. Aşağıdakilerden kazanılma nedenlerinden biridir? A) B) C) D) E) aslen Miras Cebri icra Tür değiştirme Satış Trampa 14. Anonim ortaklıklarda paylar için çıkarma primi öngörülmüş ise, primin tamamı ne zaman ödenir? A) Ortaklığın tescilinden sonra B) Ortaklık sözleşmesinin onayından önce C) Ortaklık sözleşmesinin onaylanmasından itibaren 3 yıl içinde D) Ortaklığın tescilinden itibaren 15 gün içinde E) Ortaklığın tescilinden önce 11. Anonim ortaklıkta pay sahibi olan A, genel kurulda alınmış bir karara karşı iptal davası açmayı düşünmektedir. A bu davayı, karar tarihinden itibaren ne kadar süre içinde açmalıdır? A) B) C) D) E) 15 gün 1 ay 3 ay 6 ay 1 yıl hangisi anonim 15. Aşağıdakilerden şirketlerdeki tek borç ilkesinin istisnalarından biri olarak kabul edilebilir? A) B) C) D) E) Primli paylar Bağlam Iskat Rüçhan hakkı İmtiyazlı paylar 2018 ÜÇ DERS - A 20. Aşağıdakilerden hangisi kıymetli evrakın zayi olmasına örnek teşkil eder? 16. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerine tanınmış olumsuz haklardan biridir? A) B) C) D) E) A) B) C) D) E) Sulh ve ibraya engel olma Yönetim kurulunda temsil edilme Özel denetçi atanmasını sağlama Finansal tabloların görüşmelerini erteletme Şirketin haklı nedenle feshini isteme Temsil yetkisinin mevcut olmaması Senedin yanması İmzanın sahteliği İmzanın cebirle attırılmış olması Ehliyetsizlik 17. I. Muhatap bankanın hesabın bulunduğu şubesine ibraz II. Takas odasına ibraz III. Muhatap bankanın hesabın bulunduğu şubesinden başka bir şubesine ibraz IV. Muhatap banka dışındaki bir bankaya ibraz Yukarıdakilerden hangileri çekin ödeme için ibraz hallerindendir? A) B) C) D) E) Yalnız I I, II ve III I, II ve IV I, III ve IV I, II, III ve IV 18. Aşağıdakilerden hangisi çekin zorunlu şekil şartlarından biri değildir? Düzenleyenin imzası Kayıtsız şartsız belirli bir bedelin ödenmesi için havale C) Muhatap D) Düzenleme tarihi E) Lehtar A) B) 19. Kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için kıymetli evraka eklenen düz kağıda ne ad verilir? A) B) C) D) E) Ciro Temlikname Alonj Protesto Sözleşme 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 B B D C A E D E A D C D C 14 15 16 17 18 19 20 E A A B E C B TİCARET HUKUKU 2019 BAHAR DÖNEM SONU - A 1. Ticareti terk eden kişinin ticareti terk ettiğini ilan ettirmesinden itibaren ne kadar süreyle iflas yoluyla takibi mümkündür? A) B) C) D) E) 3 ay 6 ay 1 yıl 2 yıl 5 yıl 2. I. Ticaret alanında kalite belirten işaretler II. Herhangi bir ayırt edici niteliğe sahip olmayan işaretler III. Malın doğası gereği ortaya çıkan şeklini münhasıran içeren işaretler IV. Kötü niyetli olarak başkasına ait marka başvurusu Yukarıdakilerden hangileri markanın tescilinde mutlak red nedenlerindendir? A) B) C) D) E) Yalnız II Yalnız III I, II ve III I, II ve IV II, III ve IV hangisi pazarlamacıyı 3. Aşağıdakilerden simsardan ayıran özelliklerden biridir? A) B) C) D) E) Tacir ile ilişkisinin süreklilik arz etmesi Tacir yardımcısı olması İşletme dışında çalışması Ücret karşılığında çalışması İşlemlerde aracılık etmesi 4. Aşağıdakilerden hangisi adi ortaklığın infisah nedenlerinden biridir? A) B) C) D) E) Basiretsiz davranma Amacın gerçekleşmesi Fesih bildirimi Bütün ortakların sona erdirme isteği Kötü yönetim 5. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketlerde sermaye unsurunun sahip olduğu özelliklerden biri değildir? A) B) C) D) E) Paylara bölünmüş olması Nakit ile ifade edilmesi Değişken olması Tamamen taahhüt edilmiş olması Önceden belirlenmiş olması 6. TTK'ye göre, bağımsız denetime tabi olacak anonim şirketleri belirleme yetkisi aşağıdakilerden hangisine aittir? A) B) C) D) E) Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Hazine ve Maliye Bakanlığı Sermaye Piyasası Kurulu Cumhurbaşkanlığı Ticaret Bakanlığı 7. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı için ödenen ücrete ne ad verilir? A) B) C) D) E) İkramiye Kazanç payı Prim Huzur hakkı Maaş 8. TTK'ye göre, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunlu değildir. B) Tüzel kişiler, yönetim kurulu üyesi olamazlar. C) Yönetim kurulu asgari üç üyeden oluşur. D) Ana sözleşme ile yönetim kurulu üyeleri için kanunda öngörülmeyen şartların kararlaştırılması mümkün değildir. E) Yönetim kurulu üyelerinin ayırt etme gücüne sahip olmaları yeterlidir; tam ehliyetli olmaları şart değildir. 2019 BAHAR DÖNEM SONU - A 9. Anonim şirketlerde tasfiye ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? Ortaklık amacı, tasfiye sürecine girilmesi ile birlikte kendiliğinden tasfiye amacına dönüşür. B) İflas durumunda tasfiye iflas idaresince yapılır. C) Şirket ticaret unvanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenir. D) Şirket tüzel kişiliği tasfiye sırasında da devam eder. E) Tasfiye sürecine girilmesi ile birlikte şirket organlarının varlığı sona erer. A) 10. Anonim şirket yönetim kurulunca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları göstermek amacıyla hazırlanan belgeye ne ad verilir? A) B) C) D) E) Genelge Tebliğ Özelge İç yönerge Sirküler 12. I. Genel kurulun toplantıya çağrılması II. Yönetim kurulu üyelerinin ibralarına karar verilmesi III. Ortaklığın feshi TTK'ye göre, yukarıdakilerden hangileri esas olarak anonim şirket genel kurulunun yetkisi kapsamındadır? A) B) C) D) E) Yalnız II Yalnız III I ve II I ve III II ve III 13. Hamiline yazılı anonim şirket pay senetleri ne şekilde devredilir? A) B) C) D) E) Ciro, zilyetliğin devri ve pay defterine kayıt Alacağın temliki Zilyetliğin devri Ciro ve zilyetliğin devri Ciro 14. Anonim şirketlerde paylar ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? 11. TTK'ye göre, anonim şirketlerde çağrılı genel kurul için çağrının, toplantı tarihinden en az ne kadar süre önce yapılması gerekir? A) B) C) D) E) 7 gün 2 hafta 15 gün 3 hafta 1 ay A) Kural olarak anonim şirket paylarının devri serbesttir. B) Şirket paylarının devri için yönetim kurulunun izninin alınması kuraldır. C) Anonim şirketler bakımından payın bölünmezliği ilkesinden bahsedilemez. D) Şirket payları, ilan ile birlikte oluşur. E) Bir payın birden fazla maliki var ise söz konusu paya ilişkin hakları malikler ayrı ayrı kullanabilir. 2019 BAHAR DÖNEM SONU - A 15. Henüz kaydi sisteme girmemiş ve bedeli tamamen ödenmiş senetsiz anonim şirket paylarının devri aşağıdakilerden hangisine ilişkin hükümlere tabidir? A) B) C) D) E) 19. Kıymetli evrak ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur? A) Şekil şartlarına tabi değildir. B) Kıymetli evrakta borçlu taraflardan yalnızca birisi olur. C) Hakkı ispat etmeye yarar. D) Kıymetli evraklar, Türk Borçlar Kanunu hükümleri uyarınca devredilir. evraklarda hakkın senetten E) Kıymetli bağımsız olarak ileri sürülmesi mümkündür. Havale Borcun nakli Alım satım sözleşmesi Ciro Alacağın temliki 16. Anonim şirket ana sözleşmelerinde yer alan ve ortakların sahip oldukları nama yazılı pay senetlerinin devrini kısıtlayan hükümlere ne ad verilir? A) B) C) D) E) Agio Bağlam Iskat Varant Konşimento 17. Eskişehir’de 01.02.2019 tarihinde düzenlenen bir çekin, ödeme yeri Kütahya ise; söz konusu çekin en geç hangi tarihte bankaya ibraz edilmesi gerekir? A) B) C) D) E) 10.02.2019 11.02.2019 01.03.2019 02.03.2019 01.05.2019 18. Kanunen emre yazılı bir senedin nama yazılı hâle dönüştürülmesi için senede konan kayda ne ad verilir? A) B) C) D) E) 20. Aşağıdaki unsurlardan hangisinin senette bulunmaması, söz konusu senedin poliçe olarak değerlendirilmesine engel değildir? Menfi emre kaydı Aval Tontin Hamiline kaydı Alonj A) B) C) D) E) Düzenleme tarihi Düzenleyenin imzası Muhatap “Poliçe” ibaresi Vade 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 C C A B C D D A E D B E C 14 15 16 17 18 19 20 A E B D A B E TİCARET HUKUKU 2019 ÜÇ DERS - A 1. Ticari işletme ile esnaf işletmesi arasındaki sınır aşağıdakilerden hangisinin kararıyla belirlenir? A) B) C) D) E) Cumhurbaşkanı Ticaret Bakanlığı Sermaye Piyasası Kurulu Sayıştay Rekabet Kurumu 2. Tescilli bir markaya tecavüz halinde açılacak hukuk davalarında görevli mahkeme aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Asliye ticaret mahkemesi İş mahkemesi Aile mahkemesi Fikri ve sınai haklar hukuk mahkemesi Sulh hukuk mahkemesi 3. Aşağıdakilerden hangisi genel ticari vekil niteliğindedir? A) B) C) D) E) Satış elemanı Fabrika müdürü Tezgahtar Kasiyer Oteldeki resepsiyon memuru 4. Aşağıdakilerden hangisi adi ortaklığın infisah nedenlerinden biridir? A) Kötü yönetim B) Bütün ortakların sona erdirme isteği C) Amacın gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi D) Basiretsiz davranma E) Fesih bildirimi hangisi 5. TTK'ye göre, aşağıdakilerden anonim şirket ana sözleşmesinde bulunması zorunlu hususlardan biri değildir? A) B) C) D) E) Şirket merkezinin bulunacağı yer İşletme konusu Şirkete ait ilanların yapılma şekli Hesap dönemi Tasfiye memurları 6. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı için ödenen ücrete ne ad verilir? A) B) C) D) E) İkramiye Huzur hakkı Kazanç payı Maaş Prim 7. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden biri değildir? A) Genel kurul toplantılarını hazırlamak B) Genel kurul toplantılarını yürütmek C) Ortaklık malvarlığının borca batık hale düşmesi durumunda ticaret sicili memuruna bildirimde bulunmak D) Ortaklığı yönetmek ve temsil etmek E) Müdürleri atamak ve azletmek göre, bir anonim şirket, 8. TTK'ye aşağıdakilerden hangisi ile tüzel kişilik kazanır? A) Kurucuların imzalarının onaylanması B) İlan C) Bakanlık izni D) Tescil E) Pay bedellerinin ödenmesi noterce 9. Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran genel kurul kararlarına uygulanacak yaptırım türü aşağıdakilerden hangisidir? A) B) C) D) E) Askıda hükümsüzlük Butlan Yokluk Tazminat İptal edilebilirlik 10. X anonim ortaklığı esas sözleşmesinde, bazı pay sahiplerinin paylarına, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda üstün haklar tanımıştır. Bu üstün haklara ne ad verilir? A) B) C) D) E) İmtiyaz Öncelik hakkı İntifa Azınlık hakkı Rüçhan 2019 ÜÇ DERS - A 11. Bir anonim şirket genel kurulunun, şirket merkezinin bulunduğu yerden başka bir yerde yapılabilmesi için gerekli olan husus aşağıdakilerden hangisidir? hangisi payın 16. Aşağıdakilerden kazanılma nedenlerinden biridir? A) B) C) D) E) A) Bakanlık izni B) Genel kurul kararı C) Yönetim kurulunun bu konuda alacağı bir karar D) Ana sözleşmede konuya ilişkin bir hüküm E) Mahkeme kararı A) B) C) D) E) Tebliğ İç yönerge Sirküler Özelge Genelge A) B) C) D) E) 5 10 15 25 50 14. Anonim şirketlerde ileride çıkartılacak pay senetlerinin yerine geçici olarak ve yine bunlarla değiştirilmek üzere çıkartılan kıymetli evrak niteliğindeki senetlere ne ad verilir? A) B) C) D) E) 15 gün 1 ay 3 ay 6 ay 1 yıl 19. Poliçede üçlü bir ilişki vardır: Düzenleyen, muhataba, poliçede gösterilen kişiye senetteki bedeli ödeme emrini verir. Buna göre “poliçede gösterilen kişi” ile kastedilen aşağıdakilerden hangisidir? Konşimento Bono Poliçe Varant İlmühaber A) B) C) D) E) 15. Henüz kaydi sisteme girmemiş ve bedeli tamamen ödenmiş senetsiz anonim şirket paylarının devri aşağıdakilerden hangisine ilişkin hükümlere tabidir? A) B) C) D) E) Alonj Ciro Temlikname Sözleşme Protesto 18. Görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek poliçelerin, düzenlenme tarihinden itibaren ne kadar süre içerisinde muhataba ibraz edilmesi gerekir? 13. TTK'ye göre, bir anonim şirket payına en çok kaç oy hakkı tanınabilir? A) B) C) D) E) Cebri icra Trampa Satış Tür değiştirme Miras 17. Kıymetli evrakta ortaya çıkan yer darlığını çözmek için kıymetli evraka eklenen düz kağıda ne ad verilir? 12. Anonim şirket yönetim kurulunca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları göstermek amacıyla hazırlanan belgeye ne ad verilir? A) B) C) D) E) Lehtar Ciranta Hamil Avalist Borçlu 20. Aşağıdakilerden hangisi kıymetli evrakın zayi olmasına örnek teşkil eder? Havale Ciro Alacağın temliki Borcun nakli Alım satım sözleşmesi A) B) C) D) E) Temsil yetkisinin mevcut olmaması İmzanın sahteliği İmzanın cebirle attırılmış olması Ehliyetsizlik Senedin yanması 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 A D B C E B C D B aslen A D B C 14 15 16 17 18 19 20 E C D A E A E TİCARET HUKUKU 2019 YAZ OKULU - A 1. Tacir T, ticaret mahkemesi bulunmayan bir yerde ticari dava açmak isterse, davayı aşağıdaki mahkemelerden hangisinde açmalıdır? A) B) C) D) E) İcra mahkemesi Asliye ceza mahkemesi Sulh ceza mahkemesi Asliye hukuk mahkemesi Sulh hukuk mahkemesi 4. Aşağıdakilerden hangisi haksız rekabet sonrası açılabilecek hukuk davaları arasında yer almaz? A) B) C) D) E) Önleme Maddi durumun ortadan kaldırılması Maddi tazminat Tespit İptal hangisi Türk Ticaret 5. Aşağıdakilerden Kanunu'nda belirtilen ticari defterlerden biri değildir? 2. Bir yerin şube sayılmasının sonuçları ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır? A) B) A) B) C) D) E) Bir şubenin işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda, şubenin olduğu yerde de dava açılabilir ve takip yapılabilir. Ticari temsilcinin yetkisi, şube ile sınırlanabilir. C) Her şube, şube olduğunu da belirterek merkezin unvanını kullanmalıdır; bu unvana, şube ile ilgili ekler yapılabilir. D) Merkezi Türkiye’de olan şubeler, merkezin bulunduğu yerin siciline tescil edilir. E) Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu uyarınca yapılacak işletme devirlerinde, devrin kapsamına şubeler de dâhildir. 6. Tacir T, kanunen tutmak zorunda olduğu ticari defterlerin bir kısmını hiç; bir kısmını da usulüne uygun tutmamamıştır. Ayrıca işletmenin durumu da her geçen gün kötüye gitmektedir. Bu durumda T, Türk Ticaret Kanunu açısından aşağıdaki yaptırımların hangisi ile karşılaşır? A) B) C) D) E) 3. Aşağıdakilerden hangisinde ticaret siciline tescil açıklayıcı etkiye sahiptir? A) B) C) D) E) Yevmiye defteri Büyük defter Pay defteri İmalat defteri Envanter defteri Ticaret şirketlerinin kuruluşu Ticari temsilcinin atanması Ticaret şirketlerinin tür değiştirmesi Ticaret şirketlerinin birleşmesi Ticaret unvanının özel olarak korunması İşletmenin kapatılması Hapis cezası İdari para cezası Ticaretten yasaklanma Hileli iflas etmiş sayılma 7. Limited ortaklıklara aşağıdakilerden hangisi sermaye olarak getirilebilir? A) B) C) D) E) Patent hakkı Hizmet edimleri Vadesi gelmemiş alacaklar Kişisel emek Ticari itibar 2019 YAZ OKULU - A 8. Bağımsız birden fazla gerçek veya tüzel kişinin, belirli bir işi ya da sürekli bir faaliyeti gerçekleştirmek ve kazanç sağlamak amacıyla, bir ticaret ortaklığı kurarak veya kurmaksızın, bir sözleşme çerçevesinde bir araya gelmeleri ve işin tamamından müteselsilen sorumlu olmayı üstlenmeleri halinde aşağıdakilerden hangisi ortaya çıkar? A) B) C) D) E) Limited ortaklık Çifte ortaklık Atipik ortaklık Ortak girişim Konsorsiyum şirketlerde yönetim kurulu 9. Anonim üyelerinin temsil yetkisine getirilecek aşağıdaki sınırlamalardan hangisi tescil ve ilan edilmek şartıyla üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir? A) B) Yönetim kurulu üyelerinden birinin sadece belirli türden işlemler yapmaya yetkili kılınması Bir yönetim kurulu üyesinin sadece belirli bir konuda işlem yapabileceğinin öngörülmesi C) Yönetim kurulu üyelerinden birinin yalnızca belirli bir yerde işlem yapabileceğinin öngörülmesi D) Yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir miktara kadar olan işlemleri yapmaya yetkili kılınması E) Bir yönetim kurulu üyesinin yalnızca belirli müşterilerle işlem yapabileceğinin öngörülmesi 10. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirket anasözleşmesinde bulunması ihtiyari olan husulardan biridir? Tasfiye memurlarının atanması Esaslı noktaları belirlenmiş ve tanımlanmış işletme konusu C) Şirketin merkezinin bulunacağı yer D) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı E) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları A) B) 11. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin mali haklarından biri değildir? A) B) C) D) E) Huzur hakkı Kazanç payı Oy kullanma hakkı İkramiye Ücret 12. Bir sermaye veya alacağı temsil eden ve sahibine gelir getiren, dolaşım yeteneğine sahip senetlere ne ad verilir? A) B) C) D) E) Hisse senedi Kıymetli evrak Bono Tahvil Menkul kıymet 13. Aşağıdaki genel kurul kararlarından hangisi yokluk yaptırımına tabidir? A) Pay sahibinin oy hakkını ortadan kaldıran kararlar B) Anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar C) Oylama yapılmaksızın alınan kararlar D) Pay sahibinin genel kurula katılma hakkını ortadan kaldıran kararlar E) Sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar 14. Aşağıdakilerden hangisi anonim ortaklık genel kurulunun devredilmez yetkilerinden biri değildir? A) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı B) Anasözleşmenin değiştirilmesi C) Kanunda öngörülen istisnalar dışında ortaklığın feshi D) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması E) Taşınır ve taşınmaz mal alımı 2019 YAZ OKULU - A 15. Aşağıdakilerden hangisi anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerine tanınmış olumsuz haklardan biridir? A) B) C) D) E) A) Kambiyo senetlerinde hak senetten önce doğar. B) Kambiyo senetlerinde müteselsil borçluluk söz konusudur. C) Kambiyo senetleri, emre veya hamiline yazılmış olmaları koşuluyla kamu güvenine dayanırlar. D) Kambiyo senetlerinde imzaların istiklali ilkesi yürürlüktedir. E) Kambiyo senetlerindeki alacak, özel bir usul ile takip ve tahsil edilebilir. Pay senedi basılmasını isteme Sulh ve ibraya engel olma Özel denetçi atanmasını sağlama Yönetim kurulunda temsil edilme Finansal tabloların görüşmelerini erteletme hangisi payın 16. Aşağıdakilerden kazanılması nedenlerinden biridir? A) B) C) D) E) hangisi kambiyo 18. Aşağıdakilerden senetlerinin ortak özelliklerinden biri değildir? aslen Birleşme Satış Trampa Miras Cebri icra 19. Görüldüğünde vadeli bir poliçe muhataba, düzenleme tarihinden itibaren ne kadar süre içinde ibraz edilmelidir? A) B) C) D) E) 7 gün 15 gün 1 ay 6 ay 1 yıl 17. I. Miras II. Cebri icra III. Bağış Yukarıdaki iktisap hallerinin hangilerinde anonim şirket ana sözleşmesinde yer alan bağlam, etkisini kaybeder? A) B) C) D) E) 20. Bono üzerindeki “tevkil içindir” şeklinde yer alan ibare aşağıdakilerden hangisine örnektir? Yalnız I I ve II I ve III II ve III I, II ve III A) B) C) D) E) Rehin cirosu Tahsil cirosu Temlik cirosu Açık (beyaz) bono Aval 1 2 3 4 5 6 7 A Grubu Cevap Anahtarı 8 9 10 11 12 13 D D B E D C A D C A C E C 14 15 16 17 18 19 20 E B A B A E B