MAKALAH MERGER

MAKALAH MERGER Pengertian Merger                          Merger adalah suatu keputusan untuk mengkombinasikan/menggabungkan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan baru. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari masyarakat umum, dan karyawan pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian besar upaya merger tidak berhasil, dan kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi pada tahun tertentu. Merger mungkin dicari karena beberapa alasan, beberapa di antaranya bermanfaat bagi para pemegang saham, beberapa di antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger, misalnya, adalah untuk menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan dengan perusahaan yang bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi keuntungan,dan untuk sementara bertujuan memperluas perusahaan secara keseluruhan. Peningkatan pangsa pasar merupakan salah satu tujuan merger, terutama antara perusahaan besar. Dengan bergabung dengan pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi pasar dimana perusahaan tersebetu bersaing. Bentuk penggabungan ini dapat menyebabkan masalah ketika dua perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat memicu litigasi mengenai hukum monopoli. Tipe-Tipe Marger Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu: Merger Horisontal Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger danakuisisi horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli. ), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT “A” yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya Merger Vertikal Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration). Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan. Merger Konglomerat Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda. Merger Ekstensi Pasar Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri. Merger Ekstensi Produk Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih perusahaanuntuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan akanmenawarkanlebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi. Alasan-alasan Melakukan Merger Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.  c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.  e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.  g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716). Manfaat Merger Perusahaan yang melakukan merger atau mengakuisisi perusahaan lain mempunyai berbagai tujuan yang memberikan manfaat kepada perusahaan tersebut. adanya merger akan dapat meningkatkan pendapatan perusahaan. Peningkatan pendapatan perusahaan dikarenakan perusahaan melakukan pemasaran yang baik, strategi yang lebih dan terfokus, serta penguasaan pasar. Pada sisi lain, pendapatan perusahaan menjadi terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha salah satu alasan utama mengapa perusahaan mau melakukan merger karena perusahaan akan mengalami efisiensi dalam biaya operasi dibandingkan dengan dua perusahaan yang terpisah. Salah satu contoh penurunan biaya dapat dilakukan dengan melakukan pemasaran secara bersama untuk produk berbeda dibandingkan dengan dua perusahaan terpisah. Operasi perusahaan dapat diefisienkan, terutama dalam bidang sumber daya manusia yang menangani kepegawaian. Pembayaran gaji dapat dilakukan dengan satu divisi yang menggunakan teknologi lebih baik. Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan sekaligus dibandingkan dengan dua perusahaan yang sendiri-sendiri. Biaya iklan lebih murah karena biaya iklan hanya satu dengan adanya merger. Cara ini efektif dan sangat menguntungkan perusahaan. Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan perusahaan yang semakin besar bila dibandingkan dengan sendiri-sendiri. Dalam kasus ini akan timbul biaya produksi yang mengalami penurunan dan kuantitas produksi akan mengalami peningkatan sehingga pendapatan perusahaan mengalami peningkatan. Dengan adanya efisiensi yang dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan mengalami peningkatan. kapitalisasi pasar perusahaan mengalami peningkatan bila perusahaan melakukan merger. Bila perusahaan berdiri sendiri, maka kapitalisasinya tidak mengalami peningkatan secara cepat dikarenakan pertumbuhan laba yang kecil. Tetapi, dengan merger perusahaan, maka kapitalisasi saham perusahaan lebih besar dikarenakan adanya harapan investor terhadap perusahaan yang akan mengalami peningkatan pendapatan sesuai dengan tujuan merger tersebut. adanya merger akan memberi peningkatan kualitas sumber daya manusia di perusahaan merger. Pegawai yang baik akan bekerja dan mentransfer pengetahuan kepada pegawai yang belum memahami. Artinya, antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk meningkatkan kemajuan perusahaan. Diskusi antarpegawai akan terjadi karena mereka saling bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan yang dimiliki. adanya merger bagi dua perusahaan akan memperbaiki posisi keuangan perusahaan serta kualitas neraca perusahaan. Semakin baiknya posisi dan kualitas neraca perusahaan, membuat perusahaan semakin mempunyai bargaining di pasar, baik dalam rangka memasarkan produk perusahaan maupun mendapatkan bahan baku. Kualitas neraca perusahaan juga memberikan citra yang baik kepada investor dan akhirnya meningkatkan nilai saham perusahaan di bursa. Bagi bank yang mempunyai pinjaman di perusahaan tersebut semakin yakin dananya akan kembali sehingga perusahaan dapat meningkatkan kreditnya dengan kualitas neraca tersebut. keuntungan pajak merupakan salah satu tindakan merger. Bila perusahaan melakukan merger atau akuisisi, maka perusahaan dapat memperoleh keuntungan pajak dengan adanya kerugian operasi dari perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan yang mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar pajak yang tinggi, tetapi dengan masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang dibayarkan berkurang. Keuntungan pajak juga dapat diperoleh dengan cara meningkatkan kapasitas utang perusahaan yang belum terpenuhi. Perusahaan menggunakan seluruh utangnya sehingga pajak yang dibayarkan mengalami penurunan. adanya merger akan memberi kualitas keputusan yang diambil menjadi lebih berkualitas. Pengambil keputusan perusahaan merger akan diperoleh dari pegawai yang berkualitas karena pegawai yang tinggal di perusahaan merger adalah mereka yang mempunyai kualitas. Akibatnya, pegawai yang mengambil keputusan akan selalu mempertimbangkan keputusannya untuk kepentingan perusahaan dan umum, serta tidak melanggar peraturan yang ada. Syarat-syarat merger dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal yang berbunyi: penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar, Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai. Pelaksanaan hak tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan. Perencanaan sangat penting. Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting yang harus dilakukan oleh perusahaan adalah; Pre- Deal Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan taktis harus selesai dianalisa sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due diligence. Masalah karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya. Doing the Deal Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar biasa besar. Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai tujuan integrasi jangka panjang. Post-Deal Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari merger itu sendiri. Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan. Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut: 1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) 2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis 3. Peniaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku. Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain: 1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat 2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi 3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya 4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik 5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar 6. Budaya kerja tak dapat disatukan 7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan Kelebihan dan Kekurangan Merger Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641 Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. Harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642) CONTOH KASUS Merger Bank CIMB. Merupakan kasus merger yang terjadi pada Bank Niaga dan Bank Lippo. Bank Niaga didirikan pada 26 September 1955, dan saat ini lnerupakan bank ke-7 terbesar di Indonesia berdasarkan aset serta ke-2 terbesar di segmen Kredit Kepemilikan Rumah dengan pangsa pasar sekitar 9-10%. Bumiputra-Commerce Holdings Rerhad (BCHB) memegang kepemilikan mayoritas sejak 25 November2002, kemudian dialihkan kepada CIMB Group, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh RCHB, pada 16 Agustus 2007. Bank Lippo didirikan pada bulan Maret 1948. Menyusul merger dengan PT Bank Unium Asia. Bank Lippo mencatatkan sahamnva di Bursa Efek pada November 1989. Pemerintah RI menjadi pemegang sahaln mayoritas di Bank Lippo melalui program rekapitalisasi yang dilaksanakan pada 28 Mei 1999. Pada tanggal 30 September 2005, setelah memperoleh persetu-iuan Bank Indonesia, Khazanah IVasional Berhad mengakuisisi kepemilikan mayoritas di Bank Lippo. PT. Bank CIMB Niaga-Tbk berdiri pada tanggal 1 November 2008. PT. Bank CIMB Niaga merupakan hasil merger antara PT. Bank Niaga (Persero) Tbk dengan PT. Bank Lippo (Persero) Tbk. Proses merger dilakukan dengan cara Commerce International Merchant Bankers (CIMB) Group membeli 51 persen saham Bank Lippo yang dimiliki oleh Santubong Ventures. anak usaha dari Khazanah. Khazanah sendiri adalah perusahaan besar dibidang keuangan asal Malaysia. Total pembelian saham Bank Lippo oleh CIMB Group Rp 5,9 triliun atau setara 2.1 miliar ringgit Malaysia. Sebagai gantinya Khzanah akan memperoleh 207,l Juta lembar saham baru di Bank Bumlputera - Commerce Holding Berhard (BCHB) yakni perusahan pemilik CIMB Group. Seluruh saham Bank Lippo akan ditukar menjadi sahani Rank Niaga dengan rasio 2,822 saham Bank Niaga per I lembar saham Bank Lippo. Seluruh asset dan kewajiban Bank Lippo akan dialihkan ke Bank Niaga. Dalam proses merger tersebut CIMB menawarkan fasilitas voluntary dan standby facility yang memungkinkan pemegang saham minoritas dikedua bank untuk melepas saham mereka dan tidak berpartisipasi dalam proses merger. Bank Mandiri merupakan hasil merger antara Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara(BDN), Bank PembangunanIndonesia(Bapindo) dan Bank Expor Impor. Hasil merger keempat bank ini dilaksanakan pada tahun 1999.