Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 11. Finansielle instrumenter

I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer

§ 11-1.Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer

(1) Et aksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.
(2) Retten til å kreve utstedt aksjer kan ikke skilles fra fordringen.

§ 11-2.Beslutning av generalforsamlingen

(1) Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne lånene.
(3) Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:
1.det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet;
2.hvem som kan tegne lånet;
3.fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd;
4.fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente;
5.kursen ved tegningen av lånet;
6.tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet;
7.vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene;
8.fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet;
9.dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
10.hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av lån som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier;
11.fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte.
(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
0Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).

§ 11-3.Styrets forslag

Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.

§ 11-4.Aksjeeiernes fortrinnsrett

Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.

§ 11-5.Tegning av lån

For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.

§ 11-6.Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv

(1) Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
(2) Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.
(3) § 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.

§ 11-7.Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer

(1) Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.
(2) Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(3) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og §§ 10-12 og 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.

§ 11-8.Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt

(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
1.det samlede beløp for lån som kan tas opp;
2.det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med;
3.hvor lang tid fullmakten skal gjelde for;
4.om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter § 11-4, jf §§ 10-4 og 10-5, skal kunne fravikes;
5.dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis.
(3) Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
(5) § 10-16 gjelder tilsvarende.
0Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).

§ 11-9.Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv

(1) For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.
(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(3) For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.