PROSPECTO

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS

NO CONVERTIBLES AL PORTADOR

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 PROSPECTO

VENEZUELA MOBILITY VENTURES S.A

OFERTA PÚBLICA DE 2.500.000 ACCIONES CLASE ¨A¨ y CLASE ¨B¨
COMUNES, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR.
DOS MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) ACCIONES COMUNES
TOTAL ACCIONES
NOMINATIVAS NO CONVERTIBLES AL PORTADOR

ACCIONES CLASE ¨A¨ COMUNES NOMINATIVAS NO CONVERTIBLES AL VEINTICINCO MIL ACCIONES (25.000) COMUNES NOMINATIVAS NO
PORTADOR SUSCRITAS POR LOS PROMOTORES CONVERTIBLES AL PORTADOR CLASE ¨A¨

LA CANTIDAD EN BOLÍVARES DEL EQUIVALENTE A VEINTICINCO MIL

(DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (US$ 25.000,00) A
MONTO TOTAL EN BOLÍVARES DE LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES CLASE ¨A¨
LA TASA DE CAMBIO PUBLICADA POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA
A LA FECHA DE CIERRE DE LA OPERACION.

DOS MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL (2.475.000)

ACCIONES CLASE ¨B¨ COMUNES NOMINATIVAS NO CONVERTIBLES AL PORTADOR
ACCIONES CLASE ¨B¨

LA CANTIDAD EN BOLÍVARES DEL EQUIVALENTE A LA CANTIDAD DE DOS

MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS
MONTO TOTAL EN BOLÍVARES DE LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES CLASE ¨B¨ ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (US$ 2.475.000,00) A LA TASA DE
CAMBIO PUBLICADA POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA
DE CIERRE DE LA OPERACION.

LA CANTIDAD EN BOLÍVARES DEL EQUIVALENTE A UN DÓLAR DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMERICA (US$ 1,00) A LA TASA DE CAMBIO
VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES EN OFERTA PRIMARIA
PUBLICADA POR EL BANCO CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA DE
CIERRE DE LA OPERACION

LA CANTIDAD EN BOLÍVARES DEL EQUIVALENTE A DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA
MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA
(US$ 2.500.000,00) A LA TASA DE CAMBIO PUBLICADA POR EL BANCO
CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA DE CIERRE DE LA OPERACION.

LA CANTIDAD EN BOLÍVARES DEL EQUIVALENTE A DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMERICA
MONTO MÁXIMO AUTORIZADO
(US$ 2.500.000,00) A LA TASA DE CAMBIO PUBLICADA POR EL BANCO
CENTRAL DE VENEZUELA A LA FECHA DE CIERRE DE LA OPERACION.

El capital social está representado por acciones Clases “A” y “B”. Las acciones clase “A” serán suscritas y pagadas por los Promotores en la forma descrita
en este prospecto y forman parte de la presente emisión. Los promotores suscribirán en el momento de la constitución, la cantidad de Veinticinco Mil
(25.000) acciones Clase “A”, por el valor en Bolívares equivalente a la cantidad de Veinticinco Mil (US$ 25.000,00) dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica a la tasa de cambio publicada por el Banco Central de Venezuela a la fecha de cierre de la operación. La suscripción de los promotores,
representa el uno por ciento (1%) del capital social de Venezuela Mobility Ventures, S.A, será pagado en un cien por ciento (100%) para el momento de la
inscripción del Documento Constitutivo de la sociedad en el Registro Mercantil en la forma descrita en este prospecto.

OBJETIVO DE INVERSIÓN:

Venezuela Mobility Ventures, S.A tiene por objetivo la promoción del emprendimiento e inversión enfocado en el sector de la movilidad en Venezuela,
que tiene como objetivo apoyar y financiar a emprendedores y proyectos innovadores que buscan mejorar la calidad de vida de la población, fomentar la
movilidad sostenible y crear empleo a través de la creación de soluciones y servicios de movilidad accesibles y eficientes. A través de nuestra, ofreceremos
apoyo financiero y asesoramiento a Startups y emprendedores y potenciamos las sinergias entre ellos, proporcionamos una plataforma para la colaboración
y la innovación, y trabajamos en estrecha colaboración con socios estratégicos, actores del ejecutivo nacional y expertos en el campo de la movilidad para
maximizar el impacto de nuestros proyectos y programas. Nuestra misión es impulsar el desarrollo económico y social de Venezuela a través de la
promoción del emprendimiento y la innovación en el sector de la movilidad, y ser un catalizador para la transformación positiva del país.

“EL PRESENTE PROSPECTO SE REFIERE A UNA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN. LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA
QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE
RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO
CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

Fecha de inscripción Provisional en el Registro Nacional de Valores: Oferta Publica autorizada e inscrita provisionalmente en el Registro Especial de Sociedades Anónimas en Promoción en fecha ocho (08)
de diciembre de 2023 mediante providencia N° 134.
Fecha de vencimiento de la autorización para la promoción de Venezuela Mobility Ventures, S.A (Sociedad en promoción): Ocho (08) de noviembre de 2024.
Fecha máxima para iniciar la oferta pública: Nueve (09) de junio de 2024.

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 PROSPECTO

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, valor y Fuerza de Ley de Mercado de
Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deberá
suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en el “Decreto con Rango, valor y
Fuerza de Ley de Mercado de Valores”, en las "Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que Deben
Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores", y en las demás normas
emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores.

Una vez autorizada la promoción de Venezuela Mobility Ventures, S.A por la Superintendencia Nacional de Valores
los promotores tendrán hasta (6) seis meses para iniciar la colocación de las acciones, salvo que la Superintendencia
Nacional de Valores a solicitud de parte resuelva prorrogar el lapso por (6) seis meses más y por una sola vez. La
oferta pública de las acciones comunes será efectuada por los agentes de colocación que los promotores designen
bajo la modalidad a “mayores esfuerzos”; no obstante, y sin perjuicio de lo anterior, los promotores podrán realizar la
colocación primaria de las acciones cuando lo estime necesario mediante notificación al agente líder de colocación.
Una vez concluido el plazo de colocación, los promotores procederán a la celebración de la asamblea constitutiva de
Venezuela Mobility Ventures, S.A.

Estructurador / Líder Colocador Asesoría legal

Colocación y distribución

Asesoría y Aliados

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 PROSPECTO

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y

DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA.
1.1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIONES Y OTROS GASTOS DE COLOCACIÓN

Distribución de la cuota inicial exigida en USD

Gastos de
Monto inicial Neto a ser recibido
Comisiones de distribución
Valor nominal exigido del por la sociedad en
Colocadores absorbidos por la
valor nominal promoción
sociedad en
Por Acción 100% 100% 10% 7% 84%
Total 2.500.000,00 2.500.000,00 250.000,00 162.500,00 2.087.500,00

1.2 FUNCIONAMIENTO, CARACTERÍSTICAS GENERALES, PROCESO DE COLOCACIÓN Y OTRAS

INFORMACIONES BÁSICAS

1.2.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE ACCIONES Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS

Los valores objeto de esta oferta pública son Dos Millones Quinientas Mil (2.500.000) acciones comunes, nominativas,
no convertibles al portador, con un valor nominal en bolívares equivalentes a Un Dólar (US $1,00) de los Estados
Unidos de Norteamérica a la tasa de cambio publicada por el Banco Central de Venezuela a la fecha de cierre de la
operación. La oferta pública estará dividida en Veinticinco Mil Acciones tipo ¨A¨ (25.000) que serán suscritas por los
promotores y Dos Millones Cuatrocientas Setenta y Cinco Mil (2.475.000) Acciones tipo ¨B¨ que serán ofrecidas en
oferta pública inicial al público en general.

Titularidad y traspasos: Las acciones estarán representadas por un certificado nominativo, el cual llevará el número
de orden y podrá ser emitido o expedido mediante mecanismos de informática o electrónicas, en cuyo caso deberá
mantenerse un control adecuado a fin de evitar reproducciones fraudulentas. La compañía permitirá que sus acciones
sean objeto de depósito en la Caja Venezolana de Valores autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores,
según lo dispuesto en la Ley de Cajas de Valores. De esta manera, la transferencia de las acciones se regirá por lo
dispuesto en esta Ley, respecto de las acciones que hayan sido depositadas en la Caja Venezolana de Valores. Las
acciones son indivisibles por lo que respecta a la compañía, y si dos o más personas llegan a ser propietarias de una
o más acciones en comunidad, deberán designar un representante y que será tenido por la compañía como propietario.

Será con este representante con quien la compañía se entenderá en todos los asuntos relacionados con ella. En caso
de que no se designase representante dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a la fecha en que ello fuese
requerido por la compañía, las acciones de que se trate no se tomarán en consideración a los efectos de determinar
el quórum requerido para la constitución y validez de las decisiones de las Asambleas.

Derechos de las acciones: Las acciones tendrán todos los derechos políticos y económicos que se indican en el
presente prospecto y en el Documento Constitutivo Estatutario, a excepción de la Asamblea Constitutiva en la que
cada accionista tendrá un (1) voto sin importar el número de acciones que suscriba.

1. Los promotores podrán también suscribir acciones de las rondas de colocación primaria.

2. El dinero líquido producto de la colocación de valores obtenido del público en general del capital social deberá
ser enterado en caja en su cien por ciento (100%) y representará el valor de la inversión de cada uno en la
constitución y promoción de la Compañía.

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 PROSPECTO

3. Las acciones comunes podrán ser enajenadas libremente, sin necesidad de cumplir con el procedimiento
especial para el ejercicio del derecho de preferencia establecido en la ley.

4. Todos los accionistas tienen derecho de preferencia, en caso de un aumento del capital social, para suscribir
las nuevas acciones emitidas que sean de la misma clase, respectivamente, en proporción al número de
acciones que para esa oportunidad poseían, de acuerdo a las condiciones establecidas por la asamblea. En
caso que solo algunos accionistas deseen suscribir el aumento de capital, se repartirá entre ellos la totalidad
o parte de las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, según lo que ellos acuerden.

5. Los accionistas tipo ¨B¨ sólo tendrán derecho a voto para decisiones consideradas mayores en los términos
definidos en este prospecto y los estatutos sociales de Venezuela Mobility Ventures, S.A.

Derechos de las acciones clase A y clase B:

Las acciones clase “A” gozarán de derechos políticos y económicos, mientras que las acciones clase “B”
gozarán solo de derechos económicos. Los derechos de cada acción se encontrarán desarrollados en el
Documento Constitutivo contentivo de los Estatutos de la compañía.

Derechos especiales de las acciones clase “A”:

Serán suscritas por los promotores, de acuerdo a lo establecido en este prospecto.

Del capital representado por las acciones clase “A” que se suscriban, se aportará el cien por ciento (100%)
del monto de las acciones suscritas por cada accionista clase “A”; y representará el valor de la inversión de
los Promotores respecto a la constitución y promoción de la compañía.
Los titulares de las acciones clase “A” tendrán un derecho de preferencia para la suscripción de nuevas
acciones clase “A”, en caso de aumento del capital social, salvo dispensa otorgada en forma escrita por los
titulares de las acciones clase “A” al presidente de la Junta Directiva. Todo aumento de capital social deberá
incluir una cantidad de acciones clase “A”, proporcional al capital social suscrito previamente.
Los titulares de las acciones clase “A” se les confiere el derecho exclusivo de designar a los
miembros/integrantes/directores de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes, incluido el presidente de
la Junta Directiva.

Procedimiento para la transferencia de acciones clase “A”: Las acciones clase “A” no tendrán limitaciones
para ser cedidas o traspasadas a terceras personas y podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas
previo depósito en la Caja Venezolana de Valores. En caso de que las acciones A sean inscritas en la Bolsa
de Valores el procedimiento de venta de las acciones estará sujeto a los reglamentos, condiciones y normativa
especial que la Bolsa de Valores, La Caja de Valores y la Superintendencia Nacional de Valores hayan dictado
para tal fin.

Procedimiento para la transferencia de acciones clase “B”: Las acciones clase “B” podrán ser enajenadas
libremente, sin necesidad de cumplir los procesos de ejercicio de derecho de preferencias y se realizará
siguiendo los procedimientos establecidos por la Bolsa de Valores de Caracas.

Sobre el derecho de preferencia de las acciones:

Todo accionista tiene derecho de preferencia cuando se trate de aumento del capital social de la compañía,
para suscribir las nuevas acciones emitidas clase “A” y “B”, respectivamente, en proporción al número de
acciones que poseían para el último día de transacción con beneficio que se haya fijado, o según las
decisiones de la asamblea de accionistas que decida el aumento de capital. En caso de que solo algunos
accionistas clase “A” deseen suscribir el aumento de capital, se repartirá entre ellos la totalidad o parte de las
acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, según lo que acuerden dichos accionistas. En caso
de que los accionistas clase “A” no suscriban la totalidad de las nuevas acciones clase “A”, dichas acciones
podrán convertirse en acciones clase “B” y podrán ser suscritas y pagadas por cualquier accionista o por
terceros.

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 PROSPECTO

1.2.2 PROCESO DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN

Suscripción y pago de las acciones objeto de la presente emisión:

Para adquirir acciones comunes clase ¨B¨ el cliente remitirá una “Carta de Suscripción de Acciones”, y estas acciones
deberán ser pagadas, en un cien por ciento (100%), dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de
la fecha de entrega de la carta de suscripción al valor equivalente en bolívares de Un Dólar de los Estados Unidos de
Norte América (US $1,00) por acción de acuerdo con el tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de
Venezuela a la fecha de cada operación. Una vez culminado el plazo de colocación, o habiéndose colocado el total
de acciones; Venezuela Mobility Ventures, S.A, será inscrita en el Registro Mercantil posterior a la convocatoria de
asamblea constitutiva. Vencido el lapso de colocación sin que se hubiese realizado la constitución de Venezuela
Mobility Ventures, S.A, la autorización y el consiguiente registro quedarán sin efecto y así lo hará constar la
Superintendencia Nacional de Valores. Una vez constituida Venezuela Mobility Ventures, S.A las acciones serán
inscritas en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Caracas C.A, así como depositadas en la
Caja Venezolana de Valores.

De la protección patrimonial:

El dinero producto de la colocación será remitido por el agente de colocación a un representante de los promotores
con autorización para su conversión en la moneda de denominación de la emisión con la intención de proteger su valor
en el tiempo hasta su constitución.

1.3 VENTA DE ACCIONES

La colocación y venta primaria de la presente emisión de acciones se realizará por el sistema de “Colocación en
base a los Mayores Esfuerzos”. La oferta pública de las acciones será efectuada por las casas de bolsa o sociedades
de corretaje que los Promotores y/o el colocador designe y será regida por las “Normas Relativas a la Oferta Pública
y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones” dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores y
los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación suscrito entre los Promotores de la sociedad en
promoción y los Agentes de Colocación designados para la colocación y estructuración de la presente oferta. Los
promotores o los Agentes de Colocación podrán designar a otras Casas de Bolsa o Sociedades de Corretaje, como
Agentes de Colocación.

El Emisor, los Agentes de Colocación y los Distribuidores si los hubiera se obligan a cumplir con las disposiciones
contenidas en las “Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos Relacionados con los
Delitos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo Aplicables a las Instituciones Reguladas
por la Superintendencia Nacional de Valores”, dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.

1.4 AGENTE DE TRASPASO Y DE CUSTODIA

Venezuela Mobility Ventures, S.A utilizará a la Caja Venezolana de Valores S.A. (CVV) como Agente Custodio para
la inscripción de acciones objeto de oferta pública. En cuanto al procedimiento de colocación primaria, también se
utilizarán los servicios de CVV CAJA VENEZOLANA DE VALORES y se contrataran los servicios de gestión del Libro
de accionistas, Registro y Control de accionistas; con el fin de mantener los datos e identificación de ellos; verificar las
transferencias de las acciones, emitir los certificados representativos de las acciones entre otros.

Las tarifas de la Caja Venezolana de Valores S.A. (CVV) corresponden a la apertura de cuenta principal, y al
mantenimiento. El cobro está sujeto a que estén conectados al sistema de la Caja Venezolana de Valores S.A. (CVV)
y a la cantidad de sub-cuentistas que posee cada cuenta principal con saldo en el transcurso del mes. Las tarifas serán
otorgadas formalmente por la Caja Venezolana de Valores S.A. (CVV) para el momento de la suscripción del contrato
respectivo.

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 PROSPECTO

1.5 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES Y PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE

ÓRDENES

1.5.1 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES O PLAZO DE COLOCACIÓN

El período de recepción de órdenes tendrá un plazo de ciento ochenta (180) días el cual comenzará en la fecha de
inicio de la colocación primaria, la cual será publicada mediante un aviso de prensa en un diario de circulación nacional
o en medios electrónicos, con cinco (5) días de anticipación al inicio del período de recepción de órdenes, en el cual
se indicarán además los nombres, direcciones y teléfonos de los Agentes de Colocación. De igual forma se publicará
un aviso en el cual se indique la conclusión del proceso de colocación primaria. Si antes del plazo prefijado de ciento
ochenta (180) días se alcanza el monto total de la emisión entonces se considerará por concluido el período de
recepción de órdenes.

“Para adquirir acciones se firmará la “Carta de Suscripción de Acciones” y estas deberán ser pagadas en un cien por
ciento (100%), dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la firma de la carta de suscripción de
acciones. Una vez suscrito y pagado el capital de Venezuela Mobility Ventures, S.A, se procederá a la convocatoria
de asamblea constitutiva y se inscribirá en el Registro Mercantil y luego se publicará el Documento Constitutivo
Estatutario. Una vez constituida Venezuela Mobility Ventures, S.A las acciones serán inscritas en la
Superintendencia Nacional de Valores y en la Bolsa de Valores de Caracas C.A.

1.5.2 COLOCACIÓN ENTRE PEQUEÑOS Y MEDIANOS INVERSIONISTAS

El Agente de Colocación y los Agentes de Distribución se obliga a dar preferencia durante la recepción de órdenes,
en los cinco (5) primeros días siguientes a la publicación del aviso correspondiente, informando el inicio de la
colocación de las acciones a los pequeños y medianos inversionistas, por montos no mayores a la cantidad en
Bolívares equivalente a Doce Dólares de los Estados Unidos de Norte América (US $ 12,00).

1.5.3 PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE ÓRDENES:

El período de recepción de órdenes comenzará, para todos los inversionistas (pequeños, medianos y grandes), en la
fecha indicada en el aviso de prensa del inicio de la colocación, y finalizará a las 3 p.m., hora de la República
Bolivariana de Venezuela, del último día hábil bancario del período de recepción de órdenes. Durante el período de
recepción de órdenes, los inversionistas podrán presentar su respectiva orden al Agente de Colocación. Las órdenes
no podrán ser anuladas o modificadas una vez realizado el pago de la suscripción. El inversionista deberá dirigirse al
agente de colocación donde presentó su orden y llenar la “Carta de Suscripción de Acciones”. Una vez remitida la
orden y realizado el pago, se asignan las acciones en el libro de accionistas, y se considerarán definitivas y con
carácter vinculante e irrevocable para el inversionista. En caso de que, durante el período de recepción de órdenes,
estás superen el número de acciones ofrecidas, se abrirá un periodo de asignación de órdenes a través del prorrateo
en forma proporcional, salvo para las órdenes de los pequeños y medianos inversionistas que se asignaron en su
totalidad.

1.5.4 SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES:

Concluido el período de colocación, se iniciará el período de verificación de suscripción, por tanto, las acciones
deberán estar pagadas en un cien por ciento (100%). Una vez suscrito y pagado el capital de la misma, Venezuela
Mobility Ventures, S.A, convocará a la Asamblea Constitutiva.

1.5.5 DE LA PROTECCIÓN DEL VALOR PATRIMONIAL DE LOS FONDOS

A los fines de preservar el valor patrimonial del dinero producto de la oferta pública primaria de Venezuela Mobility
Ventures, S.A y preservar el valor patrimonial de los aportes de los inversionistas los promotores suscribirán un
contrato de agenciamiento e intermediación a los fines de participar en las mesas de cambio de los operadores
cambiarios autorizados en virtud del convenio cambiario. Los promotores así mismo podrán suscribir contratos con
terceros especializados para que realicen la conversión del dinero obtenido de la oferta pública.

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 PROSPECTO

1.5.6 DETERMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Terminada la colocación, los promotores convocarán a la Asamblea Constitutiva de Venezuela Mobility Ventures,
S.A y fijarán el valor nominal en bolívares de la acción al equivalente de Un Dólar (US$ 1,00) de acuerdo con el tipo
de cambio oficial publicado por el Banco Central de Venezuela del día hábil bancario inmediatamente anterior a la
celebración de la asamblea. El capital social de Venezuela Mobility Ventures, S.A será aportado y estará
representado por el valor de las acciones comercializadas en oferta primaria y los aportes de los promotores.

Una vez que Venezuela Mobility Ventures, S.A determine el capital social al equivalente en Bolívares del tipo de
cambio oficial publicado por el Banco Central de Venezuela, previo a la celebración de la constitutiva, este se
mantendrá y cotizará en bolívares permanentemente.

1.5.7 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA

Concluido el plazo estipulado en el punto anterior para el pago de las acciones, se convocará, a la asamblea
constitutiva de la sociedad, dentro del plazo de quince (15) días hábiles, para la celebración de la misma. Dicha
convocatoria será publicada en un (01) diario de circulación nacional y mediante correo electrónico.

Bastará con el cincuenta por ciento de asistencia de socios en la asamblea constitutiva para proceder a su constitución,
entendiéndose que se trata de un proyecto de masificación del mercado de valores en los que pueden intervenir
actores de diferentes regiones y zonas dentro y fuera del país.

Los accionistas minoritarios podrán estar apoderados por persona de confianza o por la persona que Venezuela
Mobility Ventures designe para su representación en la constitución de la sociedad.

1.5.8 INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EN LA BOLSA

DE VALORES DE CARACAS C.A.
Una vez realizada la asamblea constitutiva de Venezuela Mobility Ventures, S.A, los promotores efectuarán la
inscripción del documento constitutivo y de los estatutos ante el registro mercantil. Igualmente suministrarán a la
Superintendencia Nacional de Valores la información relativa al proceso de constitución y le presentarán la respectiva
solicitud de inscripción definitiva, de acuerdo con lo establecido en el formulario CNV-FG-04. La Superintendencia
Nacional de Valores, previo estudio de los recaudos presentados, procederá a ordenar la inscripción de las acciones
correspondientes en el Registro Nacional de Valores, que luego serán también inscritas en la Bolsa de Valores de
Caracas C.A.

1.6 POLÍTICA DE INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

Venezuela Mobility Ventures, S.A mantendrá a disposición de los accionistas, el Balance General y el Estado de
Ganancias y Pérdidas, así como otros estados Financieros debidamente auditados, de acuerdo a la normativa vigente
y las pautas establecidas por la Superintendencia Nacional de Valores, a la fecha de terminación de cada ejercicio, y
el Informe de los Comisarios con quince (15) días de anticipación al día de publicación de las convocatorias para las
asambleas.

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 PROSPECTO

2. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA

2.1 NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN

Venezuela Mobility Ventures, S.A, es una sociedad anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas, Edificio
Empresarial P&G, La Trinidad. Estado Miranda. Venezuela.

2.2 DATOS DE CONTACTO

E-MAIL
invierte@venezuelamobilityventures.com

PAGINA WEB
https://venezuelamobilityventures.com/

2.3 OBJETO SOCIAL

El objeto social de la sociedad es la operación como fondo de inversión para la captación y administración de fondos,
bien sea mediante la emisión de acciones, títulos representativos de deuda u otros mecanismos financieros, con el
objeto único de invertir en proyectos de capital de riesgo y/o emprendimientos que estén relacionados al área de
transporte y movilidad de personas, carga y servicios conexos, así como, la inversión en empresas vinculadas al
sector que coticen o vayan a cotizar en las Bolsas de Valores del país. Para el cumplimiento de tal objeto la sociedad
podrá realizar todo tipo de actividades típicas de los fondos de inversión incluyendo, pero no limitado a, la emisión,
compra y venta de acciones, participación en sociedades mercantiles y/o civiles, títulos de deuda o participación,
acuerdos de inversión o participación en todas las fases del ciclo empresarial y, en general, la realización de todo
género de operaciones, negocios y comercio lícitos, fomentando en todo momento el crecimiento económico para el
país en el sector del transporte y la movilidad. De igual forma, los fondos captados podrán ser utilizados en la inversión
de proyectos en desarrollo, y/o compañías en etapas tempranas que muestran potencial de crecimiento. La sociedad,
además, podrá levantar capital emitiendo valores mediante oferta pública, bien sea deuda a corto, mediano, largo
plazo o de capital, y/o tomando préstamos del sector financiero nacional o internacional. La sociedad podrá invertir en
valores, hacer colocaciones bancarias de contenido crediticio o no, emitidos por cualquiera de las empresas tanto en
bolívares como en divisas; podrá igualmente adquirir, enajenar y gravar bienes en cualquier forma, celebrar contratos
de enfiteusis, anticresis y arrendamiento de bienes inmuebles (comerciales e industriales), compra, venta, permuta y
administración, y/o bajo el régimen de propiedad horizontal, así como la elaboración de estudios, ejecución y
desarrollo de proyectos, estrategias industriales y demás asuntos afines o relacionados al área industrial, de
transporte, tecnología, comercial y de servicios. La sociedad podrá además promover todo tipo de compañías, realizar
estudios de viabilidad operativa y financiera de empresas, la sociedad podrá ejecutar inversiones en sociedades civiles
y mercantiles. Ejercer representaciones con carácter de exclusividad o no de las sociedades venezolanas y
extranjeras. En fin, podrá realizar todas las actividades permitidas de conformidad con la legislación aplicable.

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 PROSPECTO

2.4 INFORMACIÓN DE LOS PROMOTORES

CNV-FG-04-3.1

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Información sobre los Promotores

Nombre del promotor: VENEZUELA VENTURES LLC

Número de Registro: L23000489696 Constitución: 26 Octubre de 2023

Nacionalidad: (1) Norteamericana Objeto Social: Cualquier objeto de licito comercio

Registro: Secretaria de Estado de Florida. US

Dirección de oficina: 800 BRICKELL AVE SUITE 400 ℅ INTERJURIS MIAMI, FL US 33131

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: N/A

Organismos a que pertenece: N/A

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: N/A

Experiencia en la promoción de otras sociedades: N/A

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: Suscribirá la cantidad de Veinticinco Mil (25.000) Acciones tipo
¨A¨ por el valor en Bolívares equivalentes a Veinticinco Mil Dólares de Los Estados Unidos de Norte America (US$
25.000,00) calculados a la tasa de cambio del Banco Central de Venezuela A LA FECHA DE CIERRE DE LA
OPERACION.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos sociales sean
similares a los de la empresa promovida: N/A

Observaciones:

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 PROSPECTO

La administración de Venezuela Mobility Ventures, S.A será ejercida por la junta directiva.

2.5.2 ADMINISTRADORES QUE SERÁN PROPUESTOS POR LOS PROMOTORES EN LA ASAMBLEA

CONSTITUTIVA

Los Promotores proponen para la conformación de la Junta Directiva que está compuesta por seis (06) Directores, tal
y como se indica en el proyecto de Documento Constitutivo Estatutario. Dicho Documento Constitutivo Estatutario se
acompaña en este prospecto en el punto N° 4. Los profesionales que se proponen para conformar la Junta Directiva
tienen amplia experiencia en el área gerencial y son los siguientes:

GERSON DAVID GOMEZ ARELLANO

Presidente y Director Principal

CEO y fundador de RIDERY, la primera app de movilidad en Venezuela.

Gerson es profesional egresado de la Universidad Metropolitana en Bachelor of Business

Administration (BBA) finance general en 2010 donde obtuvo el primer lugar como estudiante de
promoción, además realizó un diplomado en ingeniería financiera ese mismo año y en la misma
institución.
Actualmente se desempeña como CEO de Ridery desde 2021, donde logró convertir esta iniciativa
de economía colaborativa en un éxito, alcanzando en 9 meses 120.000 viajes mensuales.
Gerson en su desarrollo profesional también ha desempeñado la dirección de la Asociación de
Jovenes empresarios de Venezuela AJE 2018/2021, CEO de Hecho en Venezuela Store, Chief
Technology Officer en OrbEx 2016/2018, Socio y fundador de Wuelto 2015/2017, Fundador y Chief
product officer en Smartapps Latin America 2012/2015, Cofundador y CFO de Moviltech Latin
America 2010/2012

MARIA ISABEL ESTRADA AROCHA

Director Principal

Directora Operativa de Ridery, C.A desde 2021 hasta la actualidad.

Maria Isabel cuenta con una gran experiencia en el área de gestión operativa, y ha desarrollado una
carrera profesional orientada a esta área en Liberty Digital, C.A, Ticketmundo, Que hubo
producciones, Grupo Tuticket. Así mismo ha sido coordinadora de ventas de Alquiler de Mobiliarios
Lounge, S.A y Zona Escolar, C.A.
Maria Isabel Estrada Arocha cuenta con estudios de administración al sexto semestre de la
Universidad Santa Maria.

RAMIRO MOLINA
Director Principal
Socio Director y CFO de Ridery.

Trayectoria de 20 años en banca internacional (Venezuela, Estados Unidos, Colombia, Panamá,

Curazao).

15 Años de experiencia en banca de inversión, mercado de valores y asset management, 07 años

de experiencia en empresas públicas de la corporación venezolana de guayana y secretario de
finanzas de la alcaldía del distrito metropolitano de Caracas.

Profesor de finanzas internacionales, mercados financieros y economía conductual en la Escuela de

economía de la Universidad Católica Andrés Bello desde 1988. Durante 10 años dirigió el centro de
estudios de finanzas y economía.

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 PROSPECTO

Es asesor de inversiones y corredor público de títulos valores autorizado por la Superintendencia

Nacional de Valores. Economista de la Universidad de Houston (1978), con maestría y estudios de
Doctorado en Moneda, Banca y Finanzas. Ha realizado estudios de economía también en México,
Inglaterra y Suecia.

SAIDMAR EUGENIA CONTRERAS BIGOTT

Director Suplente

Es fundadora y CEO de Busi, una iniciativa startup de transporte transparente y sencilla para
pasajeros de autobús que brinda un panel administrativo a sus dueños.

Se especializa como Product Owner Senior, es Ingeniera en Telecomunicaciones egresada de la

Universidad Catolica Andres Bello en 2017 y cuenta con un master of Business Administration MBA
del Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA).

Actualmente es líder de producto de Ribery desde abril de 2022 donde desarrolla nuevos proyectos
de movilidad en una infraestructura digital desde las fases iniciales hasta la ejecución y
consolidación.

Dentro de sus principales desempeños laborales destaca como Growth Manager en Andrómeda
Ventures en 2021/ 2022, Product Owner en ForesightGPS en 2020-2021, especialista de productos
tecnológicos en Todoticket Venezuela en 2020, Asesor de conexiones en Meshtel 2019 y otros como
Panda ID Soluciones.

ALBERTO JOSE VICENTELLI PEREZ

Director Suplente

CEO y fundador de CarValue, proyecto en el que trabaja desde septiembre de 2022 hasta la
actualidad, transformando el proceso de compra y venta de vehículos en una experiencia confiable
y segura.

Es profesional egresado de la Universidad Simón Bolívar en 1996 donde obtuvo el título de Ingenieria
en Computacion. Alberto además se ha especializado de forma internacional, obteniendo el PMP de
profesional de gerencia de proyectos PMI en 2014 y cursando el programa de gerencia del
conocimiento y capital humano en 2004 en la Universidad de Belgrano en Argentina.

Cuenta con una maestría en Gerencia Global obtenida en 2009 en la Universidad de Tulane en New
Orleans Estados Unidos de Norteamérica y una maestría en administración de empresas obtenida
en el Instituto de Estudios Superiores de Administración (IESA) en 2009.

Ha desempeñado actividades laborales desde 1998, siendo las más relevantes como Asesor de
Servicios de Tecnología en PDVSA 2003/2006, gerente de servicios internacionales de tecnología
en PDVSA 2006/2011, gerente de proyectos Senior en PDVSA 2011/2013.

Desde 2021 se ha desempeñado como director de nuevos negocios en Ridery, escalando hasta
asesor de presidencia en la actualidad.

AUGUSTO JOSE CHIRIMELLI CHOUHA

Director Suplente

Es fundador y CEO de FLETY desde junio de 2022.

Augusto es licenciado en administración de empresas egresado de la Universidad Monteavila en

2006.

11
 PROSPECTO

Ha desarrollado su experiencia profesional en diferentes áreas de aplicación, siendo las más

relevantes Director en Transporte 745, una empresa de transporte de carga por 12 años y 9 meses.

Ha sido cofundador de iniciativas como NOMETU LTD, un e commerce en el Reino Unido desde
2017 a marzo 2013, y posee conocimientos y aptitudes orientadas al mercado de valores, mercado
financiero y trading.

2.5.3 COMITE DE INVERSION

Venezuela Mobility Ventures, contará con un Comité de inversión cuya función será la de decidir y controlar la eficacia
y aplicación de la Política de Inversiones en las startups o emprendimientos, velando por una adecuada selección y
gestión de las inversiones, tanto de instrumentos financieros, como de negocios o proyectos en cualquiera de sus
fases, de forma que éstos sean adecuados y proporcionados a los fines y necesidades de Venezuela Mobility Ventures,
y mitigar los riesgos de forma adecuada.

El comité de inversiones podrá sesionar de forma ordinaria o extraordinaria de conformidad con lo establecido en el
reglamento de funcionamiento del comité de inversiones. El comité deberá sesionar al menos 4 veces al año de forma
trimestral.

El Comité de Inversiones está compuesto por el número de miembros que sean nombrados por la junta directiva:

Las decisiones relativas a la composición del Comité de Inversiones, al nombramiento y sustitución de sus miembros
son responsabilidad de la junta directiva, y sus miembros serán de libre remoción y nombramiento, atendiendo a las
necesidades del fondo de inversión.

Para el adecuado ejercicio de sus funciones los miembros del Comité de Inversiones deberán contar con
profesionalidad y experiencia académica, profesional o técnica que genere valor agregado a los fines de Venezuela
Mobility Ventures.

El comité de inversiones nombrará de su seno un secretario, que tendrá las siguientes atribuciones:

1. Convocar el Comité de Inversiones, en la frecuencia determinada en el reglamento, o a petición del Presidente o de

dos de sus otros miembros.
2. Levantar acta de cada una de las sesiones mantenidas, así como distribuirlas a los miembros.
3. Salvaguardar la documentación presentada e intercambiada en dichas reuniones.
4. Realizar seguimiento de los acuerdos adoptados en cada una de las sesiones realizadas.

2.5.3.1 Competencias del Comité de Inversión:

Corresponden al Comité de Inversiones las siguientes competencias:

1) En general, velar por el cumplimiento de las disposiciones de la Política de Inversiones y demás normativa aplicable
en materia financiera de Venezuela Mobility Ventures y, en particular, ajustarse a los principios esenciales de
coherencia, liquidez, diversificación y preservación del capital de la entidad.
2) Verificar que Venezuela Mobility Ventures cuenta con los medios humanos y materiales, sistemas de selección y
gestión de sus inversiones en instrumentos financieros que sean adecuados y en proporción al volumen y naturaleza
de las inversiones que pretendan realizar.
3) Identificar las áreas de riesgo mediante el análisis de las inversiones de Venezuela Mobility Ventures implantando
las actividades de control que mitiguen posibles riesgos para el patrimonio de la Fundación Endesa.
4) Recopilar, verificar y conservar la información y documentación relevante relacionada con la aplicación de la Política
de Inversiones.
5) Elaborar los informes que en materia de inversiones financieras sean necesarios de acuerdo con la normativa
aplicable, o a requerimiento del Presidente.
6) Si fuera necesario, llevar a cabo las actuaciones necesarias para analizar posibles deficiencias en la aplicación de
la Política de Inversiones.

12
 PROSPECTO

7) Actuar como órgano consultivo del funcionamiento de la Política de Inversiones

8) Verificar periódicamente que la Política de Inversiones es adecuada y responde a las exigencias de la regulación
aplicable vigente en cada momento, actualizándose si fuera necesario.
10) Cualesquiera otras relacionadas con la interpretación y aplicación de la Política de Inversiones o en general,
referidas a decisiones relacionadas con las propias inversiones financieras.

En ningún momento el comité asesor tendrá facultades de administración y/o disposición de la compañía.

2.5 COMISARIOS

Los Promotores proponen el nombramiento de los comisarios a los profesionales:

Principales:

Gloria Mariana Montoya Picon V- 16.676.734 Administrador Colegiada ante el Colegio de licenciados en
Administración del Distrito Capital LAC: 01-60338.

Juan B. Livinalli Martinez V- 3.837.792 Contador Público Colegiado ante el Colegio de Contadores del Estado
Miranda CPC 6.459.

Suplentes:

Marco Antonio Cardozo V-10.800.426 Contador Público Colegiado ante el Colegio de Contadores del Distrito Capital
CPC 17.951.

Sergio Esteban Aristeguieta Czerny V-6.562.150 Contador Público Colegiado ante el Colegio de Contadores del
Distrito Capital CPC 38.991.

2.6 POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES

Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO

Venezuela Mobility Ventures, S.A, en el marco de las actividades de Prevención y Control de Legitimación de
Capitales y Financiamiento al Terrorismo ha considerado la estructuración de un Manual de Políticas y
Procedimientos de Administración de Riesgos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, a
los fines de prevenir la utilización de Venezuela Mobility Ventures, S.A, como mecanismo para la legitimación
de capitales provenientes de actividades ilícitas y delitos graves de cualquier índole, acatando así las
disposiciones establecidas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada, promulgada el 30 de enero
de 2012, y publicada el 30 de abril 2012, en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela № 39.912,
en concordancia con el artículo 19, y de la Ley de Mercado de Capitales, publicada en Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela № 6211 Extraordinaria de fecha 30/12/2015, Capitulo XI, Sistema Integral
de Prevención y Control Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas
de Destrucción Masiva, así como en otras leyes aplicables y en las normas prudenciales emitidas por la
Superintendencia de Nacional de Valores, en su Resolución №110, publicada en Gaceta Oficial de la República
Bolivariana de Venezuela, № 39.691 del 08 de junio de 2011.

2.6.1 SISTEMA INTEGRAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y DEL

FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (SIAR LC/FT)

El SIAR LC/FT implementado por Venezuela Mobility Ventures, S.A, comprende las medidas apropiadas,
suficientes y eficaces, orientadas a identificar, evaluar y reducir la posibilidad de que en la realización de cualquier
operación financiera nuestra compañía, sea utilizado como mecanismo para legitimar capitales, o para desviar
fondos de cualquier naturaleza hacia el financiamiento de grupos o actividades terroristas.

13
 PROSPECTO

En cuanto a su alcance, el SIAR LC/FT involucra y responsabiliza en las actividades contra LC/FT a las
dependencias y empleados de todos los niveles Venezuela Mobility Ventures, S.A que en cualquier forma
puedan contribuir a prevenir, controlar y detectar los intentos de legitimar capitales o financiar el terrorismo.
Desde los empleados de menor nivel jerárquico hasta el personal de más alta jerarquía, incluida la Junta
Directiva, deberán ser capacitados y concientizados por la Unidad de Prevención y Control de LC/FT., para
identificar los riesgos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, así como sus factores,
detectarlos, mitigarlos y reportarlos.

El SIAR LC/FT diseñado mantiene un enfoque de prevención y control y está conformado por las políticas,
procedimientos y controles internos, matrices de riesgos, sistemas de monitoreo y planes operativos, los cuales
han sido ajustados al marco jurídico vigente; así como, a las resoluciones, instrucciones y directrices de
SUNAVAL, al código de ética o conducta de la compañía, guías y autoevaluaciones relacionados con la
administración de los riesgos de LC/FT.

El alcance en la aplicación de las políticas, procedimientos, controles internos y medidas de mitigación que ha
establecido Venezuela Mobility Ventures, S.A en su SIAR LC/FT, está sujeto a su nivel de riesgo de LC/FT
calificado en Alto, Moderado y Bajo en todas las áreas de negocios, atendiendo a los diferentes factores de riesgo
de LC/FT relacionados con sus empleados, clientes, zonas geográficas, canales de distribución que utiliza,
productos o servicios y al tamaño de Venezuela Mobility Ventures, S.A.

Para materializar las actividades de prevención, detección y reporte de operaciones presuntamente sospechosas,
deberán tomarse en cuenta las siguientes cuatro (4) tareas básicas de un efectivo SIAR LC/FT:

a. Prevención: Para reducir la posibilidad de que se coloquen recursos de procedencia ilícita en Venezuela
Mobility Ventures, S.A o se utilice esta sociedad para realizar conversiones y movimientos con diversos
instrumentos financieros, como parte de un esquema de legitimación de capitales o para financiar el terrorismo,
mediante la aplicación de políticas, procedimientos y controles internos para el adecuado conocimiento del cliente
y de los empleados, complementados con una constante capacitación y entrenamiento del personal de la entidad
en todos sus niveles.
b. Control y detección: De actividades que se pretendan realizar o se hayan realizado, para dar apariencia de
legalidad a operaciones vinculadas a la LC/FT, mediante la implementación de controles y herramientas de
monitoreo adecuadas, oportunas y efectivas.
c. Reporte: Oportuno, eficiente y eficaz, de operaciones detectadas que se pretendan realizar o se hayan realizado
y que se sospeche que estén relacionadas con la LC/FT.
d. Conservación: Por el plazo legal establecido en el artículo 43 de la Resolución 110, de todos los archivos,
registros de transacciones y documentación, tanto física como electrónica derivados de las tareas precedentes
destinadas a proporcionar a las autoridades competentes estos elementos cuando sean requeridos para
adelantar sus investigaciones.

2.6.2 ESTRUCTURA DEL SIAR LC/FT Y FUNCIONES DE SUS MIEMBROS

Venezuela Mobility Ventures, S.A ha estructurado un “Sistema Integral de Administración de Riesgos de
Legitimación de Capitales y del Financiamiento al Terrorismo” (en adelante SIAR LC/FT) siguiendo lo señalado
en el Artículo Nº 09 de la Resolución 110, donde se establece como debe estar conformada la estructura del
SIAR LC/FT y las excepciones que se deben tomar en cuenta, respectivamente.

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 PROSPECTO

3. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

3.1 NOMBRE
La compañía se denominará Venezuela Mobility Ventures, S.A

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
Avenida principal del Hatillo cruce con Avenida Altagracia, La Trinidad, Torre Procter & Gamble de Venezuela. Estado
Miranda. Venezuela.

3.2 MOTIVOS QUE ORIGINARON LA INICIATIVA

Venezuela Mobility Ventures, S.A nace como respuesta a la necesidad de soluciones innovadoras y
eficientes en el sector de la movilidad en Venezuela.

Las oportunidades en la movilidad en Venezuela son muy grandes y tienen un gran impacto en la calidad de
vida de la población. Una de las grandes oportunidades es la creación de soluciones de movilidad que
conecten las diferentes regiones del país y faciliten el transporte de personas y bienes.

Otra gran oportunidad es el desarrollo de soluciones de bajo impacto ambiental en el transporte en Venezuela.
El uso excesivo de vehículos particulares y la falta de opciones de transporte sostenible pueden contribuir a
la contaminación del aire y el cambio climático, lo que afecta la salud de la población y el medio ambiente.

La tecnología puede jugar un papel importante en la solución de estos problemas. En Venezuela, existen
muchas oportunidades para la implementación de soluciones tecnológicas que pueden mejorar la movilidad
de las personas y reducir los impactos negativos en el medio ambiente.

Por ejemplo, la implementación de soluciones de transporte inteligente, como el uso de sensores y sistemas
de información en tiempo real, puede mejorar la eficiencia y seguridad del transporte público. La
implementación de sistemas de pago electrónicos y aplicaciones móviles para la planificación de viajes
también puede mejorar la experiencia del usuario y reducir los costos operativos.

Otras soluciones tecnológicas incluyen el desarrollo de vehículos eléctricos y la implementación de soluciones

de transporte alternativas, como bicicletas y scooters eléctricos. Estas soluciones pueden reducir los impactos
ambientales del transporte y mejorar la movilidad en áreas urbanas.

En este contexto, Venezuela Mobility Ventures, S.A se enfoca en la promoción y financiamiento de

emprendimientos y proyectos en el sector de la movilidad que buscan solucionar las problemáticas
mencionadas previamente, con el objetivo de mejorar la calidad de vida de la población y fomentar la
movilidad sostenible mediante el uso de tecnología innovadora.

3.2.1 Potencialidades del mercado

A pesar de los desafíos que enfrenta el sector de la movilidad en Venezuela, el mercado presenta grandes
potencialidades para la inversión y el desarrollo de soluciones innovadoras. Venezuela cuenta con una
población de aproximadamente 30 millones de personas, lo que representa un mercado potencialmente
grande para el sector de la movilidad. Solo para ponerlo en perspectiva es prácticamente 5 o 6 veces el
tamaño de mercados como el de Panamá o Costa Rica.

Además, Venezuela es el segundo país con la mayor infraestructura de carreteras asfaltadas de

Latinoamérica por kilómetro cuadrado, con más de 35.000 km (En comparación con países como Colombia
con sólo 8.000 km), lo que indica un gran potencial para el transporte de bienes y personas. El país también

15
 PROSPECTO

cuenta con una industria automotriz relativamente desarrollada, aunque desactualizada, con alrededor de 4
millones de unidades.

Otra ventaja importante del mercado de la movilidad en Venezuela es la falta de inversión en el sector por
parte de los competidores, lo que significa que hay una gran oportunidad para la inversión y el desarrollo de
soluciones innovadoras. La falta de soluciones de movilidad sostenible y eficiente en Venezuela presenta una
gran oportunidad para el desarrollo de soluciones tecnológicas que puedan mejorar la calidad de vida de la
población y reducir los impactos negativos en el medio ambiente.

Además, la buena disposición de las autoridades del país a apoyar y las recientes mejoras en la economía
del país también crean un ambiente propicio para el desarrollo de soluciones innovadoras en el sector de la
movilidad. El apoyo gubernamental puede ser una gran ventaja para la implementación de soluciones
innovadoras en el mercado de la movilidad.

Creemos que el mercado de la movilidad en Venezuela tiene un gran potencial y es una oportunidad única
para la inversión y el desarrollo de soluciones innovadoras que pueden mejorar la calidad de vida de la
población y contribuir al desarrollo económico y social del país.

3.2.2 Los emprendimientos orientados a la innovación como solución

Los emprendimientos pueden ser la solución a muchos de los desafíos que enfrenta Venezuela, incluyendo
el sector de la movilidad. Los emprendimientos son empresas nuevas y emergentes que buscan desarrollar
soluciones innovadoras para resolver problemas existentes. En el caso del sector de la movilidad en
Venezuela, los emprendimientos pueden desarrollar soluciones tecnológicas y sostenibles que pueden
mejorar la calidad de vida de la población y reducir los impactos negativos en el medio ambiente.

Una de las ventajas de los emprendimientos es que están impulsados por la creatividad y la innovación, lo
que les permite desarrollar soluciones que pueden ser más efectivas y eficientes que las soluciones
tradicionales. Los emprendimientos también tienen la capacidad de adaptarse rápidamente a los cambios del
mercado y a las necesidades de los consumidores, lo que les permite mantenerse a la vanguardia de la
industria.

Además, los emprendimientos pueden ser una fuente importante de empleo y desarrollo económico en el
país. Al apoyar a los emprendedores y promover el desarrollo de nuevas empresas, se pueden crear
oportunidades de empleo y fortalecer la economía del país.

Otra ventaja de los emprendimientos es que pueden ser financiados y apoyados por inversores, que ven el
potencial de estas empresas para generar impacto y rentabilidad a largo plazo. Al invertir en emprendimientos
en el sector de la movilidad en Venezuela, se puede impulsar el desarrollo de soluciones innovadoras y
sostenibles que pueden mejorar la calidad de vida de la población y contribuir al desarrollo económico y social
del país.

3.2.3 Qué se entiende por emprendimiento orientado a la innovación

Un emprendimiento orientado a la innovación, también conocido como un STARTUP, se refiere a una
empresa nueva o emergente que busca desarrollar soluciones innovadoras para resolver problemas
existentes o satisfacer necesidades de mercado no satisfechas. La innovación puede ser entendida como la
creación de algo nuevo o la mejora de algo existente, ya sea un producto, un proceso, un servicio, un modelo
de negocio, entre otros.

En este sentido, un emprendimiento orientado a la innovación busca desarrollar soluciones novedosas,

creativas y diferentes, que se diferencian de las soluciones tradicionales y que pueden ser más efectivas,
eficientes o rentables. Estos emprendimientos tienen como objetivo introducir cambios disruptivos en el

16
 PROSPECTO

mercado, que cambien la forma en que los consumidores perciben y utilizan los productos o servicios, y que
generen un valor añadido para ellos.

Los emprendimientos orientados a la innovación también pueden estar impulsados por la tecnología, ya que
el desarrollo de nuevas tecnologías y herramientas digitales puede permitir la creación de soluciones más
eficientes y efectivas en el mercado. Por lo tanto, estos emprendimientos también pueden ser considerados
como empresas de tecnología o startups de tecnología.

En resumen, un emprendimiento orientado a la innovación es una empresa nueva o emergente que busca
desarrollar soluciones novedosas e innovadoras para resolver problemas existentes o satisfacer necesidades
de mercado no satisfechas, y que puede estar impulsada por la tecnología.

3.2.4 El ecosistema de Startups en América Latina:

El ecosistema de startups en Latinoamérica ha experimentado un crecimiento significativo en los últimos

años, con un aumento en el número de empresas emergentes y en el interés de los inversores por estas
empresas. Según un informe de la Asociación Latinoamericana de Private Equity & Venture Capital (LAVCA),
en 2020 se invirtieron más de $4.6 billones en startups de la región, lo que representa un aumento del 27%
respecto al año anterior.

Uno de los factores que ha contribuido al crecimiento del ecosistema de startups en Latinoamérica es la
creciente adopción de la tecnología en la región. Las empresas emergentes están aprovechando la tecnología
para desarrollar soluciones innovadoras y disruptivas en diferentes sectores, como la salud, la educación, el
transporte y la logística, entre otros. Además, la región cuenta con una gran cantidad de jóvenes talentosos
y emprendedores que están impulsando el crecimiento del ecosistema de startups.

Otro factor que está contribuyendo al crecimiento del ecosistema de startups en Latinoamérica es el aumento
del capital disponible para la inversión en estas empresas. Los inversores están cada vez más interesados
en el potencial de las empresas emergentes de la región y están dispuestos a invertir en ellas. Además, la
región está experimentando un aumento en el número de aceleradoras y fondos de inversión que están
enfocados en startups y que están dispuestos a apoyar y financiar a estas empresas.

Sin embargo, a pesar del crecimiento del ecosistema de startups en Latinoamérica, aún existen desafíos
importantes que deben ser superados. Uno de estos desafíos es la falta de acceso al financiamiento para las
empresas emergentes, especialmente para aquellas que se encuentran en las primeras etapas de su
desarrollo. Además, la región enfrenta desafíos en términos de regulación y burocracia, lo que puede dificultar
el desarrollo de empresas emergentes.

En resumen, el ecosistema de startups en Latinoamérica está experimentando un crecimiento significativo,

impulsado por la creciente adopción de la tecnología y el aumento del capital disponible para la inversión en
estas empresas. A pesar de los desafíos que enfrenta la región, existe un gran potencial para el desarrollo
de soluciones innovadoras y disruptivas en diferentes sectores, lo que puede contribuir al crecimiento
económico y social de la región.

Uno de los puntos más relevantes de este ecosistema, es su capacidad de atraer cantidades sumamente
relevantes de inversión, como podemos ver en el gráfico de abajo, casos como el de Rappi en Colombia ha
atraído más de $1.748 Millones de dólares, los cuales han sido de gran impulso para la empresa y para el
ecosistema de emprendimiento en el país.

17
 PROSPECTO

Fuente: https://es.statista.com/grafico/22567/startups-con-el-mayor-financiamiento-en-america-latina/

3.2.5 POTENCIAL DE INVERSIÓN EN EMPRENDIMIENTOS ORIENTADOS A LA INNOVACIÓN

(STARTUPS) EN VENEZUELA
La inversión de capital de riesgo, o venture capital, ha sido una fuerza motriz detrás del crecimiento de las
startups y la innovación en toda Latinoamérica (Ver Gráfico 3.2.5-1). Sin embargo, Venezuela se ha quedado
atrás en esta tendencia, con muy poca inversión en startups y emprendimientos de tecnología, por lo que se
considera que es una oportunidad sub- fondeada.

18
 PROSPECTO

Gráfico 3.2.5-1. Fuente: https://startupeable.com/venture-capital/#Inversion_de_Capital_de_Riesgo_por_Pais

Mientras que países como Brasil, México, Colombia y Argentina han visto un auge en el ecosistema de
startups y la inversión de venture capital, Venezuela ha luchado por desarrollar un ecosistema similar. A pesar
de tener una población grande y diversa, una infraestructura de comunicaciones avanzada y una base de
recursos naturales ricos, la inversión en startups y la innovación en Venezuela ha sido limitada. De hecho
podemos notar que en mucha de la bibliografía sobre financiamiento de Venture capital en Latino América,
no aparecemos retratados, ver gráfico 3.2.5-2

Gráfico 3.2.5-1. Fuente: https://startupeable.com/venture-

capital/#Inversion_de_Capital_de_Riesgo_por_Pais

La falta de inversión de venture capital en Venezuela puede atribuirse a varios factores, que han hecho que
muchas startups y emprendimientos se encuentren con obstáculos para obtener financiamiento y apoyo.
A pesar de estos desafíos, hay una creciente conciencia en el país sobre la necesidad de desarrollar un
ecosistema de startups y una inversión de venture capital más sólida. Las empresas y los inversores están
comenzando a explorar oportunidades en el mercado de la tecnología y la innovación en Venezuela, y se
espera que este interés siga creciendo.

La propuesta y apuesta de Venezuela Mobility Ventures, S.A, es que, con la creación de fondos de inversión
y programas de incubación y aceleración de startups, Venezuela estará dando los primeros pasos para
desarrollar su ecosistema de startups y atraer inversión de venture capital.

3.3 MERCADO DE LA MOVILIDAD EN VENEZUELA

Venezuela Mobility Ventures, S.A estará enfocado en la inversión en emprendimientos orientados a la

innovación especializados en el sector de la movilidad en el país. Precisamente de este foco en movilidad,
contamos con un grupo de expertos con gran experiencia en el sector de movilidad, como de emprendimiento
y tecnología, que permitirá elegir los mejores emprendimientos del país, que a su vez generarán sinergia
positiva entre ellos. Los flujos de inversion se concentrará en distintos sectores:

3.3.1 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SECTOR CARGA PESADA

El sector de carga pesada en Venezuela presenta una serie de desafíos que a su vez se traducen en
oportunidades de inversión. A pesar de las dificultades que atraviesa el país, este sector ha logrado
mantenerse en pie gracias al esfuerzo y la dedicación de quienes se dedican a él. Según datos de la Cámara
de Transporte de Carabobo, el transporte de carga en Venezuela moviliza alrededor de 35 millones de
toneladas al año, lo que representa una importante cifra en términos de valor económico.

Sin embargo, es importante destacar que este sector enfrenta una serie de desafíos que limitan su potencial.
En primer lugar, la infraestructura vial en algunas regiones del país presenta un importante deterioro, lo que
se traduce en un aumento en el tiempo de traslado y un mayor riesgo para los vehículos de carga. Asimismo,
el desarrollo de sistemas de gestión de logística modernos, que permitan mayor eficiencia en traslados y
costos.

19
 PROSPECTO

No obstante, a pesar de estos desafíos, el sector de carga pesada en Venezuela presenta grandes
oportunidades de inversión. En primer lugar, la modernización de la infraestructura vial se encuentra en la
agenda del gobierno, lo que sin duda está teniendo un impacto positivo en la eficiencia del transporte de
carga. Además, la incorporación de tecnologías de la información y la comunicación en el sector de la logística
y el transporte de carga puede ser una herramienta clave para mejorar la eficiencia en los procesos y reducir
costos.

Otra oportunidad clave en este sector es el fortalecimiento de la capacidad exportadora de Venezuela.

Actualmente, el país cuenta con una serie de productos de exportación que tienen una gran demanda en
otros mercados, como el petróleo, el cacao, el café, entre otros. Sin embargo, el acceso a estos mercados
se ve limitado por la capacidad de transporte y logística del país. Un mayor desarrollo en este sector permitiría
a Venezuela diversificar su economía y aumentar su capacidad exportadora.

En definitiva, el sector de carga pesada en Venezuela presenta una serie de desafíos, pero también grandes
oportunidades de inversión. La modernización de la infraestructura vial, la incorporación de tecnologías de la
información y la comunicación, y el fortalecimiento de la capacidad exportadora son algunos de los factores
clave que hacen de este sector una inversión atractiva. A pesar de las dificultades, los emprendedores e
inversionistas en este sector pueden marcar la diferencia y contribuir al desarrollo económico del país.

3.3.2 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SOLUCIONES DEL SECTOR TRANSPORTE PÚBLICO

El sector de transporte público en Venezuela enfrenta una serie de desafíos que requieren soluciones
innovadoras para mejorar su eficiencia y seguridad. Según datos de la CAF, en el año 2019 se movilizaron
en el país un total de 1.595 millones de pasajeros en transporte público, lo que representa una gran
oportunidad para emprendedores e inversores que quieran participar en la mejora de este servicio esencial.
Sin embargo, también existen una serie de problemáticas que limitan su desarrollo. En los últimos años se
ha notado un deterioro en la calidad del servicio, con una flota de autobuses y unidades de transporte público
envejecida y en mal estado. Según la Cámara Nacional del Transporte (CANATRAN), más del 70% de la flota
de transporte público tiene una antigüedad mayor a los 10 años, y se estima que sólo el 35% de los vehículos
están en buen estado de funcionamiento.

En Venezuela, el transporte público es el principal medio de movilidad para millones de personas. Según el
Instituto Nacional de Estadística (INE), en 2020 el parque automotor de transporte público ascendió a 365.416
unidades, de las cuales el 66,7% son autobuses y el 22,2% son microbuses. A pesar de esto, la flota de
transporte público aún representa una oportunidad de crecimiento en cuanto a unidades, con el potencial de
disminuir los tiempos de espera y la calidad de servicio.

Es en este contexto que el emprendimiento tecnológico puede jugar un papel fundamental en la solución de
estos problemas. Las soluciones de movilidad inteligente pueden mejorar la seguridad y la eficiencia del
transporte público, optimizando el uso de los recursos y mejorando la calidad del servicio. Según la consultora
PwC, la implementación de soluciones de movilidad inteligente podría generar un ahorro de hasta un 30% en
los costos de operación para los transportistas. Además, las soluciones de pago electrónico, la
implementación de rutas inteligentes, monitoreo y seguimiento en tiempo real de las unidades de transporte
y la implementación de sistemas de información al usuario son soluciones tecnológicas que pueden mejorar
la experiencia del pasajero y la seguridad en las unidades.

Es evidente que existe un gran potencial de inversión en el sector de transporte público en Venezuela. Las
oportunidades de inversión en infraestructura, tecnología y servicios de transporte público innovadores
pueden generar grandes beneficios para la sociedad, no sólo en términos económicos, sino también en
términos de calidad de vida y bienestar para los ciudadanos. Por eso, en Venezuela Mobility Ventures, S.A
estamos comprometidos con apoyar y financiar emprendimientos que busquen mejorar la movilidad en el
país, fomentando la innovación y el crecimiento económico.

20
 PROSPECTO

3.3.3 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN MICROMOVILIDAD

El sector de micromovilidad en Venezuela hace referencia a los medios de transporte pequeños y eficientes,
como las bicicletas, patinetes eléctricos, monopatines, entre otros. Este sector se ha vuelto cada vez más
popular en el país debido a la necesidad de movilidad en las ciudades y la búsqueda de opciones de
transporte más económicas y amigables con el medio ambiente.

A pesar de ser un sector relativamente nuevo en Venezuela, la micromovilidad representa grandes

oportunidades. La creación de una infraestructura adecuada, como carriles exclusivos y estacionamientos
para bicicletas, puede impulsar la adopción de estos medios de transporte. Además, jornadas de educación
y concientización es una gran oportunidad, ya que muchos conductores pudieran tener mayor respeto por los
ciclistas y usuarios de patinetes en las carreteras.

Por eso se puede afirmar, que la micromovilidad en Venezuela también ofrece muchas oportunidades de
inversión. Según datos de la CAF, el mercado de bicicletas en Venezuela tiene un valor aproximado de 33
millones de dólares, y se espera que siga creciendo en los próximos años. Además, la tecnología también
está jugando un papel importante en el desarrollo de la micromovilidad, con aplicaciones móviles que
permiten a los usuarios alquilar bicicletas y patinetes eléctricos con facilidad y rapidez.

Otra oportunidad de inversión en este sector es la implementación de soluciones innovadoras para abordar
los desafíos existentes. Por ejemplo, empresas que desarrollen tecnología para mejorar la seguridad vial de
los usuarios de la micromovilidad, o que proporcionen servicios de mantenimiento y reparación de bicicletas
y patinetes, podrían tener un gran potencial en el mercado.

En resumen, el sector de micromovilidad en Venezuela ofrece una gran cantidad de oportunidades de

inversión en un mercado en crecimiento. A pesar de los desafíos actuales, la tecnología y la innovación
pueden ayudar a superarlos y ofrecer soluciones sostenibles y eficientes para la movilidad urbana en el país.

3.3.4 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SERVICIOS AUTOMOTRICES

El mercado de servicios automotrices en Venezuela es uno de los más grandes y dinámicos de América
Latina, a pesar de los desafíos económicos que enfrenta el país. Según un informe de la Cámara Venezolana
de Comercio Automotriz (CAVEM), en 2020 existen alrededor de 3.5 millones de vehículos en Venezuela, y
se espera que la cifra siga aumentando a medida que la economía del país se recupere.

Sin embargo, este creciente mercado presenta desafíos importantes en términos de infraestructura y recursos
humanos. Muchos talleres de servicio automotriz en Venezuela carecen de la tecnología y los equipos
necesarios para brindar servicios de alta calidad, y hay una escasez de técnicos capacitados y
experimentados en el sector.

A pesar de estos desafíos, hay oportunidades significativas para los inversores y emprendedores en el
mercado de servicios automotrices en Venezuela. Una de las áreas de mayor crecimiento es la reparación y
mantenimiento de vehículos de transporte público, como autobuses y taxis, que representan una parte
importante de la flota vehicular del país, impulsados en gran parte por aplicaciones de reserva de servicios.
Además, hay oportunidades para la innovación y la tecnología en este sector. La introducción de soluciones
digitales como aplicaciones móviles para la reserva y programación de servicios, y sistemas de seguimiento
y monitoreo de flotas, pueden mejorar significativamente la eficiencia y la calidad de los servicios automotrices
en Venezuela.

Según datos de la CAVEM, el mercado de repuestos y accesorios automotrices en Venezuela tuvo un valor
de aproximadamente $2,5 mil millones en 2019, y se espera que siga creciendo en los próximos años. Esto
representa una gran oportunidad para empresas que se especializan en la producción y distribución de
repuestos y accesorios para vehículos.

21
 PROSPECTO

Otra área de oportunidad en el mercado de servicios automotrices en Venezuela es el sector de la reparación

y mantenimiento de vehículos eléctricos y de combustible alternativo. A medida que la demanda de vehículos
ecológicos aumenta en todo el mundo, hay una oportunidad significativa para que los emprendedores y las
empresas establezcan servicios de reparación y mantenimiento de vehículos eléctricos en Venezuela.

En resumen, el mercado de servicios automotrices en Venezuela presenta tanto desafíos como

oportunidades significativas para los inversores y emprendedores. Con una inversión adecuada en tecnología
y capacitación, así como una visión innovadora para el sector, es posible aprovechar estas oportunidades y
contribuir al crecimiento y desarrollo económico del país.

3.3.5 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SERVICIOS MICROFINANCIEROS PARA LA GIG

ECONOMY
Los servicios microfinancieros para actores del sector de movilidad en Venezuela tienen un enorme potencial
para impulsar el emprendimiento y mejorar la calidad de vida de los ciudadanos. Esta es una tendencia que
se está replicando en toda América Latina, donde los servicios financieros para la gig economy están
creciendo a un ritmo acelerado.

La gig economy se refiere a un modelo laboral en el que los trabajadores realizan tareas por cuenta propia a
través de plataformas digitales. En Venezuela, este modelo laboral ha ganado popularidad en el sector de
movilidad con la aparición de empresas de transporte y delivery que funcionan mediante aplicaciones móviles.

Estos trabajadores a menudo no tienen acceso a servicios financieros tradicionales, como préstamos y
créditos bancarios, debido a la falta de historial crediticio o de garantías para respaldar los préstamos. Por lo
tanto, los servicios microfinancieros pueden ser una solución efectiva para ayudar a estos trabajadores a
financiar sus actividades empresariales y mejorar su calidad de vida.

Según datos del Banco Central de Venezuela, en 2021, el sector de servicios automotrices tuvo un
crecimiento del 55% en comparación con el año anterior. Además, el sector representa el 2,8% del Producto
Interno Bruto (PIB) del país. Esto indica que existe una gran oportunidad para los servicios financieros para
la gig economy en el sector de movilidad, especialmente en el segmento de servicios automotrices.

En toda América Latina, los servicios microfinancieros para la gig economy están en auge. Según un estudio
de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL), el 41% de los trabajadores de la gig
economy en la región utilizan servicios financieros digitales. Los principales servicios incluyen cuentas
bancarias digitales, préstamos y seguros.

En el caso específico de Venezuela, hay una gran oportunidad para desarrollar iniciativas de servicios
microfinancieros para la gig economy en el sector de movilidad, para ofrecer préstamos a conductores de taxi
y motorizados para la compra de combustible, mantenimiento y reparación de vehículos.

En conclusión, el sector de servicios automotrices en Venezuela representa una gran oportunidad para el
desarrollo de servicios microfinancieros. Los datos estadísticos indican un crecimiento significativo en este
sector, y la tendencia de los servicios financieros digitales para este sector en América Latina muestra un
gran potencial para su expansión en Venezuela. Estos servicios pueden ser clave para apoyar a los
trabajadores y mejorar su calidad de vida, a la vez que impulsan el emprendimiento y el desarrollo económico
del país.

3.4 OPERACIONES DE INVERSIÓN QUE PROYECTA REALIZAR LA COMPAÑÍA

Venezuela Mobility Ventures, S.A tendrá una estrategia de inversión clara y bien definida para maximizar
su potencial de inversión en el sector de la movilidad en Venezuela. La empresa busca invertir en
emprendimientos que estén enfocados en la innovación y en la solución de problemas de movilidad en el
país.

22
 PROSPECTO

Para lograr esto, Venezuela Mobility Ventures, S.A buscará emprendimientos orientados a la innovación
(startups) que estén trabajando en soluciones de transporte accesibles, eficientes y sostenibles para las
personas. Por ejemplo, podría invertir en empresas que estén desarrollando tecnología para el transporte de
carga y logística, carsharing, ride hailing, micromovilidad y servicios de transporte público, servicios de
repuesto, compra y venta de carros, servicios microfinancieros para la movilidad, entre otras relacionadas.

Vale mencionar que Venezuela Mobility Ventures, S.A tiene en cuenta que las inversiones en el sector de
la movilidad tienen un gran impacto en la sociedad y el medio ambiente. Por lo tanto, la empresa considerará
inversiones en proyectos que sean sostenibles y que fomenten un transporte más limpio y eficiente en el país.

Además, Venezuela Mobility Ventures, S.A debe estar atento a las tendencias en el mercado de la movilidad
y a las necesidades específicas del mercado venezolano. Algunas de las tendencias en el sector de la
movilidad que se están viendo en todo el mundo son la electrificación del transporte, la movilidad autónoma
y la integración de diferentes modos de transporte. Estas tendencias pueden ser una oportunidad para invertir
en proyectos innovadores que estén liderando el cambio en la industria de la movilidad.

En resumen, la estrategia de inversión de Venezuela Mobility Ventures, S.A en el sector de la movilidad

debe ser enfocada en la innovación, la sostenibilidad y las necesidades específicas del mercado venezolano.
Al estar atentos a las tendencias en el mercado de la movilidad y aprender de empresas exitosas en la región,
Venezuela Mobility Ventures, S.A puede maximizar su potencial de inversión y contribuir al desarrollo del
sector de la movilidad en el país.

3.5 INCLUSIÓN Y RELACIÓN DEL SECTOR PÚBLICO EN LA ESTRATEGIA.

Venezuela Mobility Ventures dentro de sus principios establece relaciones sólidas y beneficiosas con el sector
público, como el Ministerio del poder popular para el transporte (MPPT), las bancas estatales y los fondos
de inversión del estado para impulsar el desarrollo del sector movilidad en Venezuela. La empresa considera
que la colaboración y el trabajo en conjunto con estas entidades son fundamentales para alcanzar sus
objetivos y generar un impacto positivo en la economía del país.

Justamente uno de los mayores puntos de encuentro es el impulso de los vértices de la gran misión transporte
Venezuela:

● El bienestar, la seguridad social, la atención integral y el financiamiento para los transportistas de

Venezuela.
● El pasaje preferencial, las rutas sociales y las justas tarifas.
● Sistema para apoyar a los transportistas con las piezas, partes, repuestos e insumos, a nivel
nacional.
● La seguridad ciudadana para los transportistas y para los usuarios.
● El sistema educativo y de innovación tecnológica del transporte público venezolano.
● El desarrollo del encadenamiento productivo, la distribución y comercialización de toda la industria
automotriz nacional.
● Incorporación de los trabajadores de la Misión Transporte al sistema educativo nacional.

Estos vértices son lineamientos claros, los cuales están contenidos en todas las iniciativas desarrolladas en
este prospecto, con la visión de lograr un trabajo público privado que impulse el sector transporte de
Venezuela, desde todos los puntos contenidos en esta visión.

Otro gran punto de encuentro y colaboración es mantener una comunicación fluida y transparente con el
sector público y las instituciones financieras del estado, Venezuela Mobility Ventures, S.A con la intención
de invitar a dichas instituciones a co-invertir o financiar algunas de las iniciativas en las que se invierta. Esta
medida no sólo permitirá a Venezuela Mobility Ventures, S.A contar con una fuente de financiamiento
adicional, sino que también fortalecerá la relación con estas instituciones y consolidará su posición como un
agente de cambio en el sector de movilidad en el país.

23
 PROSPECTO

La participación de instituciones públicas en iniciativas de inversión privada no es algo inusual en la región, y

puede ser una forma efectiva de impulsar el desarrollo económico y social de un país. Además, el sector de
movilidad en Venezuela presenta numerosas oportunidades para generar impacto positivo, tanto en términos
de mejora de la calidad de vida de la población como en la generación de empleo y crecimiento económico.

En Latinoamérica, hay varios ejemplos exitosos de co-inversión entre el sector privado y público en iniciativas
de movilidad que han dado lugar a soluciones innovadoras y sostenibles. Por ejemplo, en Colombia, la ciudad
de Medellín ha trabajado en colaboración con el sector privado para desarrollar un sistema de bicicletas
públicas llamado "EnCicla", que ha mejorado significativamente la movilidad en la ciudad y ha reducido la
huella de carbono.

Otro ejemplo es el proyecto "Mi Bici, Tu Bici" en Buenos Aires, Argentina, que ha sido una colaboración entre
el gobierno de la ciudad y el sector privado para implementar un sistema de bicicletas compartidas,
reduciendo la congestión vehicular y mejorando la calidad del aire.

En Brasil, la ciudad de São Paulo ha trabajado en conjunto con el sector privado para implementar un sistema
de transporte público integrado, permitiendo a los usuarios acceder a varias formas de transporte con una
sola tarjeta.

Estos ejemplos son solo algunos de los muchos casos de éxito en Latinoamérica de colaboración entre el
sector público y privado en iniciativas de movilidad. La co-inversión entre estos dos sectores puede ser una
forma efectiva de abordar los desafíos de movilidad en la región, permitiendo el acceso a financiamiento y
recursos para la implementación de soluciones innovadoras y sostenibles. Al trabajar juntos, el sector privado
y público pueden lograr un mayor impacto y beneficio para la sociedad en general, mejorando la calidad de
vida de las personas y fomentando el desarrollo económico sostenible.

3.6 VENEZUELA MOBILITY VENTURES COMO OTRO IMPULSOR DEL MERCADO DE VALORES
VENEZOLANO

Venezuela Mobility Ventures, S.A no solo tiene como objetivo apoyar el sector de la movilidad en
Venezuela, sino también contribuir al desarrollo y fortalecimiento del mercado de valores del país. A través
de su estrategia de inversión en empresas en situación de capital semilla y de Pre-Oferta Pública de Acciones
(Pre-OPA), Venezuela Mobility Ventures, S.A busca preparar y fortalecer a estas empresas para su futura
inscripción en el mercado de valores venezolano, específicamente en la Bolsa de Valores de Caracas.

La inversión en estas empresas no solo les permitirá tener acceso a capital fresco para su crecimiento y
expansión, sino que también les brindará una mayor visibilidad al brindarle la oportunidad a cualquier
venezolano de invertir en las mismas desde montos accesibles a cualquier persona. De esta manera, se
espera que estas empresas se conviertan en protagonistas del mercado de valores venezolano, impulsando
su dinamismo y atractivo para otros inversionistas.

Venezuela Mobility Ventures, S.A también está comprometido con la democratización del capital en
Venezuela, brindando oportunidades de inversión en empresas a un mayor número de personas, incluyendo
pequeños y medianos inversionistas. Al invertir en empresas en situación de Pre-OPA, se les ofrece a los
inversionistas la posibilidad de participar en empresas con alto potencial de crecimiento y de obtener una
rentabilidad atractiva a largo plazo.

De esta manera, Venezuela Mobility Ventures, S.A busca ser un agente de cambio en el mercado de valores
venezolano, contribuyendo al fortalecimiento del mismo y a la democratización del capital en el país. Se
espera que a través de su estrategia de inversión, se abran nuevas oportunidades de inversión y se impulse
el desarrollo de un mercado de valores más dinámico y atractivo en Venezuela.

24
 PROSPECTO

3.7 CRITERIOS PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS

Venezuela Mobility Ventures, S.A ha establecido criterios de inversión sólidos y bien definidos para guiar
su estrategia de inversión. Estos criterios se han establecido a través de un riguroso proceso de investigación
y análisis de las mejores prácticas de inversión en emprendimientos orientados a la innovación (Startups)
en Venezuela, Latino América y el mundo. De manera específica a continuación se mencionan los criterios
que deben cumplir las empresas en las que invertirá Venezuela Mobility Ventures:

● Potencial de crecimiento: la empresa a invertir debe tener un alto potencial de crecimiento y

escalabilidad, medido por el tamaño potencial del mercado (TAM)
● Innovación y tecnología: se debe buscar empresas que estén innovando y utilizando tecnología
de última generación en el sector de la movilidad, ya sea en el desarrollo de nuevos productos,
servicios o soluciones.
● Sostenibilidad: se debe dar prioridad a empresas que tengan una estrategia clara y compromiso
con la sostenibilidad y el cuidado del medio ambiente.
● Equipo de gestión: se debe evaluar la calidad y experiencia del equipo de gestión de la empresa,
ya que esto puede ser un factor clave para el éxito de la inversión.
● Potencial de rentabilidad: se debe buscar empresas que tengan un modelo de negocio sólido y
una clara estrategia de monetización, que pueda generar una rentabilidad atractiva a largo plazo.
● Impacto social: se debe considerar el impacto social que puede tener la empresa en la sociedad y
en la economía del país.
● Marco regulatorio: se debe tener en cuenta el marco regulatorio del sector de la movilidad en
Venezuela y evaluar si la empresa a invertir cumple con los requisitos legales y regulatorios.

3.8 LIMITANTES DE LA INVERSIÓN

De conformidad con las normas que pondrá en práctica, Venezuela Mobility Ventures, S.A definirá un plan
de inversión diseñado por el comité de inversión y que será aprobado por la junta directiva y por tanto:

● Sólo invertirá en empresas que respeten el ordenamiento jurídico, obligaciones legales, tributarias y
estén orientadas al cumplimiento de políticas de protección sobre medio ambiente y dispuestas a
cumplir indirectamente las políticas de control de administración de riesgos de legitimación de
capitales que Venezuela Mobility Ventures les exija.
● No podrá invertir recursos en las siguientes actividades: Especulación, Juegos de azar, Industria
bélica, construcción de vivienda u oficinas y adquisición de terrenos, impuestos y derechos
arancelarios, actividades políticas, negocios en los cuales la empresa solicitante no tenga
experiencia y/o experticia relevante.

3.9 BENEFICIOS PARA LAS PARTES DE LA INICIATIVA Venezuela Mobility Ventures, S.A.

a) Para los emprendimientos orientados a innovación (Startups):

● Financiamiento: El financiamiento de Venezuela Mobility Ventures, S.A (Sociedad en promoción) puede

ayudar a los emprendimientos a cubrir sus necesidades de capital y expandir sus operaciones.
● Acceso a redes y contactos: Como empresa de promoción de emprendimiento e inversión, Venezuela
Mobility Ventures, S.A (Sociedad en promoción) puede brindar acceso a una amplia red de contactos en la
industria, lo que puede ser beneficioso para los emprendimientos que buscan establecer conexiones
importantes.
● Asesoramiento y orientación: Venezuela Mobility Ventures, S.A (Sociedad en promoción) puede brindar
asesoramiento y orientación a los emprendimientos en áreas como estrategia empresarial, mercadeo y
finanzas, lo que puede ser muy útil para los emprendedores en etapas tempranas.
● Impulso a la movilidad sostenible: Al invertir en emprendimientos relacionados con la movilidad sostenible,
Venezuela Mobility Ventures, S.A (Sociedad en promoción) está contribuyendo a la creación de un futuro más
sostenible y verde para Venezuela.

25
 PROSPECTO

● Credibilidad y validación: Al recibir inversión de una empresa de capital de riesgo como Venezuela Mobility
Ventures, S.A (Sociedad en promoción), los emprendimientos pueden ganar credibilidad y validación en el
mercado, lo que puede ser útil para atraer inversión adicional y clientes potenciales.

b) Para el país y sector público:

● Impulso al desarrollo económico: El desarrollo de una iniciativa como Venezuela Mobility Ventures, S.C.A
(Sociedad en promoción) impulsará emprendimientos que buscan mejorar la movilidad en Venezuela, por lo
que al ayudar a promover iniciativas como esta, el gobierno estaría apoyando el crecimiento económico del
país, especialmente en un sector tan importante como el de transporte.
● Seguir demostrando un compromiso del gobierno con la innovación y el emprendimiento: al ayudar a
promover Venezuela Mobility Ventures, S.A y su posterior inversión en empresas de tecnología y movilidad,
el gobierno ratifica su compromiso con la innovación y el emprendimiento, antes los ojos de emprendedores
venezolanos y los inversores extranjeros.
● Atraer inversión extranjera: Venezuela Mobility Ventures, S.A (Sociedad en promoción) puede convertirse
en un foco de atracción de capital extranjero, e incluso de Venezolanos en el exterior. Esto puede resultar en
más inversiones y crecimiento económico para el país.
● Mejorar la calidad de vida de los ciudadanos: al promover el uso de tecnologías innovadoras y más
eficientes en el sector de la movilidad, se puede mejorar la calidad de vida de los ciudadanos al reducir la
congestión del tráfico, la contaminación y los tiempos de viaje.
● Fomentar la creación de empleo: fomentar la creación de empleo en la industria de la tecnología y la
movilidad. Esto puede ayudar a reducir la tasa de desempleo en el país y mejorar la situación económica de
la población.
● Seguir promoviendo la imagen positiva del país a nivel internacional: al apoyar empresas locales y
promover la innovación, Venezuela Mobility Ventures, S.A y el estado Venezolano, pueden seguir sumando
en la creación de una gran la imagen del país a nivel internacional, como impulsores del emprendimiento con
sentido social.
● Promoción del mercado de valores Venezolano: cómo mecanismo de inversión para todos los
venezolanos, con el objetivo de convertir a los venezolanos en Inversionistas.

c) Para los inversionistas:

● Potencial de altos rendimientos: Venezuela Mobility Ventures, S.A se enfocará en invertir en empresas en
etapas tempranas o en fase de crecimiento que tienen un alto potencial de crecimiento.
● Diversificación de la cartera: Venezuela Mobility Ventures, S.A permitirá a los inversionistas diversificar su
cartera de inversiones. En lugar de invertir en una sola empresa, pueden invertir en varias empresas en
diferentes sectores y etapas de crecimiento.
● Acceso a nuevas tecnologías y mercados: al invertir en empresas en etapas tempranas o en fase de
crecimiento, los inversionistas tienen la oportunidad de acceder a nuevas tecnologías y oportunidades en
sectores emergentes del país.
● Reducción de riesgos: Venezuela Mobility Ventures, S.A realizará una extensa investigación y evaluación
de las empresas en las que invierten. Además, su modelo de inversión diversificado reduce el riesgo de
perder todo el capital invertido en una sola empresa.

3.10 ESTRATEGIA DE SALIDA DE LA INVERSIÓN

En el mundo de las inversiones, existen diversas opciones para obtener rendimientos atractivos, pero el
proceso de retorno de la inversión en una empresa para la inversión en empresas orientadas a la
innovación (Startups), también conocidos como fondos de Venture Capital, es diferente al de otros tipos
de inversiones. Por eso, como Inversionistas, es importante comprender cómo funciona este proceso en
Venezuela Mobility Ventures, S.A

En este sentido, en nuestra empresa, nos enfocamos en apoyar y financiar a empresas emergentes con gran
potencial de crecimiento y ayudarles a alcanzar su máximo potencial. Nuestro objetivo es obtener retornos a

26
 PROSPECTO

largo plazo, lo que significa que no podemos garantizar un rendimiento inmediato de su inversión. En algunos
casos, es posible que deba esperar varios años, entre 3 a 5 años antes de obtener un retorno significativo,
ya que el crecimiento de las empresas en las que invertimos puede ser un proceso gradual. Sin embargo,
estamos seguros de que nuestra estrategia de inversión tiene un gran potencial de crecimiento y que, con el
tiempo, se traducirá en rendimientos significativos para nuestros inversores.

En cuanto a la forma en que se realizan los retornos, generalmente se hacen mediante la venta de las
acciones de la empresa a un comprador, o bien, en el caso de una salida a bolsa, mediante la oferta pública
de acciones (IPO), estos eventos son conocidos como eventos de liquidez. El retorno también puede venir
en forma de dividendos o intereses de la deuda.

Los eventos de liquidez comunes incluyen:

● Una de las empresas de la cartera sale a bolsa a través de una oferta pública inicial (IPO) en una
bolsa de valores pública,
● Una empresa de cartera que se fusiona o es adquirida por otra empresa.
● En una ronda de inversión se genera una porción de recompra a inversionistas previos
(tradicionalmente 20% de la ronda de inversión)
● El fondo vende las acciones de una de sus empresas de cartera a otra entidad.
● La disolución de una empresa en cartera a la que le quedan activos para distribuir entre los
inversores.

Al momento de distribuir los retornos de estas inversiones, Venezuela Mobility Ventures, S.A, lo hará con la
metodología deal by deal (inversión por inversión), las distribuciones se producirán después de cada
evento de liquidez individual. En este caso, un fondo vende sus acciones de la empresa y luego distribuye
esos rendimientos a los inversores.

El retorno a los inversionistas y promotores del fondo se hará bajo la metodología estándar European
Waterfall structure (Cascada de distribución), en la cual se establece que los inversionistas deberán recibir
su capital inicial, antes de que los promotores puedan recibir alguna rentabilidad.

Una cascada de distribución es una jerarquía a través de la cual las distribuciones "gotean" hacia abajo a
través de una serie de niveles. Una vez que se satisfacen los requisitos de asignación de un nivel, los
rendimientos continúan descendiendo en cascada a través de los niveles siguientes.

Esta estructura ayuda a garantizar que los intereses de los inversionistas y los promotores del fondo estén
alineados.

● Primer nivel. El retorno del nivel de capital. El 100% de los rendimientos se destina a los
Inversionistas del fondo hasta que recuperen su capital.
● Segundo nivel El nivel de rentabilidad acumulado. El rendimiento después de los Niveles 1 se divide
entre los inversionistas y los promotores del fondo según porcentajes específicos (80% para los
inversionistas y 20 % para la compensación de los promotores por administración del fondo).

Es necesario enfatizar que en la sociedad en promoción se trabajará arduamente para maximizar el

rendimiento de la inversión, apoyados en un equipo sólido y una estrategia de inversión bien definida que
permitirá lograr un crecimiento significativo en las empresas invertidas y ofrecer un rendimiento atractivo para
los inversores.

Algunos ejemplos de rendimientos obtenidos en inversiones de Venture Capital en Latinoamérica

● MercadoLibre: la compañía de comercio electrónico con sede en Argentina se convirtió en una de las
historias más exitosas de venture capital en Latinoamérica. Sus inversionistas iniciales, incluyendo Sequoia
Capital, tuvieron un retorno de inversión del 1000% cuando la empresa salió a bolsa en 2007.

27
 PROSPECTO

● Nubank: esta empresa brasileña de tecnología financiera es uno de los unicornios más valiosos de
Latinoamérica. En septiembre de 2021, la compañía anunció que había cerrado una ronda de financiamiento
de 750 millones de dólares, lo que elevó su valoración a 30 mil millones de dólares.
● Rappi: la startup colombiana de entregas a domicilio ha recaudado más de 1.500 millones de dólares en
capital de riesgo desde su fundación en 2015. En septiembre de 2021, la empresa anunció que estaba
buscando una oferta pública inicial en los Estados Unidos que podría valorarla en hasta 8 mil millones de
dólares.
● Cornershop: esta empresa chilena de entrega de comestibles fue adquirida por Uber en 2019 por 450
millones de dólares, lo que resultó en un retorno de inversión significativo para sus inversionistas iniciales.
● Kavak: Kavak es una plataforma de compraventa de autos usados con sede en México, por cierto liderada
por Venezolanos. En su ronda de financiamiento Serie D, liderada por D1 Capital Partners, recaudó $485
millones de dólares, lo que valoró a la empresa en $4 mil millones de dólares. En esa ronda, inversionistas
anteriores, como Softbank y Greenoaks Capital, también participaron en la inversión

3.11 FACTORES DE RIESGO

3.11.1 POSICIÓN ACCIONARIA MINORITARIA

Uno de los riesgos clave que enfrenta Venezuela Mobility Ventures es el de tener posiciones minoritarias
en las empresas en las que invierte. Dado que el objetivo principal de la Sociedad es apoyar a empresas
emergentes en sus primeras etapas de crecimiento, es probable que la Sociedad invierta en empresas
que ya tienen otros inversionistas, lo que significa que Venezuela Mobility Ventures, S.A tendrá una
participación minoritaria en la empresa. Esto puede tener un impacto negativo en la capacidad del fondo
para influir en las decisiones estratégicas de la empresa, así como en su capacidad para controlar su
inversión. Además, una participación minoritaria puede hacer que sea más difícil para el fondo vender
su participación en la empresa a un precio justo, lo que podría afectar negativamente el retorno de la
inversión para los inversionistas del fondo. Para mitigar este riesgo, es importante que Venezuela Mobility
Ventures tenga una estrategia clara para trabajar con los otros inversionistas y con la dirección de las
empresas en las que invierte, para asegurarse de que sus intereses estén alineados y de que puedan
trabajar juntos hacia el crecimiento exitoso de la empresa.

3.11.2 RIESGO A CAMBIOS ECONÓMICOS

En cuanto al riesgo a cambios económicos que enfrenta Venezuela Mobility Ventures, es importante
destacar que el país ha experimentado un alto nivel de inestabilidad económica en los últimos años, con
fluctuaciones significativas en la tasa de cambio y una inflación muy alta. Esto puede afectar la capacidad
de las empresas en las que invierte el fondo para crecer y generar ingresos, lo que a su vez podría
afectar el retorno de inversión para los Limited Partners.

Además, existen riesgos políticos y de seguridad en Venezuela que podrían afectar la estabilidad del
país y, por lo tanto, la inversión en el fondo. El marco regulatorio y legal también puede cambiar
rápidamente en Venezuela, lo que puede afectar el funcionamiento de la empresa y su capacidad para
realizar inversiones.

Por lo tanto, es importante que los inversores estén conscientes de estos riesgos y consideren
cuidadosamente su exposición a inversiones en Venezuela Mobility Ventures. El equipo de gestión del
fondo está comprometido en monitorear de cerca la situación económica y política del país y tomar
medidas para minimizar los riesgos asociados con la inversión en el mercado venezolano.

3.11.3 PRIMERA EXPERIENCIA DE LOS PROMOTORES EN LA CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD COMO

ESTA.
Venezuela Mobility Ventures, S.A no tiene antecedentes operativos como compañía de inversiones
debido a que se establece en conexión con la presente oferta. Es improbable que Venezuela Mobility
Ventures pueda identificar el grupo gerencial o las inversiones previas al cierre de negociaciones con

28
 PROSPECTO

inversionistas. El éxito de las inversiones de Venezuela Mobility Ventures dependerá, entre otras cosas,
del liderazgo y las habilidades gerenciales de los miembros de la Junta Directiva y del equipo gerencial
para seleccionar un grupo gerencial altamente capacitado que posea los incentivos y valores éticos
requeridos. Además, la agrupación del grupo de profesionales acorde con la visión de Venezuela Mobility
Ventures será esencial para el éxito de la compañía. Es importante destacar que el rendimiento en
inversiones anteriores en las actividades en las cuales hayan estado vinculados los principales ejecutivos
no asegura resultados posteriores de ninguna de las inversiones de Venezuela Mobility Ventures.
Asimismo, no existe ninguna seguridad de que los individuos que sean contratados permanezcan
durante toda la existencia de Venezuela Mobility Ventures.

3.11.4 LITIGIOS
Venezuela Mobility Ventures, S.A puede enfrentar limitaciones en recursos legales en caso de
presentarse una disputa que requiera ser resuelta en tribunales venezolanos. Además, es posible que
se enfrente a dificultades para resolver disputas legales, especialmente en temas laborales. Para evitar
esta situación, la compañía buscará acuerdos previos de arbitraje para la solución de conflictos en las
contrataciones, adecuándose a los mecanismos de solución de conflictos existentes.

3.11.5 RIESGO DE OPCIONES DE SALIDA DE LA INVERSIÓN

En el contexto venezolano, es importante destacar que hay pocos o nulos casos de exits de
emprendimientos, lo que aumenta el riesgo de que Venezuela Mobility Ventures pueda enfrentar
dificultades para lograr un éxit. Las condiciones económicas, políticas y sociales pueden influir en la
capacidad de las empresas para crecer y alcanzar un exit, lo que puede afectar la rentabilidad de las
inversiones. Además, el acceso limitado a capital y a recursos puede dificultar el crecimiento y desarrollo
de las empresas en las que Venezuela Mobility Ventures ha invertido. Por lo tanto, es crucial que
Venezuela Mobility Ventures tenga una estrategia bien definida para mitigar los riesgos de no lograr un
exit, lo que puede incluir la búsqueda de oportunidades de salida en mercados internacionales, la
diversificación de su cartera de inversiones, y el mantenimiento de un equipo gerencial altamente
experimentado y enfocado en el éxito de las empresas en las que ha invertido.

3.12 PERSONAS O EMPRESAS DE ASESORÍA QUE HAN TRABAJADO EN LA ELABORACIÓN DE LOS

ESTUDIOS EN QUE SE FUNDAMENTA LA CONSTITUCIÓN DE ESTA SOCIEDAD

● Gerson Gómez
● Tecnología Financiera
● Caja Caracas Casa de Bolsa
● FONDAMIR
● Fondo de Inversión Nacional

29
 PROSPECTO

4. TEXTO COMPLETO DEL PROYECTO DE DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO

DOCUMENTO CONSTITUTIVO/ESTATUTARIO DE
VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A.

TITULO I
Nombre y Domicilio

Artículo 1: La compañía se denominará VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A. y tendrá su domicilio

en la ciudad de Caracas. Edificio Procter & Gamble, Calle Altagracia, Urb. Sorocaima, piso 4. Podrá

efectuar operaciones y establecer oficinas, sucursales y agencias en los lugares que determine la Junta

Directiva, ya sea en Venezuela o en cualquier otro país.

TITULO II
Fines y Propósitos
Artículo 2: El objeto social de la sociedad es la operación como fondo de inversión para la captación y

administración de fondos, bien sea mediante la emisión de acciones, títulos representativos de deuda u

otros mecanismos financieros, con el objeto único de invertir en proyectos de capital de riesgo y/o

emprendimientos que estén relacionados al área de transporte y movilidad de personas, carga y servicios

conexos, así como, la inversión en empresas vinculadas al sector que coticen o vayan a cotizar en las

Bolsas de Valores del país. Para el cumplimiento de tal objeto la sociedad podrá realizar todo tipo de

actividades típicas de los fondos de inversión incluyendo, pero no limitado a, la emisión, compra y venta

de acciones, participación en sociedades mercantiles y/o civiles, títulos de deuda o participación, acuerdos

de inversión o participación en todas las fases del ciclo empresarial y, en general, la realización de todo

género de operaciones, negocios y comercio lícitos, fomentando en todo momento el crecimiento

económico para el país en el sector del transporte y la movilidad. De igual forma, los fondos captados

podrán ser utilizados en la inversión de cualquier tipo de proyectos incluyendo aquellos que se encuentren

en desarrollo, y/o compañías en etapas tempranas que muestran potencial de crecimiento. La sociedad

además, podrá levantar capital emitiendo valores mediante oferta pública, bien sea deuda a corto, mediano,

largo plazo o de capital, y/o tomando préstamos del sector financiero nacional o internacional. La sociedad

podrá invertir en valores, hacer colocaciones bancarias de contenido crediticio o no, emitidos por cualquiera

de las empresas tanto en bolívares como en divisas; podrá igualmente adquirir, enajenar y gravar bienes

en cualquier forma, celebrar contratos de enfiteusis, anticresis y arrendamiento de bienes inmuebles

(comerciales e industriales), compra, venta, permuta y administración, y/o bajo el régimen de propiedad

horizontal, así como la elaboración de estudios, ejecución y desarrollo de proyectos, estrategias industriales

y demás asuntos afines o relacionados al área industrial, de transporte, tecnología, comercial y de servicios.

La sociedad podrá además promover todo tipo de compañías, realizar estudios de viabilidad operativa y

30
 PROSPECTO

financiera de empresas, la sociedad podrá ejecutar inversiones en sociedades civiles y mercantiles. Ejercer

representaciones con carácter de exclusividad o no de las sociedades venezolanas y extranjeras. En fin,

podrá realizar todas las actividades permitidas de conformidad con la legislación aplicable.

TITULO III

Capital y Acciones
Artículo 3: El capital social es por la cantidad de Ochenta y Ocho Millones Seiscientos Veinticinco Mil

Bolívares (Bs.88.625.000,00) representado en Dos Millones Quinientas Mil (2.500.000) acciones por un

valor nominal de Treinta y Cinco Bolívares con Cuarenta y Cinco Céntimos (Bs.35,45) cada una y que

representan el Cien por ciento (100%); de las cuales, son emitidas veinticinco mil (25.000) acciones

comunes nominativas CLASE A, todas con un valor nominal de Treinta y Cinco Bolívares con Cuarenta y

Cinco Céntimos (Bs.35,45) cada una y que representan el uno por ciento (1%) del Capital Social, y son

emitidas dos millones cuatrocientas setenta y cinco mil (2.475.000) acciones comunes nominativas CLASE

B con un valor nominal de Treinta y Cinco Bolívares con Cuarenta y Cinco Céntimos (Bs.35,45) cada una

y que representan el restante noventa y nueve por ciento (99%) del capital social.

Artículo 4: Las acciones constarán en el libro de accionistas, según las disposiciones del Código de

Comercio. Las acciones y sus traspasos se representarán mediante asientos en el libro de accionistas,

contentivo del número de orden, y podrá ser emitido mediante mecanismos electrónicos, a cuyos fines

deberá mantenerse un control adecuado para evitar reproducciones fraudulentas.

PARÁGRAFO PRIMERO: Las acciones de la sociedad podrán estar representadas por títulos

desmaterializados en sistemas de anotación en cuenta de depósito de cajas de valores debidamente

autorizadas, de conformidad con la ley de cajas de valores.

Artículo 5: Los títulos de acciones serán indivisibles respecto a la compañía, por lo que solo se reconocerá

un propietario por cada acción, y su propiedad se probará por las inscripciones en el Libro de Registro de

Accionistas. Si dos o más personas llegan a ser propietarias de una o más acciones en comunidad, deberán

designar un representante que será tenido como propietario por la compañía. En caso de no designar un

representante común dentro de los treinta (30) días continuos siguientes al requerimiento que para dicho

fin haya hecho la compañía, las acciones no se tomarán en cuenta para determinar el quórum requerido

para la constitución y validez de las decisiones de las Asambleas de la compañía.

Artículo 6: La cesión en propiedad de las acciones se hará por medio de una declaración en el Libro de

Accionistas, firmada por el cedente y por el cesionario o sus apoderados, por parte del Presidente o por lo

menos por parte dos miembros de la Junta Directiva. En caso de muerte de un accionista se requerirá,

para obtener la declaración del cambio de propiedad en el Libro de Accionistas y en los títulos de las

31
 PROSPECTO

acciones, la presentación de éstos, de la partida de defunción y de una declaración firmada por todos los

herederos en la que soliciten la inscripción de las acciones a nombre de uno de ellos que designarán como

único propietario. La Compañía podrá igualmente exigir, a juicio de la Junta Directiva, la presentación de

un justificativo judicial para comprobar la cualidad de heredero.

Artículo 7: Las acciones de la compañía también podrán ser objeto de depósito en la Caja de Valores

debidamente autorizada para actuar como tal por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL),

según lo dispuesto en la Ley de Cajas de Valores. En estos casos, la transferencia de acciones cumplirá

con lo establecido en la ley de mercado de valores, la ley de caja de valores y la normativa emitida por la

Superintendencia Nacional de Valores, respecto de las acciones que hayan sido depositadas en la Caja de

Valores respectiva.

Artículo 8: Las acciones clase “A” y clase “B” tendrán los derechos que se indiquen en el presente

Documento Constitutivo/Estatutario.

Artículo 9: Las acciones clase “A” se regirán por el siguiente régimen especial: 1) Serán suscritas y

poseídas inicialmente por uno de los Promotores de la compañía tal y como se establece en el presente

documento y de acuerdo a lo establecido en el prospecto de oferta pública de VENEZUELA MOBILITY

VENTURES, S.A.; 2) Del capital representado por las acciones clase “A” que se suscriban, deberá ser

entregado en caja el cien por ciento (100%), sea mediante dinero en efectivo o mediante transferencia de

titularidad de activos. 3) En el caso de aumento del capital de la compañía, las nuevas acciones que

representen dicho aumento de capital podrán ser representado en acciones clase “A” y “B”. En tal sentido,

únicamente los titulares de las acciones clase “A” y “B” tendrán un derecho de preferencia exclusivo para

la suscripción de nuevas acciones clase “A” o “B”, respectivamente, en caso de aumento del capital social.

5) Los titulares de acciones clase “A”, gozarán exclusivamente de todos los derechos políticos

correspondientes a la compañía, además de las atribuciones legales que les corresponden como

accionistas para participar y votar en todas las deliberaciones y decisiones ordinarias y extraordinarias

incluyendo aquellos supuestos establecidos en el artículo 18, se les confiere el derecho exclusivo de

designar la mayoría de los miembros principales de la Junta Directiva, así como, sus respectivos suplentes,

incluido el Presidente de la Junta Directiva y aquellos Comités que se establezcan en el presente

documento o aquellos que se requieran conformar para llevar a cabo el curso y gestión de la sociedad. La

mayoría de la Junta Directiva estará conformada por tres (03) directores principales y tres (03) directores

suplentes.

32
 PROSPECTO

Artículo 10: Las acciones clase “A” no podrán ser cedidas o traspasadas a terceras personas sin haber

sido ofrecidas previamente, en iguales condiciones, a los accionistas clase “A” que existieren para dicho

momento, en proporción al número de acciones de las cuales sean propietarios y atendiendo a su derecho

preferente, según el siguiente procedimiento: El accionista clase “A” que pretenda vender sus acciones

debe dirigir una comunicación escrita al Presidente de la Junta Directiva de la compañía, quien deberá

informar esta oferta a los demás accionistas clase “A” dentro de los tres (3) días consecutivos siguientes,

contados a partir de la recepción de la comunicación enviada por el accionista oferente. En dicha

comunicación deberán indicarse las condiciones de la oferta, debiendo mantenerse la misma por un plazo

de treinta (30) días consecutivos, contados a partir del día inmediatamente siguiente a la fecha de

finalización del lapso que tenía el Presidente de la Junta Directiva para informar a los accionistas clase “A”

de la recepción de la comunicación proveniente del accionista oferente. Finalizado este lapso, y en caso

de que ningún accionista clase “A” manifieste su interés por escrito de comprar las acciones clase “A”

ofrecidas, en forma proporcional o no a su tenencia; se entenderá que estos han renunciado a su derecho

de preferencia. El Presidente de la Junta Directiva, dentro de los cinco (5) días consecutivos siguientes al

vencimiento del lapso de treinta (30) días continuos previamente indicado o al día de la recepción de las

respuestas de todos los accionistas clase “A” objeto de la oferta, comunicará lo procedente al accionista

oferente y, de ser el caso, este podrá enajenar a los accionistas clase “B” y a terceros todas las acciones

clase “A”, o aquellas con respecto a las cuáles no hubieren sido ejercidos los derechos de preferencia; pero

el perfeccionamiento de la enajenación de las acciones clase “A” deberá realizarse en las mismas

condiciones de su oferta a los accionistas titulares clase “A” y dentro de un plazo no mayor a noventa (90)

días continuos contados a partir de la recepción de la comunicación que el Presidente de la Junta Directiva

remita a los accionistas clase “A” respecto de lo anterior. No tendrá efectos para la compañía ni será válida

ninguna enajenación de acciones clase “A”, si la misma no cumple con las formalidades y condiciones

dispuestas en el presente Documento Constitutivo/Estatutario. Si las acciones clase “A” son enajenadas a

accionistas titulares clase “B” o a terceros no accionistas, las acciones clase “A” se convertirán

automáticamente en acciones clase “B”, salvo que el por ciento (50%) de los accionistas clase “A”, mediante

reunión especial, aprueben por escrito como accionista clase “A” a un accionista clase “B” y/o a un tercero.

Artículo 11: Todos los accionistas poseen un derecho de preferencia, en caso de aumento del capital social

de la compañía, para la suscripción de las nuevas acciones emitidas clase “A” y clase “B”, respectivamente,

en proporción al número de acciones que para esa oportunidad poseían, de acuerdo a las condiciones

establecidas por la Asamblea. En caso de que solo algunos accionistas clase “A” deseen suscribir el

33
 PROSPECTO

aumento de capital, se repartirá entre ellos la totalidad o parte de las acciones clase “A” emitidas, según lo

que ellos acuerden. En caso de que los accionistas clase “A” no hayan suscrito la totalidad de las nuevas

acciones clase “A”, las mismas podrán convertirse en acciones clase “B” para ser suscritas y pagadas por

cualquier accionista clase “B” o por terceros no accionistas, salvo que el Cincuenta por ciento (50%) de los

accionistas clase “A”, aprueben como accionista clase “A” a un accionista clase “B” o a un tercero,

manteniéndose las acciones como clase “A”.

Artículo 12: Las acciones clase “B” podrán ser enajenadas libremente, sin necesidad de cumplir con ningún

procedimiento especial y sin atender a derecho de preferencia alguno. Las Acciones clase “B” solo darán

derechos económicos a los accionistas tipo “B”; sin embargo, en cuanto a los derechos políticos, estos

serán limitados exclusivamente a los siguientes supuestos: i) Aquellos accionistas tipo “B” que conjunta o

separadamente tengan una composición accionaria del veinte por ciento (20%) o mayor a esta, podrán

participar en la elección de los miembros que conformen la junta directiva y tendrán derecho a elegir hasta

un (01) Director Principal y su respectivo suplente, (ii) participar únicamente en aquellos temas relativos a

la transformación y fusión de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 18 del presente

documento; y, iii) a participar en la aprobación de balances y aquellos temas de interés que sean discutidos

en Asambleas Ordinarias de Accionistas.

TITULO IV
De las Asambleas
Artículo 13: La Asamblea de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, representa a la universalidad de

los accionistas y sus acuerdos, dentro de los límites de sus facultades, según la Ley y este documento, son

obligatorios para todos los accionistas aun cuando no hayan concurrido a las reuniones. Las Asambleas

Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas serán convocadas por la Junta Directiva, por aviso publicado

en un diario de circulación nacional o medios electrónicos, con quince (15) días de anticipación, por lo

menos, al fijado para su celebración. La Junta Directiva deberá convocar extraordinariamente a la

Asamblea dentro del término de un (1) mes si lo exige un número de accionistas que represente una quinta

parte del capital social. Todo accionista tendrá derecho, si previamente lo hubiere solicitado a la Junta

Directiva de la Compañía, a ser convocado a su costa, por carta, telegrama, telefax o correo electrónico a

la dirección física y/o electrónica que oportunamente hubiere comunicado a la Junta Directiva. Las

convocatorias deberán indicar el día, hora y lugar de la reunión, así como su objeto. Toda deliberación

sobre un objeto no expresado en la convocatoria será nula.

34
 PROSPECTO

Se considerará cumplido el requisito de la convocatoria y válidamente constituida la Asamblea, sea ésta

ordinaria o extraordinaria, si en la oportunidad de su celebración el cincuenta y cinco por ciento (55%) de

las acciones estuvieren presentes o representados en ella.

Artículo 14: Los accionistas que no pudieren concurrir personalmente a las reuniones de la Asamblea

podrán ser representados en ellas mediante mandatarios debidamente constituidos siempre que se

presente carta poder que debidamente acredite a su apoderado.

Artículo 15: En el curso de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico en el día, hora y

sitio que fije la Junta Directiva, se reunirá cada año la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que tendrá

como atribuciones según las disposiciones de este estatuto: 1) La aprobación del Informe y Cuenta que

rinda la Junta Directiva sobre las actividades realizadas durante el ejercicio económico inmediatamente

anterior; 2) La aprobación del Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondientes al

ejercicio económico inmediatamente anterior, con vista a los informes de los Comisarios y del Auditor

Externo. A tales fines, se tendrá a la disposición de los accionistas, el Balance General y Estado de

Ganancias y Pérdidas, de acuerdo a los criterios establecidos por la Ley, con al menos (05) días de

anticipación a la fecha de las convocatorias para la celebración de las asambleas, así como los demás

documentos que determine la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL); 3) El nombramiento de

los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva y de los Comisarios Principal y Suplente según

las reglas de derechos de las clases de acciones; 4) Designar al Presidente de la compañía y al

Representante Judicial Principal y Suplentes según las reglas de derechos de las clases de acciones; 5)

Considerar acerca del decreto de dividendo, conforme a las utilidades líquidas y recaudadas al cierre del

ejercicio económico respectivo; 6) determinar la remuneración que éstos cargos previamente mencionados

deban devengar; y 7) cualquier otro asunto que sea expresamente sometido a los accionistas para su

deliberación.

La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando convenga a los intereses de la compañía y en las

oportunidades en que sea convocada por la Junta Directiva. También se reunirá cuando así lo exijan por

escrito un número de accionistas que represente, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital

social.

Artículo 16: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las Asambleas de Accionistas, ya sean éstas

ordinarias o extraordinarias, incluso las convocadas para los fines indicados en el Artículo 280 del Código

de Comercio, deberá estar representado en ellas un número de acciones que constituya por lo menos el

cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones clase “A” y por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%)

35
 PROSPECTO

de las acciones clase “B”, salvo el establecimiento de quórum calificado. Los acuerdos y decisiones se

tomarán mediante el voto favorable de la mayoría concurrente de los accionistas, así como a los accionistas

con derecho a voto para cada una de las deliberaciones sean de clase “A” o de clase “B”, quienes votarán

de forma separada según la capacidad de voto de cada una; en el caso de las clase “B” votarán únicamente

de acuerdo a la capacidad y limitaciones establecidas en el artículo 12 y 18 del presente documento.

Artículo 17: Si a la Asamblea de Accionistas, ya sea esta ordinaria o extraordinaria, no concurriese un

número de accionistas con la representación exigida por este documento, se hará una segunda

convocatoria dentro de los diez (10) días continuos siguientes al fijado para la primera convocatoria. Dicha

segunda Asamblea sólo quedará válidamente constituida con el mismo quórum y las decisiones serán

válidamente adoptadas con la misma mayoría estipulada en el Artículo anterior. Cuando a la reunión no se

encontrará presente o representado el quórum necesario, se hará una segunda convocatoria, con cinco (5)

días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida

sea cual fuere el número y representación de los accionistas que asistan, expresándose así en la

Convocatoria.

Artículo 18: Las asambleas que se convoquen para decidir sobre la modificación o prórroga de la duración

de la compañía; cambios o modificaciones en el objeto social; el aumento, reintegro o reducción del capital

social; la modificación de los derechos de los accionistas “A” y “B”; la transformación, fusión, escisión,

enajenación total o parcial del activo social; liquidación o disolución anticipada de la compañía, requerirán

la asistencia de por lo menos el setenta y cinco (75%) de las acciones clase “A” y por lo menos el setenta

y cinco (75%) de las acciones clase “B” para declararse válidamente constituida la asamblea. Para la

aprobación de las materias señaladas en el presente artículo, se requerirá el voto favorable de la mayoría

concurrente de las acciones clase “A” y clase “B” de acuerdo a la capacidad de voto que mantiene cada

uno de ellos según lo establecido en el presente documento, específicamente en el artículo 12 del presente

documento, siendo necesario el voto favorable del cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones clase

“A” y del treinta por ciento (30%) de las acciones clase “B”. En caso de no lograrse el quórum necesario

establecido en la primera convocatoria para la celebración de la asamblea respectiva, se procederá a una

nueva convocatoria que se regirá por los parámetros establecidos en este artículo, luego en dicha

oportunidad la asamblea, cualquiera que esta fuere, se considerará válidamente constituida siempre que

se encuentren presentes o representados los accionistas clase “A” y clase “B” en las proporciones

previamente descritas; las decisiones se adoptarán por votación mayoritaria y concurrente de los

accionistas clase “A” y clase “B”.

36
 PROSPECTO

Artículo 20: De las reuniones de la Asamblea se levantará acta que contendrá el nombre de todos los

asistentes, con indicación del número de acciones que posean o representen y los acuerdos y decisiones

que hayan tomado. Las actas serán firmadas por todos los presentes. Las copias de dichas actas, una

vez certificadas por el Presidente de la compañía o por la persona que a ese fin designe la Asamblea,

harán plena fe de sus acuerdos y decisiones.

TITULO V
De la Administración
Artículo 21: La administración y dirección de la Compañía estarán a cargo de una Junta Directiva

compuesta por (01) Un Presidente, tres (03) Directores Principales y sus respectivos suplentes, que serán

elegidos por la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y cinco años (05) en el ejercicio de sus

funciones o hasta que sus sucesores sean elegidos y hayan tomado posesión de sus cargos.

Artículo 22: Queda entendido que, la ausencia de los Directores Principales sólo podrá ser suplida con

Directores Suplentes. Todo miembro principal o suplente de la Junta Directiva podrá ser removido de su

cargo en cualquier momento en una Asamblea de Accionistas. Solo los accionistas clase “A” podrán

nombrar y remover de su cargo a cualquier miembro principal o suplente de la Junta Directiva que haya

sido designado, atendiendo a lo establecido en este Documento Constitutivo/Estatutario y a los derechos

que poseen los accionistas clase “A”.

Artículo 23: Todo miembro de la Junta Directiva, antes de comenzar en el ejercicio de sus funciones, deberá

depositar o en caso que no sea accionista, hará que un accionista deposite en la Caja Social una (1) acción

de la compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.

Artículo 24: Las reuniones de la Junta Directiva serán convocadas por el Presidente o quien haga sus veces

o por dos (2) miembros de la Junta Directiva, debiendo celebrarse por lo menos una (1) reunión al mes. La

convocatoria la realizará el Presidente mediante aviso escrito, a través de cartas, telegramas, correos

electrónicos, u otros, enviado a cada miembro de la Junta Directiva.

Artículo 25: Para la validez de los acuerdos y decisiones de la Junta Directiva se requerirá la presencia de

al menos tres (03) Directores y las decisiones se tomarán con el voto favorable de todos los Directores

presentes, debiendo ser uno de ellos el Presidente o quien haga sus veces.

Artículo 26: La Junta Directiva actuando a través del Presidente o actuando conjuntamente por lo menos

dos (02) Directores Principales o un (01) Director Principal y un (01) Director Suplente, tendrán los más

amplios poderes exclusivamente en lo que respecta a la dirección y administración de los negocios de la

compañía, y, en especial se le confieren las siguientes potestades:

37
 PROSPECTO

1. Aceptar los aportes que se hagan a la compañía, suscribir contratos de financiamiento o crédito sin

limitación alguna, y, en general, realizar las actividades necesarias para obtener los recursos

requeridos para su objeto;

2. Con la opinión favorable del Comité de Asesores, suscribir los acuerdos de inversión, participación,

inversión o similares en las empresas y proyectos que la sociedad invierta sus fondos;

3. Autorizar a la Junta Directiva y/o celebrar aquellos contratos que involucren la disposición de los

activos de la compañía o que comprometan parte de este con base en las actividades previstas en su

objeto social o que coadyuven a la realización de las mismas;

4. Adquirir, enajenar y gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles;

5. Celebrar contratos de arrendamiento, anticresis, mandato, obra, servicios, transporte, seguro, depósito

y cualquier otro contrato que a su juicio fuere conveniente para la compañía;

6. Suscribir o adquirir por cualquier medio acciones, participaciones y/ u obligaciones de otras sociedades

o participar de cualquier otra manera en ellas;

7. Autorizar la adquisición o enajenación de toda clase de instrumentos financieros en los que la

Compañía pudiera tener interés;

8. Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía y constituir o recibir las garantías reales y

personales que juzgare convenientes;

9. Librar, aceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, pagarés y demás títulos de crédito, con

facultades para designar los miembros de la Junta Directiva o funcionarios específicos de la compañía

encargados de tales actos;

10. Constituir apoderados generales, especiales y judiciales, según las actividades y necesidades de la

compañía, así como factores mercantiles;

11. Decidir sobre las solicitudes de créditos de colocación de los recursos de la compañía y determinar la

inversión de los fondos de reserva y garantía, de conformidad con las disposiciones legales

pertinentes;

12. Contratar diferentes servicios o gestiones cuando estos lo estimen conveniente para el

desenvolvimiento de la sociedad, estableciendo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales

estos deberán desempeñar dichos servicios;

13. Negociar y firmar acuerdos que únicamente formen parte de la gestión comercial, operacional y diaria

de la empresa, estando excluida cualquier actividad de disposición que implique enajenar o gravar

38
 PROSPECTO

bienes que integren el capital social de la compañía o que fueren esenciales para el cumplimiento de

su objeto social;

14. Autorizar las políticas internas respecto al comportamiento ético, manejo y conducta del personal, de

los directores y demás funcionarios de la empresa frente a sus relaciones comerciales e/o

institucionales con terceros, estableciendo sanciones por su incumplimiento;

15. Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias, a descubierto o con provisión de fondos o de

otro tipo; emitir cheques y endosar o cobrar los que reciba la compañía y designar a aquellas personas

que estarán encargadas de toda la movilización de dichos fondos;

16. Determinar mensualmente la política de inversión de la compañía, así como también la distribución

porcentual de los riesgos que se asuman;

17. Revisar y autorizar aquellos planes y/o proyectos de inversión;

18. Llevar, supervisar, coordinar el área de administración, tesorería, laboral y cualquier otra que forme

parte del giro diario de la empresa;

19. Nombrar y remover libremente funcionarios, gerentes y mandatarios, fijándoles sus obligaciones,

atribuciones y remuneración;

20. Acordar los gastos diarios ordinarios de la Compañía y aquellos extraordinarios que se requieran para

el normal desarrollo de sus actividades;

21. Presentar anualmente ante la Asamblea de Accionistas un informe detallado de los gastos, ingresos y

contabilidad general, así como el correspondiente balance general y estado de ganancias y pérdidas;

22. Proponer a la Asamblea el monto de los dividendos a distribuir y la forma de su oportunidad de pago;

23. Aprobar el plan de gestión semestral de la compañía, incluyendo en él lo relativo a presupuesto,

establecimiento de metas y objetivos, modificaciones en la estructura organizativa de la Compañía,

incorporación, cambios o retiros de recursos humanos;

24. Aprobar el Presupuesto Anual de la Compañía;

25. Aprobar y designar a los Auditores Externos de la Compañía;

26. Autorizar el establecimiento de agencias y sucursales en el país y/o en el extranjero.

27. Elaborar las normas de operaciones que requiera el funcionamiento de la compañía;

28. Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Asamblea de Socios;

Esta enumeración de atribuciones no es restrictiva en lo que respecta a las actividades de administración

y gestión diaria de la Junta Directiva, quienes las ejercerán de acuerdo a lo indicado anteriormente, y la

cual tendrán todas aquellas facultades que no estén expresamente atribuidas a la Asamblea o al Comisario

39
 PROSPECTO

por este Documento Constitutivo/Estatutario o por la Ley. La Junta Directiva ejercerá estas atribuciones

por medio del Presidente y de los otros funcionarios de la Compañía, de acuerdo con lo previsto en este

Documento Constitutivo/Estatutario.

Artículo 27: Se levantarán actas de todas las reuniones de la Junta Directiva, las cuales serán firmadas por

todos los que hayan asistido a la respectiva reunión. Las copias de dichas actas, una vez certificadas por

el Secretario de la Compañía, si lo hubiere o por el miembro de la Junta Directiva que ésta en cada caso

designe, darán plena fe de sus acuerdos y decisiones.

Artículo 28: En Asamblea de Accionistas se designará un Comité de Asesores, el cual estará compuesto

por ocho (08) integrantes; dicho Comité de Asesores estará encargado de proponer, evaluar, considerar

en cuanto a las inversiones que serán realizadas por la sociedad en los proyectos así como evaluar y

proponer en cuanto al mantenimiento o disposición de dichas inversiones. El Comité de Asesores hará sus

propuestas, evaluación y recomendaciones con base a los principio rectores del fondo, tomando en cuenta,

entre otros, los siguientes puntos: i) Inversiones de alto rendimiento; ii) Diversificación de la cartera; iii)

Desarrollo de acceso a nuevas tecnologías y mercados; iv) Reducción de riesgos; v) Proyectos de alto

impacto social; vi) Cualquier otro aspecto que aporte un beneficio e impacto positivo al sector económico y

de inversión de país. En todo caso, dichas actividades serán propuestas por el Comité Asesor y ejecutadas

por la Asamblea de Accionistas o Junta Directiva según les corresponda de acuerdo a las facultades

previstas en el presente documento. Queda entendido que, en ningún momento este Comité Asesor tendrá

facultades de administración y/o disposición de la compañía.

TITULO VI
De los Funcionarios
Artículo 29: Del seno de la Junta Directiva se designará un Presidente. Podrá también nombrar, cuando lo

juzgue conveniente, uno o más Vicepresidentes, un Secretario, un Tesorero y otros funcionarios, ninguno

de los cuales, excepción hecha de los Vicepresidentes, necesitará ser miembro de la Junta Directiva. Los

Vicepresidentes, el Secretario, el Tesorero y otros funcionarios que fueren electos, durarán Cinco (05) años

en sus funciones o hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y hayan tomado posesión de sus cargos,

sin perjuicio de que puedan ser removidos en cualquier oportunidad por la Junta Directiva. Las vacantes

que ocurran entre los funcionarios de la Compañía serán llenadas por la Junta Directiva, salvo lo dispuesto

en el Artículo 24.

Artículo 30: El Presidente será el representante legal de la compañía y el órgano ejecutivo de la Junta

Directiva, constituyendo su máxima autoridad, presidirá todas las sesiones de la Asamblea de Accionistas

40
 PROSPECTO

y de la Junta Directiva y hará cumplir sus acuerdos y decisiones. El Presidente durará cinco (05) años en

el cargo y le corresponden las siguientes funciones:

a) Convocar y presidir las Asambleas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, las reuniones

especiales de accionistas clase “A”, y hacer cumplir sus decisiones;

b) Convocar y presidir las reuniones de la Junta Directiva y hacer cumplir sus decisiones;

c) Certificar las actas de asambleas de accionistas y de Junta Directiva;

d) Autorizar y legalizar, mediante su firma, los traspasos y cesiones de acciones en conjunto con uno de

los directores principales;

e) Mantener las relaciones institucionales de la compañía con cualquier tipo de ente, organización,

asociación o corporación, tanto públicas como privadas, nacionales o extranjeras. Además, el Presidente

velará por el funcionamiento de todas las operaciones de la Compañía; ejecutará las decisiones de la Junta

Directiva, cuando para ello se le designe; representará a la Compañía en todo tipo de actos y contratos

cuya celebración y otorgamiento no se le atribuya a otro funcionario; desempeñará de manera personal o

delegada, previa autorización de la Junta Directiva, la gestión diaria de los negocios de la Compañía;

preparará los asuntos que han de someterse a consideración de la Junta Directiva; designará y resolverá

acerca del nombramiento de personal de la compañía; abrirá cuentas en bancos y otras instituciones

financieras o designará a las personas que estarán encargadas de dicha gestión, estableciendo con la

Junta Directiva las reglas de movilización de los haberes y designando a los funcionarios autorizados a

tales fines; estudiará y propondrá a la Junta Directiva la creación de sucursales, agencias, oficinas de

representación, centros de trabajo u otras dependencias; y en general, cuando el Presidente haya sido

autorizado para ello por la Junta Directiva, podrá ejecutar cuantos actos, operaciones, negociaciones y

contratos fueran requeridos para llevar a buen término el objeto social de la Compañía siempre y cuando

se adecúe a lo establecido en el presente documento constitutivo, no teniendo que probar circunstancia o

cualidad alguna frente a terceros.

En ausencia del Presidente, sus atribuciones y obligaciones serán ejercidas por los Vicepresidentes de

manera conjunta o de acuerdo a lo indicado en la Cláusula relativa a las facultades de la Junta Directiva.

Artículo 31: El Secretario, el Tesorero y los demás funcionarios electos por la Junta Directiva tendrán las

atribuciones y desempeñarán las obligaciones que ella les indique o lo que se indique por medio de

Asamblea de Accionistas.

41
 PROSPECTO

TITULO VII
Del Comisario
Artículo 32: La Compañía tendrá un Dos (02) Comisarios principales y Dos (02) Comisarios Suplente con

las atribuciones que les señale el Código de Comercio, los cuales serán designados por la Asamblea

Ordinaria de Accionistas y durarán tres (3) años en el desempeño de sus funciones o hasta que sus

sucesores sean elegidos y hayan tomado posesión de sus cargos.

TITULO VIII
Del Representante Judicial
Artículo 33: La Compañía tendrá los representantes judiciales que fueren necesarios, de libre designación

y remoción por parte de la Junta Directiva. Toda citación judicial de la Compañía deberá practicarse en la

persona de alguno de los representantes judiciales, quiénes tendrán plenas facultades para representar a

la Compañía en juicio, con atribuciones para intentar y contestar todo tipo de cuestiones previas y

reconvenciones; convenir, conciliar, desistir, transigir, comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho;

hacer posturas en remate y caucionar las mismas; darse por citados y notificados; recibir cantidades de

dinero que por cualquier concepto se le adeuden a la Compañía, otorgando los recibos y finiquitos que

procedan, nombrar partidores y liquidadores; seguir los procesos administrativos y judiciales en todas y

cada una de sus instancias, haciendo uso de cualquier recurso ordinario o extraordinario, inclusive los de

casación; promover todo tipo de pruebas, absolver posiciones juradas, pedir reconocimiento de cuentas y

documentos, tanto en su contenido como en su firma; hacer oposiciones a toda clase de medidas

preventivas o ejecutivas; y en fin, efectuar todo cuando pudiera hacer la Compañía por ante los Tribunales

de Justicia y demás entes u órganos públicos. Todas las anteriores facultades podrán ser ejercidas por los

representantes judiciales de forma conjunta o separada. Los representantes judiciales serán designados

por medio de Asamblea de Accionistas.

TITULO IX
De la Duración de la Compañía, el Ejercicio Económico, Balance y Utilidades
Artículo 34: La sociedad tendrá una duración de Veinte (20) años contados a partir de la fecha de inscripción

del presente documento en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse por lapsos iguales o inferiores si

así lo resolviere la Asamblea de Socios, la cual está así mismo facultada para resolver y tramitar la extinción

de la sociedad, antes del plazo indicado, conforme a los procedimientos y en los casos previstos por la ley.

Artículo 35: El ejercicio económico de la Compañía durará un (1) año, comprendido desde el 1° de enero

hasta el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive, de cada año transcurrido.

Artículo 36: Anualmente, una vez aprobado el Balance por la Asamblea Ordinaria y ajustándose a lo

establecido en la Ley de Mercado de Valores, se distribuirán las utilidades líquidas y recaudadas en la

forma siguiente: Se pagará como mínimo el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades, luego de deducido

42
 PROSPECTO

el monto correspondiente al pago del impuesto sobre la renta y el apartado de la reserva legal, que se

iniciará en un cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de Reserva, hasta que dicho Fondo de Reserva

alcance el diez por ciento (10%). La cantidad resultante que será destinada a dividendo, se pagará en

efectivo, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) del monto decretado en dividendo, y el monto restante

podrá ser pagado en efectivo o acciones, a menos que haya sido previamente acordado en la asamblea

de accionistas y la Superintendencia Nacional de Valores de su visto bueno. En caso de que la Compañía

tenga déficit acumulado, las utilidades deberán ser destinadas a la compensación de dicho déficit y el

excedente será repartido de acuerdo a los mecanismos previamente establecidos. Las sociedades cuyas

acciones sean objeto de oferta pública, no podrán acordar ningún pago a la junta administradora como

participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento

(10%) de las mismas. En ningún caso podrá pagarse esta participación, sin que antes se hayan decretado

y pagado dividendos en dinero en efectivo a los accionistas de conformidad con el artículo anterior

TITULO X
De la disolución y liquidación
Artículo 37: La Compañía podrá disolverse antes de expirar el término de su duración en los casos previstos

en la Ley del Mercado de Valores, el Código de Comercio, o por acuerdo de los accionistas conforme a la

Ley.

Artículo 38: En caso de liquidación o quiebra de la Compañía, se aplicarán las disposiciones contenidas en

la Ley del Mercado de Valores y en el Código de Comercio.

TITULO XI
Disposiciones Transitorias
Artículo 39: Discutido, aprobado y firmado el Documento Constitutivo/Estatutario por los presentes, se

designa a los siguientes funcionarios:

Presidente:

GERSÓN DAVID GÓMEZ ARELLANO, v-17.982.924

Directores Principales

1. GERSÓN DAVID GÓMEZ ARELLANO V-17.982.924

2. MARIA ISABEL ESTRADA AROCHA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la

cédula de identidad No. V-15.182.775

3. RAMIRO MOLINA, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No.

V-8.526.109.

Directores Suplentes

43
 PROSPECTO

4. SAIDMAR CONTRERAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de

identidad No. V-21.116.978

5. AUGUSTO CHIRIMELLI, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de

identidad No. V-15.665.398

6. ALBERTO VICENTELLI, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de

identidad No. V-11.347.063.

COMITÉ ASESOR:
1. RAMIRO MOLINA
2. AUGUSTO CHIRIMELLI
3. SAIDMAR CONTRERAS
4. DIEGO FERNANDEZ
5. CHAVI ESTRADA
6. ALBERTO VICENTELLI
7. VICTORIA NOGUEROLES
8. NICOLAS ROJAS

Comisarios Principales

Gloria Mariana Montoya Picon V- 16.676.734 Juan B. Livinalli Martinez V- 3.837.792

(LAC: 01-60338.) (CPC 6.459

Comisarios Suplentes

Marco Antonio Cardozo V-10.800.426 Sergio Esteban Aristeguieta Czerny V-6.562.150

(CPC 17.951) (CPC 38.991)

TITULO XII
Artículo 39: El capital social de la sociedad mercantil ha sido totalmente suscrito y pagado de por los
siguientes accionistas:
❖ La compañía VENEZUELA VENTURES LLC, antes identificada, ha suscrito y pagado el uno por ciento

(1%) del capital social el cual equivale a la cantidad de ochocientos ochenta y seis mil doscientos

cincuenta bolívares (Bs.886.250,00) equivalentes a veinticinco mil (25.000) acciones nominativas

CLASE A, no convertibles al portador con un valor de treinta y cinco bolívares con cuarenta y cinco

céntimos (Bs.35,45) cada una;

❖ El restante noventa y nueve por ciento (99%) del capital social, es decir, Ochenta y Siete Millones

Setecientos Treinta y Ocho Mil Setecientos Cincuenta Bolívares (Bs.87.738.750,00) equivalentes a

dos millones cuatrocientos setenta y cinco mil (2.475.000) acciones nominativas CLASE B, las cuales

han sido suscritas y pagadas en su totalidad por oferta pública de acuerdo con lo establecido en el

artículo 248 del Código de Comercio.

Disposiciones Finales

44
 PROSPECTO

Artículo 40: En todo lo que no esté expresamente establecido por este Documento Constitutivo/Estatutario,

se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio.

5. USO DE LOS FONDOS

Los fondos obtenidos a través de la oferta pública de las acciones de Venezuela Mobility Ventures, S.A
estarán destinados a la inversión en emprendimientos y proyectos innovadores en el sector de la movilidad
en Venezuela, con el objetivo de mejorar la calidad de vida de la población, fomentar la movilidad sostenible
y crear empleo a través de la creación de soluciones y servicios de movilidad accesibles y eficientes. Nuestra
organización se enfoca en brindar apoyo financiero y asesoramiento a emprendedores y empresarios, al
mismo tiempo que creamos una plataforma para la colaboración y la innovación en el campo de la movilidad,
con el objeto de contribuir al desarrollo económico y social de Venezuela.

Para cumplir con su objeto social, Venezuela Mobility Ventures podrá realizar actividades de inversión en
proyectos y emprendimientos en el sector de la movilidad, incluyendo la compra y venta de acciones, la
participación en sociedades mercantiles y/o civiles, la emisión de valores mediante oferta pública bien sea
deuda a corto, mediano o largo plazo o de capital, y/o tomando préstamos del sector financiero nacional o
internacional. La compañía podrá igualmente invertir en valores, hacer colocaciones bancarias de contenido
crediticio o no, emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, o por cualquiera de las empresas privadas
o del estado tanto en Bolívares como en divisas.

Venezuela Mobility Ventures también podrá realizar actividades de asesoramiento, consultoría y apoyo
financiero a emprendedores y empresarios del sector de la movilidad, brindando soluciones innovadoras y
eficientes para mejorar la movilidad en Venezuela. La compañía podrá ejecutar inversiones de capital en
otras empresas tanto civiles como mercantiles o sociedad de hecho, en fin, realizar todas las actividades
permitidas de conformidad a las regulaciones vigentes.

Concretar y cumplir operaciones de compra, venta, cesión y permuta de acciones, letras de cambio, bonos
cupones, cédulas hipotecarias, pagarés bursátiles y en general toda clase de operaciones sobre efectos de
comercio. Concretar y ejecutar operaciones de corretaje. Ejercer representaciones con carácter de
exclusividad o no de las compañías venezolanas y extranjeras y contratar la distribución de sus diversos
productos tanto naturales como manufacturados.

Costo mercado Año 1 Año 2 Año 3

Sunaval 2% $50,000

Aviso prensa 0.0032% $80

CVV Gestión libro accionista 0.0432% $1,080

Colocación 3% $75,000

Bolsa valores

Estructuración 3% $75,000

Gastos constitución

Derecho Registro 4% $100,000

45
 PROSPECTO

Gastos legales 1.40% $35,000

Gastos lanzamiento

Evento lanzamiento 2.00% $50,000

Publicidad Inicial 0.60% $15,000

Gastos Operativos 2% anual

Gastos administrativos (Nómina,
alquileres, gastos legales, gastos
representación, Bolsa Valores
Trimestral)

2% anual x 3 años 2% $50,000 2% $50,000 2% $50,000

Gastos totales 18.05% $451,160 2.00% 50000 2.00% 50000

Capital Invertible $1,948,840

6. PROYECCIONES
Inputs y metricas del fondo

6.1 CAPACIDAD DE MERCADO DE LOS SERVICIOS QUE PRESTARA LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN.

Datos obtenidos del fondo monetario internacional, datos macro, statista y ENCOVI. Año base: 1997 metodología
utilizada para derivar volúmenes. Volumen de población basados en encuestas de ENCOVI.

Perspectivas y tendencias de emprendedores dedicado a la movilidad en Venezuela.

Tras una contracción económica de más de 80% en la última década, la economía venezolana ha comenzado a
mostrar señales de estabilización y un leve crecimiento. Las expectativas indican que la economía venezolana crecerá
8,6% en 2022 de acuerdo con las estimaciones del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la UCAB,
impulsada principalmente por el sector petrolero y el sector de consumo masivo, lo cual puede ser una oportunidad
para las organizaciones. Ante este escenario, la percepción de las empresas venezolanas ha mejorado
considerablemente con respecto a nuestro último estudio en 2021.

Con respecto a los emprendedores en Venezuela, para el año 2022 según Monitor Global de Emprendimiento, los
emprendedores eran comprendido en edad temprano del país y que estos tienen poco impacto en la economía: 84%
cuentan con uno o dos socios, el 81% tienen entre uno y cinco empleados y solo el 2% tienen expectativas de contratar
6 o más empleados en los próximos 5 años.

Asimismo, el 71% de los negocios están orientados al consumidor final, 95% de los emprendimientos no exportan,
62% solo tiene alcance en el mercado local, 77% no ofrece productos o servicios innovadores y casi la totalidad (97%)
tiene nulo o bajo nivel tecnológico.

En los últimos meses el Gobierno Nacional ha tomado medidas para incentivar el emprendimiento en Venezuela,
desarrollando una plataforma llamada “emprender juntos” siendo la primera plataforma diseñada para el impulso de la

46
 PROSPECTO

actividad emprendedora en Venezuela, en el marco de la Ley para el Fomento y Desarrollo de Nuevos

Emprendimientos, está tiene como objetivo dinamizar y acompañar el crecimiento económico del país.

Finalmente, los emprendedores dedicados a la movilidad han ido creciendo en los últimos meses, debido a los cambios
tecnológicos que han mejorado la calidad de servicios y que han hecho posible la creación de ellos, además que en
Venezuela ha aumentado la demanda de estos servicios de acuerdo a la complejidad de la vida diaria, a pesar de que
la población para Venezuela no ha variado de manera significativa, la ciudadanía busca mejorar su calidad de vida,
es por ello que el país ha recibido de la mejor manera este servicio.

Fuente: Tres millones de venezolanos son emprendedores, revela estudio de la UCAB y el IESA - Global
Entrepreneurship Monitor (GEM Venezuela 2022), emprender juntos y La Empresa Venezolana en 2022 – KPM.

6.2 INVERSION REQUERIDA

2023 2024 2025

Capital de trabajo (Acciones tipo "B") $2.140.000,00 0 0
Aporte capital (Acciones tipo "A") $360.000,00 0 0
Total $2.500.000,00
6.3 FINANCIAMIENTO PREVISTO

2023 2024 2025

Fondos provenientes de la primera
emisión $2.140.000,00
Fondos provenientes de otras
emisiones $1.410.437,00 $868.561,00
Total $2.140.000,00 $1.410.437,00 $868.561,00
6.4 PROYECCIÓN DE UTILIDADES NETAS ANUALES
2023 2024 2025
Ingreso por servicio $3.200.000,00 $7.500.000,00 $12.150.000,00
Total gastos operativos $136.000,00 $11.200,00 $11.500,00

Utilidad bruta $3.064.000,00 $7.488.800,00 $12.138.500,00

Otros gastos $23.000,00 $29.000,00 $36.000,00
Utilidad neta $3.041.000,00 $7.459.800,00 $12.102.500,00
Impuesto sobre la renta $1.033.940,00 $2.536.332,00 $4.114.850,00
Utilidad neta después de ISLR $2.007.060,00 $4.923.468,00 $7.987.650,00

6.5 GASTOS DE ORGANIZACIÓN

Gastos operativos 2023 2024 2025

Condominio $1.500,00 $1.500,00 $1.500,00

Pago registro de la empresa $20.000,00
Honorarios profesionales redacción de documentos $3.000,00
Patentes $10.000,00
Total gastos operativos $34.500,00 $1.500,00 $1.500,00
Gastos administrativos
Nomina $12.000,00 $20.000,00 $25.000,00
Servicios $3.500,00 $9.000,00 $11.000,00
Total gastos administrativos $543.924,45 $1.017.665,10 $1.263.308,40
Gastos totales $1.754.595,00 $1.070.302,95 $1.315.946,25

47
 PROSPECTO

7. USO FINANCIAMIENTO PREVISTA DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD DURANTE LOS TRES

PRIMEROS AÑOS

48
 PROSPECTO

8. CARTAS PARA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES:

Persona Natural

Caracas, _______, de _________ de ____

Señores
Promotores
De la sociedad VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A
Presente

YO__________________________________________________________________________

_, con cedula de identidad número _______, domiciliado

en_____________________________, por medio de la presente manifiesto mi decisión de

suscribir(en número)_______ acciones de la sociedad VENEZUELA MOBILITY VENTURES,

S.A, sociedad en promoción, de acuerdo a lo contenido en el prospecto autorizado por la

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES, en fecha _______________.

De conformidad con lo pautado en el artículo 251 del código de comercio, me obligo

también a depositar en el respectivo banco, dentro de los quince días hábiles siguientes al

aviso que a tal fin ustedes publiquen en la prensa, la cuota inicial de capital social indicada

en el prospecto de emisión que me corresponde pagar en proporción con el número de

acciones que he suscrito.

Es entendido que tengo derecho a ser redimido de la obligación contraída a través de la

presente comunicación si dentro de los tres meses siguientes a la fecha de esta suscripción

no se han cumplido, en relación con la citada empresa en promoción, las formalidades

previstas en el artículo 215 del código de comercio.

Atentamente,

49
 PROSPECTO

Persona Jurídica

Caracas, _______, de _________ de ____

Señores
Promotores
De la sociedad VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A
Presente

YO____________________________________________________________________

_______, con cedula de identidad número _______ de nacionalidad

_______________-, con el carácter que represento y en representación de

_____________________________C.A, por medio de la presente manifiesto mi

decisión de suscribir (en letras)___________________(en número)_______ acciones

de la sociedad VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A, sociedad en promoción, de

acuerdo a lo contenido en el prospecto autorizado por la SUPERINTENDENCIA

NACIONAL DE VALORES, en fecha _______________.

De conformidad con lo pautado en el artículo 251 del código de comercio, me obligo

también a depositar en el respectivo banco, dentro de los quince días hábiles

siguientes al aviso que a tal fin ustedes publiquen en la prensa, la cuota inicial de

capital social indicada en el prospecto de emisión que me corresponde pagar en

proporción con el número de acciones que he suscrito.

Es entendido que tengo derecho a ser redimido de la obligación contraída a través

de la presente comunicación si dentro de los tres meses siguientes a la fecha de

esta suscripción no se han cumplido, en relación con la citada empresa en

promoción, las formalidades previstas en el artículo 215 del código de comercio.

Atentamente,

50
 PROSPECTO

9. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
“LOS PROMOTORES ACEPTAN Y DECLARAN PARA TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA
RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO
CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUDIERA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN
OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE
SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

PROMOTORES Firma

Por Venezuela Ventures LLC

Gerson David Gómez
V-17.982.924

51
 PROSPECTO

ÍNDICE GENERAL

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN

BÁSICA. ........................................................................................................................................................................ 2
1.1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIONES Y OTROS GASTOS DE COLOCACIÓN ............................................. 2
1.2 FUNCIONAMIENTO, CARACTERÍSTICAS GENERALES, PROCESO DE COLOCACIÓN Y OTRAS
INFORMACIONES BÁSICAS ................................................................................................................................. 3
1.2.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE ACCIONES Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS ............. 3
1.2.2 PROCESO DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN ................................................................................. 5
1.2.3 REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA .................................................................. 6
1.3 VENTA DE ACCIONES .................................................................................................................................... 6
1.4 AGENTE DE TRASPASO Y DE CUSTODIA .................................................................................................... 6
1.5 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES Y PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE
ÓRDENES .............................................................................................................................................................. 6
1.5.1 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES O PLAZO DE COLOCACIÓN ........................................... 6
1.5.2 COLOCACIÓN ENTRE PEQUEÑOS Y MEDIANOS INVERSIONISTAS ............................................... 7
1.5.3 PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN Y RETIRO DE ÓRDENES: ......................................... 7
1.5.4 SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES: ...................................................................................... 7
1.5.5 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA........................................................................... 7
1.5.6 INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EN LA BOLSA
DE VALORES DE CARACAS C.A. .................................................................................................................. 8
1.6 POLÍTICA DE INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ............................................................................... 8
2. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA ................................................................................................... 8
2.1 NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN .............................................................................................................. 8
2.2 TELÉFONO....................................................................................................................................................... 8
2.3 E-MAIL .............................................................................................................................................................. 8
2.4 OBJETO SOCIAL ............................................................................................................................................. 8
2.5 INFORMACIÓN DE LOS PROMOTORES ........................................................................................................ 9
2.6 ADMINISTRADORES QUE SERÁN PROPUESTOS POR LOS PROMOTORES EN LA ASAMBLEA
CONSTITUTIVA.................................................................................................................................................... 12
2.7 POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LEGITIMACIÓN DE
CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO ......................................................................................... 14
2.7.1 SISTEMA INTEGRAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y
DEL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (SIAR LC/FT) ........................................................................... 15
2.7.2 ESTRUCTURA DEL SIAR LC/FT Y FUNCIONES DE SUS MIEMBROS ............................................. 16
3. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN ................................................................................... 16
3.1 NOMBRE ........................................................................................................................................................ 16
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN ............................................................................................... 16
3.2 MOTIVOS QUE ORIGINARON LA INICIATIVA .............................................................................................. 16
3.2.1 Potencialidades del mercado ................................................................................................................ 17
3.2.2 Los emprendimientos orientado a la innovación como solución ........................................................... 17
3.2.3 Qué se entiende por emprendimiento orientado a la innovación .......................................................... 18
3.2.4 El ecosistema de Startups en Latino América ...................................................................................... 18
3.2.5 POTENCIAL DE INVERSIÓN EN EMPRENDIMIENTOS ORIENTADOS A LA INNOVACIÓN
(STARTUPS) EN VENEZUELA ..................................................................................................................... 20
3.3 MERCADO DE LA MOVILIDAD EN VENEZUELA ......................................................................................... 21
3.3.1 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SECTOR CARGA PESADA ................................................. 21
3.3.2 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SOLUCIONES DEL SECTOR TRANSPORTE PÚBLICO .... 22
3.3.3 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN MICROMOVILIDAD ............................................................. 22

52
 PROSPECTO

3.3.4 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SERVICIOS AUTOMOTRICES ............................................ 23

3.3.5 OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN EN SERVICIOS MICROFINANCIEROS PARA LA GIG
ECONOMY .................................................................................................................................................... 24
3.4 OPERACIONES DE INVERSIÓN QUE PROYECTA REALIZAR LA COMPAÑÍA ................................... 24
3.5 INCLUSIÓN Y RELACIÓN DEL SECTOR PÚBLICO EN LA ESTRATEGIA. ................................................. 25
3.7 CRITERIOS PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS .................................................................................... 26
3.8 LIMITANTES DE LA INVERSIÓN ................................................................................................................... 26
3.9 BENEFICIOS PARA LAS PARTES DE LA INICIATIVA VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A
(SOCIEDAD EN PROMOCIÓN). .......................................................................................................................... 27
3.10 ESTRATEGIA DE SALIDA DE LA INVERSIÓN ............................................................................................ 28
3.11 FACTORES DE RIESGO.............................................................................................................................. 29
3.11.1 POSICIÓN ACCIONARIA MINORITARIA ........................................................................................... 29
3.11.2 RIESGO A CAMBIOS ECONÓMICOS ............................................................................................... 29
3.11.3 PRIMERA EXPERIENCIA DE LOS PROMOTORES EN LA CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD EN
PROMOCIÓN ................................................................................................................................................ 29
3.11.4 LITIGIOS ............................................................................................................................................. 30
3.11.5 RIESGO DE OPCIONES DE SALIDA DE LA INVERSIÓN ................................................................ 30
3.12 PERSONAS O EMPRESAS DE ASESORÍA QUE HAN TRABAJADO EN LA ELABORACIÓN DE LOS
ESTUDIOS EN QUE SE FUNDAMENTA LA CONSTITUCIÓN DE ESTA SOCIEDAD ........................................ 30
4. TEXTO COMPLETO DEL PROYECTO DE DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO .............................. 30
5. USO DE LOS FONDOS ........................................................................................................................................... 39
6. PROYECCIONES .................................................................................................................................................... 40
7. USO FINANCIAMIENTO PREVISTA DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD DURANTE LOS TRES
PRIMEROS AÑOS....................................................................................................................................................... 40
8. FUNDAMENTOS DE LOS DATOS PRESENTADOS EN LOS PUNTOS 6, 7 y 8 .................................................. 40
9. GASTOS DE ORGANIZACIÓN Y PUESTA EN MARCHA QUE LOS PROMOTORES INCURRIERON PARA LA
PUESTA EN MARCHA DE VENEZUELA MOBILITY VENTURES, S.A (Sociedad en promoción) ......................... 40
10. INCENTIVOS ......................................................................................................................................................... 40
11. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA .................................................................................................................. 40

53