1. ¿QUÉ SON LAS SOCIEDADES COMANDISTAS?
Es un tipo de sociedad mercantil en la que varios socios participan en la gestión de la
sociedad y que responden de forma ilimitada de dicha sociedad con su patrimonio (socios
colectivos o gestores) y por otros socios que no intervienen en la gestión de la sociedad y
que responderán de forma limitada (socios comanditarios).
FUNDAMENTO JURIDICO:
ARTÍCULO 323. <FORMACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA - DENOMINACIÓN DE
SOCIOS>. La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que
comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y
otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros
se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.
SOCIOS COLECTIVOS O GESTORES:
Son los socios que responden de manera ilimitada y solidaria por las deudas sociales,
asumiendo un mayor riesgo en la sociedad.
SOCIOS COMANDITARIOS:
Este tipo de socios son aquellos que solo están obligados a responder por las deudas sociales
hasta el límite del capital aportado, es decir, tienen responsabilidad limitada.
TIPOS DE SOCIEDADES COMANDITAS:
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Es la que existe entre una o más personas que prometen entregar determinado aporte de
capital y una o más personas que se obligan a administrar la sociedad, por sí mismas o a
través de delegados. Los socios que aportan son los socios comanditarios y los que
administran los gestores.
¿Qué debo hacer para constituir una sociedad en comandita simple?
1. La constitución de la Sociedad en Comandita Simple se debe hacer por medio de
escritura pública ante Notaría, la cual debe registrarse ante la Cámara de
Comercio.
2. En la oficina de la Cámara de Comercio en la cual se realiza la matricula mercantil
de la sociedad (la del lugar donde va a tener su domicilio principal), se deben pagar
los derechos de inscripción y los impuestos correspondientes. Además, deberá
solicitar la inscripción en el RUT (Registro Único Tributario) de la sociedad ante la
DIAN y el registro ante otras entidades las que haya lugar como Secretaría de
Hacienda, Planeación, entre otras.
Una vez inscrita la sociedad en el registro mercantil se crea la respectiva persona
jurídica por lo que usted podrá solicitar el Certificado de Existencia y
Representación Legal de esta.
3. Se pueden constituir mediante documento privado las sociedades de cualquier
tipo que al momento de su constitución cuenten con menos de 10 trabajadores o
con activos totales por valor inferior a quinientos 500 smlmv (microempresas).
Este documento de constitución debe contener los mismos elementos ya
mencionados y registrarse ante la Cámara de Comercio que corresponda.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCION:
Es la que existe entre mínimo 5 personas que prometen entregar determinado aporte de
capital (acciones) y una o más personas que se obligan a administrar la sociedad, por sí
mismas o a través de delegados. Los socios que aportan son los socios comanditarios
(accionistas) y los que administran los gestores.
¿Qué debo hacer para constituir una sociedad en comandita por acciones?
1. La constitución de la Sociedad en Comandita por Acciones se debe hacer por
medio de escritura pública ante Notaría, la cual debe registrarse ante la Cámara de
Comercio.
2. En la oficina de la Cámara de Comercio en la cual se realiza la matricula mercantil
de la sociedad (la del lugar donde va a tener su domicilio principal), se deben pagar
los derechos de inscripción y los impuestos correspondientes.
Además deberá solicitar la inscripción en el RUT (Registro Único Tributario) de la
sociedad ante la DIAN y el registro ante otras entidades a las que haya lugar como
Secretaría de Hacienda, Planeación, entre otras.
3. Se pueden constituir mediante documento privado las sociedades de cualquier
tipo que al momento de su constitución cuenten con menos de 10 trabajadores o
con activos totales por valor inferior a quinientos 500 smlmv (microempresas).
2. MARCO LEGAL:
- Sociedades en comanditas, articulo 323-336 C de C.
- Sociedades en comanditas simples, articulo 337- 342 C de C.
- Sociedades en comanditas por acción, articulo 343- 352 C de C.
3. RAZÓN SOCIAL:
El nombre completo o sólo el apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la
expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía”, seguida en todo caso de la indicación
abreviada “S. en C.”, o de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su
abreviatura “SCA”.
Si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho
que la sociedad es colectiva.
El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su
nombre en la razón social, responderá como socio colectivo
(Art. 324 Código de Comercio).
Ejemplos de Denominaciones
Pérez y Compañía S en C: En este ejemplo, "Pérez" es el apellido de un socio colectivo.
García y Rodríguez S. en C.: Aquí, "García" y "Rodríguez" son los apellidos de dos socios
colectivos.
4. REGLAS APLICABLES A LOS APORTES Y AL CAPITAL SOCIAL:
La principal diferencia entre una sociedad en comandita por acciones y una
sociedad simple radica en la responsabilidad de los socios frente a las deudas
de la empresa y en la forma en que se estructura el capital social.
En una sociedad en comandita simple, el capital social se encuentra dividido en
cuotas de participación, las cuales son aportadas por los socios comanditados.
En cambio, en una sociedad en comandita por acciones, el capital social está
representado por acciones, las cuales son suscritas por los socios comanditario.
FUNDAMENTO JURIDICO: ARTÍCULOS 325, 345, 344 DEL C.C.
ARTÍCULO 325. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA-PROHIBICIÓN DE
SOCIO INDUSTRIAL>. El capital social se formará con los aportes de los socios
comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente.
Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se
relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de
tales socios.
ARTÍCULO 344. <CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES>. El
capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en títulos de igual
valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente
nominativas.
El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales
socios podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.
ARTÍCULO 345. <SUSCRIPCIÓN Y PLAZO PARA EL PAGO DE ACCIONES EN SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el
cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse
siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. En las suscripciones posteriores,
se observará la misma regla. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no
podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción.
5. ÓRGANOS SOCIALES:
Tanto la asamblea general de accionistas como la junta de socios representan el máximo
órgano social al interior de una sociedad. Dichos órganos sociales están encargados de la
dirección de la misma.
Las sociedades tendrán una u otra dependiendo de la forma en la que se divida su capital.
Así, el máximo órgano social en las sociedades por acciones será la asamblea general de
accionistas, mientras que, en el caso de las sociedades por cuotas o partes de interés, el
máximo órgano social es la junta de socios.
De cualquier forma, el máximo órgano social está constituido por los asociados (ya sean
accionistas o socios), quienes actúan de forma colegiada para tomar todas aquellas
decisiones tendientes a alcanzar los fines de la sociedad.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Sociedad en comandita por acciones.
JUNTA DE SOCIOS: (SOCIEDADES POR CUOTAS SOCIALES) aplica a Sociedad en comandita
simple.
6. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES COMANDITAS
ARTÍCULO 333. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA>. La
sociedad en comandita se disolverá:
1) Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código;
2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores, y
3) Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
ARTÍCULO 218. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD>. La sociedad comercial se
disolverá:
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere
prorrogado válidamente antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o
por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la
misma ley;
4) <Ver Nota de Vigencia> Por la declaración de quiebra de la sociedad;
Notas de vigencia
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes,
y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las
formas de sociedad que regula este Código.
7. EFECTOS DE LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMANDITAS:
Para efectos de liquidación, socios comanditarios no pueden disponer de los bienes de la
sociedad.
El vencimiento del plazo de la sociedad la coloca, de pleno derecho, en situación de
disolución, es decir, su objeto social queda restringido a realizar las actividades necesarias
para su liquidación. Mientras se designa liquidador, obra como tal el representante legal,
quien tiene a su cargo adelantar el trámite previsto en los artículos 225 y siguientes del
Código de Comercio, de acuerdo con el cual debe cubrir en primera instancia el pasivo
externo y, posteriormente, si quedan bienes remanentes, proceder a repartirlos entre los
asociados en proporción a sus participaciones, recordó la Superintendencia de
Sociedades. En este sentido, indicó, los socios comanditarios no pueden disponer de los
bienes de la sociedad, pues pertenecen a la persona jurídica y solo pueden ser distribuidos
por el liquidador para el pago del pasivo externo, en primer lugar, y luego para atender el
pasivo interno con los asociados.
FUNDAMENTO JURIDICO:
ARTÍCULO 225. <REUNIONES DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD>. Durante el
período de la liquidación la junta de socios o la asamblea se reunirá en las fechas indicadas
en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los
liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales.
CAPÍTULO X.
LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL
ARTÍCULO 225. <REUNIONES DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD>. Durante el
período de la liquidación la junta de socios o la asamblea se reunirá en las fechas indicadas
en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los
liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales.
ARTÍCULO 226. <INFORMA SOBRE EL BALANCE E INVENTARIO EN LA LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDAD>. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea o de
la junta de socios estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un
balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los
asociados durante el término de la convocatoria.
ARTÍCULO 227. <ACTUACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL COMO LIQUIDADOR ANTES DEL
REGISTRO DEL LIQUIDADOR>. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro
mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad.
ARTÍCULO 228. <LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL - MECANISMOS -
NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR>. La liquidación del patrimonio social se hará por un
liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.
Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente.
Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las
sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las
facultades y obligaciones de los liquidadores.
