MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
NUMERO SETENTA Y SIETE. En la ciudad de Santa Ana, a las diez horas y veinte minutos
del día ocho de junio de dos mil diez. Ante mí RENÉ ALBERTO GUILLÉN VELÁSQUEZ,
Notario, de este domicilio, comparecen: El señor NESTOR OSWALDO CABRERA PÉREZ, de
veinte años de edad, Abogado, del domicilio de San Salvador y de nacionalidad Salvadoreña, a
quien no conozco, pero identifico por medio de su Documento Único de Identidad, número
CERO CUATRO UNO CERO CINCO UNO SIETE UNO GUIÓN UNO; y el señor ANGEL
ARMANDO MENDEZ MEJIA, de cuarenta años de edad, Abogado, del domicilio de
Ahuachapán y de nacionalidad Salvadoreña, a quien no conozco, pero identifico por medio de
su Documento Único de Identidad, número CERO UNO CERO SIETE UNO CINCO TRES DOS
GUIÓN UNO; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en constituir una
Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes, las cuales a la
vez conformarán sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION,
Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al
régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de “CREDITOS MAESTROS”,
seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar
como abreviatura “CREDIMASTER, S.A. DE C.V.”; siendo de nacionalidad Salvadoreña. II)
DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santa Ana en el Departamento de
Santa Ana. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado. IV)
FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: VENTA DE MUEBLES AL CREDITO
V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital Social de CINCUENTA MIL
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, moneda de curso legal, representado
y dividido en CINCUENTA acciones comunes y nominativas de un valor nominal de MIL
DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de VEINTICINCO MIL
DÓLARES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente
sucrito y se ha pagado el CIEN por ciento de cada acción, así: El señor NESTOR OSWALDO
CABRERA PÉREZ ha suscrito TREINTA acciones y ha pagado la suma de TREINTA MIL
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y el señor ANGEL ARMANDO
MENDEZ MEJIA ha suscrito VEINTE acciones y ha pagado la suma de VEINTE MIL
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. El pago respectivo es hecho por medio
de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. VII) CONDICIONES PARA EL
AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de
capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas,
adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre
dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará
los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento
de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente
suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley
y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital
social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el
cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. VIII) DE LAS
ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de
los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la
constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se
regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los
Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta
Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso.
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En
caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de
suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX)
GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema
autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS
GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas
si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums,
agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán
por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero
del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La
administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada
a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva
compuesta de dos Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominarán:
JUNTA GENERAL DE ADMINISTRADORES. Tanto el Administrador Único y su suplente como
los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones cinco años, pudiendo ser
reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta directiva, se
suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio.
Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma
social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. XII) ATRIBUCIONES DE
LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán
encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su
funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y
remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las
firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los
accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así
como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La
Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los
directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a
las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE
LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá
ordinariamente una vez cada mes, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la
sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la república, si así se
expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los directores,
por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de
la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá
quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la
mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.
Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través de video conferencias,
cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares
distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director
secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer
una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas
correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión,
a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la
grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en
su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o sub-
gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. XV)
AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo
que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de tres años, para
que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las
facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las funciones de
vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un Auditor
Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo
auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración Tributaria
en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de cinco días
hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico
de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del Código
Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los Artículos 123,
124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la
sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse
las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio.
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI,
del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se
nombre, estará integrada por dos miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se
hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE
LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el
primer período de cinco años, la administración de la sociedad estará a cargo de ANGEL
ARMANDO MENDEZ MEJIA y su respectivo suplente y acuerdan elegir al señor NESTOR
OSWALDO CABRERA PÉREZ, para el cargo de administrador suplente respectivamente. Yo
el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número SEICIENTOS
VEINTE, Serie UNO CERO UNO UNO TRES CERO, librado en la ciudad de Santa Ana, contra
el Banco HSBC, por la suma de CINCUENTA MIL Dólares de los Estados Unidos de Américas,
a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del
otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo
353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro
de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los
comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que
les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y
firmamos. DOY FE.-
