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CIRCULAR DE LISTADO

la republica del ecuador

US$3,701,423,865 Pagarés con cupón incremental con vencimiento en 2030 (los “Pagarés de 2030”)
US$8,458,864,776 Pagarés con cupón incremental con vencimiento en 2035 (los “Pagarés de 2035”)
US$3,403,135,207 Notas de cupón incremental con vencimiento en 2040 (las “notas de 2040”)
Bonos Cupón Cero por US$1,004,941,992 con vencimiento en 2030 (los “Bonos PDI 2030”)

LISTADO DE LOS NUEVOS VALORES E INFORMACIÓN GENERAL

Se hace referencia al Memorándum de Invitación adjunto al presente, de fecha 20 de julio de 2020, en su forma enmendada o
complementado de tiempo en tiempo, que forma parte integral de esta Circular de Listado y contiene los términos y
condiciones de la República del Ecuador (el “República”) Invitación a Canjear sus Bonos Elegibles por un paquete de
Bonos 2030, Bonos 2035, Bonos 2040 y Bonos PDI 2030 (juntos, los “Nuevos valores”), que será emitido por la
República de conformidad con esta Circular de cotización (incluido el Memorándum de invitación). Ver "Memorándum
de Invitación—Descripción de los Nuevos Valores” para una descripción de los Nuevos Valores y ciertas disposiciones
del contrato que rige los Nuevos Valores (el “nuevo contrato de emisión”). Anexo A del Memorándum de Invitación
(el “Divulgación de país”) contiene cierta divulgación con respecto a la República del Ecuador.

Esta Circular de cotización debe leerse junto con el Memorándum de invitación. Capitalizado
Los términos utilizados en el presente pero no definidos en el presente tendrán los significados que se les atribuyen en el Memorándum de
Invitación.

1. Los Nuevos Valores en forma global (los “Notas globales”) han sido aceptados para autorización
y liquidación a través de Euroclear y Clearstream. Los Números Internacionales de Identificación de Valores y los
montos de capital de cada uno de los Nuevos Valores se muestran en la siguiente tabla:

Importes principales
Nuevos valores ISIN / Código Común Forma (EL DÓLAR AMERICANO$)

Notas 2030 XS2214238102 / 221423810 Notas globales restringidas QIB 1,263,406,746.00

XS2214237807 / 221423780 Bonos Globales Regulación S 2,429,619,914.00

XS2214238284 / 221423828 Bonos globales restringidos del IAI 8,397,205.00

XS2214238524 / 221423852 Notas globales restringidas QIB 2,879,833,758.00
2035 Notas
XS2214238441 / 221423844 Bonos Globales Regulación S 5,559,965,438.00

XS2214238953 / 221423895 Bonos globales restringidos del IAI 19.065.580,00

XS2214239258 / 221423925 Notas globales restringidas QIB 1.155.351.622,00

Notas 2040
XS2214239175 / 221423917 Bonos Globales Regulación S 2,240,167,702.00

XS2214239332 / 221423933 Bonos globales restringidos del IAI 7,615,883.00

XS2214239688 / 221423968 Notas globales restringidas QIB 340.403.374,00

Notas PDI 2030
XS2214239506 / 221423950 Bonos Globales Regulación S 662.347.431,00

XS2214239845 / 221423984 Bonos globales restringidos del IAI 2,191,187.00

2. Se ha presentado una solicitud para incluir los Nuevos Valores en la Lista Oficial de Luxemburgo
Bolsa y la admisión a negociación de los Nuevos Valores en el Euro MTF Market. Esta Circular de cotización
constituye un folleto a los efectos de la Ley de Luxemburgo de 16 de julio de 2019 sobre folletos.
1
 para valores. Siempre que alguno de los Nuevos Valores se cotice en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la República
mantendrá un agente de pago.

3. La Bolsa de Valores de Luxemburgo solo ha aprobado el contenido de esta Circular de Cotización

relativa a la admisión a cotización de los Nuevos Valores. Las secciones relacionadas con la Invitación al Intercambio en el Memorándum de
Invitación se proporcionan únicamente con fines informativos.

4. La República ha tomado precauciones razonables para asegurar que la información contenida en este
La Circular de Listado es verdadera y correcta en todos los aspectos importantes y no induce a error a la fecha del presente,
y que, al leal saber y entender de la República, no ha habido omisión de información que, en el contexto de la emisión de los
Nuevos Valores, haría que esta Circular de cotización en su totalidad o cualquier información incluida en esta Circular de
cotización fuera engañosa en cualquier aspecto material. La República acepta la responsabilidad en consecuencia.

5. El 10 de agosto de 2020, la República anunció los resultados de la Invitación al Canje, como

sigue:

Importes principales
Cantidad principal Principal Ofrecido válidamente como
Pendiente Importes Válidos porcentaje del principal
Bonos Elegibles ISIN / Código Común (EL DÓLAR AMERICANO$) Licitado (US$) Cantidad sobresaliente
Bonos al 10,750% con vencimiento el 28 de marzo de 2022 XS1458516967; XS1458514673 / 2,000,000,000 1,980,086,000 99,00%
145851696; 145851467
Bonos al 8,750% con vencimiento el 2 de junio de 2023 XS1626768656; XS1626768730 / 1,000,000,000 979,374,000 97,94%
162676865; 162676873
Bonos al 7,950% con vencimiento el 20 de junio de 2024 XS1080331181; XS1080330704 / 2,000,000,000 1,933,936,000 96,70%
108033118; 108033070
Bonos al 7,875% con vencimiento el 27 de marzo de 2025 XS2058848826; XS2058845210 / 600,000,000 590.055.000 98,34%
205884882; 205884521
Bonos al 9,650% con vencimiento el 13 de diciembre de 2026 XS1535072109; XS1535071986 / 1,750,000,000 1.719.921.000 98,28%
153507210; 153507198
Bonos al 9,625% con vencimiento el 2 de junio de 2027 XS1626529157; XS1626530320 / 1,000,000,000 984.572.000 98,46%
162652915; 162653032
Bonos al 8,875% con vencimiento el 23 de octubre de 2027 XS1707041429; XS1707041262 / 2,500,000,000 2.468.442.000 98,74%
170704142; 170704126
Bonos al 7,875% con vencimiento el 23 de enero de 2028 XS1755432363; XS1755429732 / 3,000,000,000 2.944.832.000 98,16%
175543236; 175542973
Bonos al 10,750% con vencimiento el 31 de enero de 2029 XS1929377015; XS1929376710 / 2,125,000,000 2.092.696.000 98,48%
192937701; 192937671
Bonos al 9,500% con vencimiento el 27 de marzo de 2030 XS2058866307; XS2058864948 / 1,400,000,000 1.384.353.000 98,88%
205886630; 205886494
Total N/A 17,375,000,000 17.078.267.000 98,29%

6. Aparte de lo revelado en el presente y en el Memorándum de Invitación, a partir de la fecha del presente, no

no ha habido ningún cambio material adverso en la condición financiera de la República que sea material en el contexto de
la emisión de los Nuevos Valores.

7. Consulte "Factores de riesgo" a partir de la página 20 del Memorándum de invitación con respecto a ciertos
factores de riesgo asociados con la Invitación al Canje y los Nuevos Valores.

8. Se pueden obtener copias de los siguientes documentos, sin cargo, en cualquier día hábil
(excepto sábados, domingos y festivos) en la oficina del Agente de Pagos, siempre que alguno de los Nuevos
Valores cotice en la Bolsa de Valores de Luxemburgo:

(a) el Nuevo Contrato de Emisión que incorpora las formas de Global Notes;

(b) este Memorando de Invitación (incluyendo la Divulgación de País); y

(C) la Constitución de 2008 (en español).

2
 9. El identificador de entidad legal de la República es 5299003Y2U5XK0A35H71.

10 Las oficinas del Ministerio de Economía y Finanzas de la República del Ecuador están ubicadas en
AV. Amazonas entre Pereira y Unión Nacional de Periodistas, Plataforma Gubernamental de Gestión
Financiera, Pisos 10 y 11 Quito, Ecuador.

11 La entrega de los Nuevos Valores se realizó el 31 de agosto de 2020.

12 Este documento está fechado el 1 de septiembre de 2020.

3
 Memorándum de Invitación

LA REPÚBLICA DEL ECUADOR

Solicitud de Consentimiento para Ciertas Modificaciones a los Bonos de la República del Ecuador que se enumeran a continuación
(colectivamente, los “Bonos Elegibles”)

y
Invitación a Canjear Bonos Elegibles por Nuevos Títulos de la República del Ecuador (los “Nuevos Títulos”)

La invitación a intercambiar (según se define a continuación) vencerá a las 5:00 p. m. (hora de Europa Central (“CET”)) el 31 de julio de
2020 (cualquier fecha y hora, que la República pueda prorrogar o rescindir antes a su sola discreción con respecto a cada serie de
Bonos Elegibles, el “Fecha de caducidad”). La Solicitud de Consentimiento (tal como se define a continuación) vencerá a las 5:00 p.
Bonos, el “Plazo de consentimiento”). Los Tenedores Elegibles (como se define a continuación) que entreguen válidamente su
Consentimiento y Orden de Oferta (como se define a continuación) en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, serán elegibles
para recibir en la Fecha de Liquidación (como se define a continuación) el monto de capital aplicable de Nuevos Valores (incluyendo
Nuevos Bonos PDI 2030 (como se define más adelante)). Los Tenedores Elegibles que entreguen válidamente Órdenes de Licitación
después de la Fecha Límite de Consentimiento no recibirán ningún Nuevo Bono PDI 2030.

Los Consentimientos y las Órdenes de Licitación no pueden ser revocados o retirados en ningún momento, excepto bajo ciertas circunstancias limitadas, como se
describe en este documento. Sujeto a las condiciones descritas en este memorando de invitación, si los Consentimientos Requeridos (como se define a continuación)
se obtienen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, esperamos (i) aceptar todos los Consentimientos válidos y dar efecto a las Modificaciones Propuestas
(como se define a continuación) ) con respecto a todas y cada una de las series de Bonos Elegibles (un “Serie”) para los cuales los Consentimientos Requeridos se
reciben y aceptan en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, y (ii) aceptar todas las Órdenes de Licitación válidas a las que se relacionan tales Consentimientos
y todas las Órdenes de Licitación válidas entregadas después de la Fecha Límite de Consentimiento y en o antes de la Vencimiento Fechar y canjear los
correspondientes Bonos Elegibles por los Nuevos Valores de la República del Ecuador, en la forma prevista en este memorando de invitación. Nos reservamos el
derecho de extender la Fecha de Vencimiento y el Plazo de Consentimiento con respecto a una o más Series a nuestra entera discreción.

Nosotros, la República del Ecuador (“Ecuador" o el "República”), solicitan el consentimiento (“Consentimientos”) de Tenedores (como se
define a continuación) de Bonos Elegibles que son elegibles para participar en la Solicitud de Consentimiento (“Tenedores elegibles”) a ciertas
modificaciones a los Bonos Elegibles y los contratos de emisión que rigen los Bonos Elegibles (los “Modificaciones propuestas”), como se describe
más detalladamente a continuación (el “Solicitud de consentimiento”). Junto con la Solicitud de Consentimiento, estamos invitando a los Tenedores
Elegibles a presentar sus Bonos Elegibles para Nuevos Valores de la República en los términos y sujeto a las condiciones descritas en el presente (el “
Invitación a Intercambio” y, junto con la Solicitud de Consentimiento, el “Invitación”). Al entregar sus Consentimientos, los Titulares Elegibles
también envían órdenes de canje (el “Órdenes de licitación” y, junto con los Consentimientos, el “Consentimiento y Órdenes de Licitación”) sus
Bonos Elegibles. En o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no pueden entregar sus Consentimientos sin presentar
también sus Bonos Elegibles, y no pueden presentar sus Bonos Elegibles sin entregar sus Consentimientos. Los Tenedores Elegibles que no hayan
entregado válidamente su Consentimiento en la Fecha Límite de Consentimiento o antes pueden enviar Órdenes de Oferta, pero ya no pueden
entregar Consentimientos en la Fecha de Vencimiento o antes.Al ofrecer sus Bonos Elegibles, los Tenedores Elegibles declaran y garantizan que
dichos Bonos Elegibles constituyen todos los Bonos Elegibles que son de su propiedad..

La República ha llegado a un acuerdo en principio con un grupo ad hoc de los principales tenedores institucionales de Bonos
Elegibles (los “Grupo ad hoc”), y dicho grupo ha manifestado a la República su apoyo a los términos comerciales de la reestructuración de
los Bonos Elegibles tal como se establece en la Invitación.

El Gerente de Concesionario para esta Invitación es:

Citigroup
La fecha de este memorando de invitación es el 20 de julio de 2020.
 La Invitación se realiza en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este memorando de invitación.

Las siguientes tablas establecen las Series objeto de la Invitación y la contraprestación ofrecida a cambio de los Bonos
Elegibles válidamente ofrecidos conforme a la Invitación:

Bonos Elegibles Agregados

Título de Seguridad ISIN / Código Común Importe pendiente Consideración de intercambio(1)(2)

Bonos al 10,750% con vencimiento el 28 de marzo de XS1458516967; XS1458514673 / US$2,000,000,000 US$300.00 monto de capital del Nuevo Bono 2030
2022 (el “Bono 2022”) 145851696; 145851467 US$495.30 monto de capital del Nuevo Bono 2035
US$116.00 monto de capital del Nuevo Bono 2040

Bonos al 8,750% con vencimiento el 2 de junio XS1626768656; XS1626768730 / US$1,000,000,000 US$229.00 monto de capital del Nuevo Bono 2030
de 2023 (el “Bono 2023”) 162676865; 162676873 US$495.30 monto de capital del Nuevo Bono 2035
US$187.00 monto de capital del Nuevo Bono 2040

Bonos al 7,875% con vencimiento el 27 de marzo de XS2058848826; XS2058845210 / US$600,000,000 US$189.00 monto de capital del Nuevo Bono 2030
2025 (el “Bono 2025”) 205884882; 205884521 US$495.30 monto de capital del Nuevo Bono 2035
Bonos al 9,650% con vencimiento el 13 de diciembre de XS1535072109; XS1535071986 / US$1,750,000,000 US$227.00 monto de capital del Nuevo Bono 2040
2026 153507210; 153507198
(el “Bono 2026”)
Bonos al 9,625% con vencimiento el 2 de junio de 2027 XS1626529157; XS1626530320 / US$1,000,000,000
(el “Bono al 9,625% con vencimiento en 2027”) 162652915; 162653032
Bonos al 8,875% con vencimiento el 23 de octubre de 2027 (el XS1707041429; XS1707041262 / US$2,500,000,000
“Bono al 8,875% con vencimiento en 2027”) 170704142; 170704126
Bonos al 7,875% con vencimiento el 23 de enero XS1755432363; XS1755429732 / US$3,000,000,000
de 2028 (el “Bono 2028”) 175543236; 175542973
Bonos al 10,750% con vencimiento el 31 de enero de 2029 XS1929377015; XS1929376710 / US$2,125,000,000
(el “Bono 2029”) 192937701; 192937671
Bonos al 9,500% con vencimiento el 27 de marzo de XS2058866307; XS2058864948 / US$1,400,000,000
2030 (el “Bono 2030”) 205886630; 205886494

Bono 2024

Título de Seguridad ISIN / Código Común Importe pendiente Consideración de intercambio(1)(2)

Bonos al 7,950% con vencimiento el 20 de junio de XS1080331181; XS1080330704 / US$2,000,000,000 US$300.00 monto de capital del Nuevo Bono 2030
2024 (el “Bono 2024”) 108033118; 108033070 US$495.30 monto de capital del Nuevo Bono 2035
US$116.00 monto de capital del Nuevo Bono 2040

___________________________________
(1) Monto de capital de Nuevos Valores por monto de capital de US$1,000 de Bonos Elegibles.
(2) La contraprestación total del canje es de US$911,30 de monto principal de Títulos Nuevos por US$1,000 de monto principal de Bonos Elegibles. Los Tenedores Elegibles
cuyo Consentimiento y Órdenes de Oferta se entreguen válidamente en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento serán elegibles para recibir el 86% de los intereses
devengados y no pagados sobre sus Bonos Elegibles hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación, cuyo monto se pagará a Tenedores Elegibles en forma de bono
cupón cero (el “Nuevo Bono PDI 2030”).

Solo los Tenedores Elegibles que entreguen válidamente Consentimiento y Órdenes de Licitación en o antes de la Fecha Límite de
Consentimiento serán elegibles para recibir el Nuevo Bono PDI 2030, a menos que la República renuncie a la condición de entregar Consentimiento y
Órdenes de Licitación en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento en su sola discreción. Al entregar su Consentimiento y Orden de Oferta, los
Tenedores Elegibles instruirán a la República para que realice el Pago de Cierre de PDI (como se define a continuación) en la Fecha de Liquidación para
pagar ciertos costos y gastos de cierre del Grupo Ad Hoc en relación con la Invitación. El Grupo Ad Hoc notificará a la República el monto final a pagar
por lo menos cinco días hábiles antes de la Fecha de Liquidación. Para evitar dudas, el Pago de Cierre de PDI no afectará el monto de capital de los
Nuevos Bonos PDI 2030 emitidos a los Tenedores de conformidad con los términos de la Invitación. Los Tenedores Elegibles cuyo Consentimiento y
Orden de Oferta se entreguen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento y se acepten de conformidad con la Invitación no recibirán ningún
pago con respecto a los intereses devengados y no pagados que no sean el Nuevo Bono PDI 2030. Los Tenedores Elegibles cuya Orden de Licitación
sea entregada después de la Fecha Límite de Consentimiento y aceptada de conformidad con la Invitación no recibirán ningún pago ni ningún Nuevo
Bono PDI 2030 con respecto a los intereses devengados y no pagados.

Los Consentimientos y las Órdenes de Licitación no se pueden revocar ni retirar en ningún momento, excepto en ciertas circunstancias
limitadas en las que hagamos un cambio (adverso a los intereses económicos de los Tenedores Elegibles) a, o renunciemos a una condición
material de la Invitación, o de otra manera se requiera hacerlo por ley, en cada caso según lo determinemos a nuestro exclusivo criterio. Dicha
revocación y retiro se permitirán por un período de tiempo que creemos, a nuestro exclusivo criterio,

yo
adecuado para dar a los Tenedores Elegibles una cantidad adecuada de tiempo para considerar dichos cambios y determinar si entregan, revocan o
retiran su Consentimiento y Orden de Oferta. Los Tenedores Elegibles no pueden revocar válidamente un Consentimiento sin también retirar su
Orden de Licitación presentada en relación con dicho Consentimiento. Antes de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no pueden
retirar válidamente una Orden de Licitación sin revocar también el Consentimiento otorgado en relación con dicha Orden de Licitación.

Las Modificaciones Propuestas entrarán en vigor con respecto a los Bonos Elegibles Agregados si los Consentimientos son válidos.
de los Tenedores Elegibles de (x) más del 50% del monto de capital total en circulación en el momento de cada Serie de Bonos Elegibles
Agregados (el “Umbral por serie”) y (y) no menos del 66⅔% del monto total del capital en circulación en el momento de todas las Series de
Bonos Elegibles Agregados (el “Umbral agregado”, junto con el Umbral Por Serie, el “Consentimientos de requisitos agregados”), en cada
caso sujeto a redesignación a nuestro exclusivo criterio (como se establece a continuación), han sido válidamente entregados y aceptados de
conformidad con los términos de la Solicitud de Consentimiento, y las demás condiciones descritas en este memorándum de invitación han
sido satisfechas o renunciados por nosotros (a nuestro exclusivo criterio, a excepción de la Condición de participación mínima, la Condición
del FMI y la Condición de opinión de GLC (cada una según se define a continuación), a las que no podemos renunciar).

Con respecto al Bono 2024, (i) las Modificaciones Propuestas que se relacionan con una modificación de materia no reservada entrarán en
vigencia si los Consentimientos válidos de los Tenedores Elegibles no son menos del 66⅔% del monto principal total en circulación del Bono 2024 en
ese momento. han sido válidamente entregados y aceptados de conformidad con los términos de la Solicitud de Consentimiento, y (ii) las
Modificaciones Propuestas que se relacionan con una modificación de materia reservada entrarán en vigencia si los Consentimientos válidos de los
Tenedores Elegibles de no menos del 75% del monto principal total en el tiempo en circulación del Bono 2024 han sido válidamente entregados y
aceptados de conformidad con los términos de la Solicitud de Consentimiento (en cualquier caso, el “Consentimientos Requeridos para Bonos 2024”)
y, en cada caso, las demás condiciones descritas en este memorando de invitación han sido satisfechas o renunciadas por nosotros (a nuestro
exclusivo criterio, excepto la Condición de participación mínima, la Condición del FMI y la Condición de opinión de GLC, que pueden no ser renunciado
por nosotros). A los efectos de la Invitación, los Consentimientos Requeridos Agregados y el Consentimiento Requerido para Bonos 2024, en lo que se
refiere a la Serie de Bonos Elegibles correspondiente, se denominarán “Consentimientos Requeridos”.

Dicha redesignación nos permitiría excluir una o más Series de Bonos Elegibles Agregados del cálculo
de los Consentimientos Requeridos Agregados sobre una base agregada para las Modificaciones Propuestas
que afectan a la Serie que no ha sido excluida y calcular los consentimientos requeridos sobre una base única
de Serie para cada Serie que haya sido excluida. Ver "Términos de la Invitación—Consentimientos Requeridos"
para más información.

Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, también conservamos el derecho de conformidad con el Contrato de Fideicomiso
aplicable a, a nuestro exclusivo criterio y sujeto a la Condición de Participación Mínima, volver a designar en cualquier momento (incluso
después de la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de los Bonos Elegibles Agregados respecto de los cuales las
Modificaciones Propuestas son 'aplicables uniformemente' (como se define en el Contrato de Emisión respectivo) y consideramos que las
Modificaciones Propuestas son efectivas con respecto a dicha Serie redesignada si recibimos el Consentimiento de no menos del 75% de los
monto de capital agregado de todas las Series redesignadas en ese momento Pendiente. Nos reservamos el derecho de volver a designar
cualquier Serie después de que se hayan obtenido y anunciado los Consentimientos Requeridos con respecto a cualquier otra Serie. En ese
evento,

Si recibimos los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Propuestas con respecto a una Serie, las otras condiciones a
se cumple o se renuncia a la efectividad de las Modificaciones Propuestas y las Modificaciones Propuestas entran en vigencia con respecto a
dicha Serie, entonces las Modificaciones Propuestas serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de dicha Serie, ya sea que
hayan dado su consentimiento o no a las Modificaciones Propuestas, incluyendo Tenedores de dichas Series que no sean Tenedores
Elegibles (“Titulares no elegibles”). En tal caso, únicamente los Tenedores Elegibles que participaron en la Invitación recibirán los Nuevos
Valores y todos los restantes Bonos Elegibles de dicha Serie serán modificados conforme a las Modificaciones Propuestas.

Los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles que no participaron en la Invitación verán modificados sus Bonos Elegibles
según se establece en “Las modificaciones propuestas” a continuación si recibimos los Consentimientos Requeridos para las
Modificaciones Propuestas con respecto a esa Serie. En este caso, los términos económicos y otras disposiciones importantes de su

iii
Los Bonos Elegibles Modificados (tal como se definen a continuación) diferirán significativamente de los términos económicos y otras
disposiciones importantes de sus Bonos Elegibles antes de la vigencia de las Modificaciones Propuestas, usted no recibirá el Nuevo Bono
PDI 2030 y ya no tendrá derecho a recibir los intereses devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación, sobre
sus Bonos Elegibles Modificados.

Al entregar sus Consentimientos y/u Órdenes de Licitación, los Tenedores Elegibles cuyos Bonos Elegibles son aceptados por nosotros
acepta (A) renunciar a todos y cada uno de los incumplimientos e incumplimientos cruzados, según corresponda, que puedan haber ocurrido o
ocurrirán en virtud de los Bonos Elegibles (antes de la vigencia de las Modificaciones Propuestas y la consumación de la Invitación con respecto a
dichos Bonos Elegibles) como resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte de la República de pagar intereses y cualquier Monto Adicional (como
se define en el Contrato de Fideicomiso aplicable) en cada fecha de pago originalmente programada establecida en los Bonos Elegibles que ocurra
entre el 27 de marzo de 2020 y el 1 de septiembre de 2020 (el “Septiembre de 2020 Fecha especificada”), (ii) un incumplimiento de cualquier serie de
Bonos Elegibles para los cuales los Consentimientos Requeridos no se obtienen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, y (iii) la celebración o
emisión de sentencias o laudos arbitrales relacionados con cualquier serie de Bonos Elegibles para los cuales los Consentimientos Requeridos no se
obtienen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, y (B) renuncian y liberan a la República de todos y cada uno de los reclamos que dichos
Tenedores Elegibles puedan tener ahora o en el futuro en relación con o que surjan de dichos incumplimientos e incumplimientos cruzados, según
corresponda, y reconoce y acepta que tales incumplimientos e incumplimientos cruzados se considerarán subsanados tras la vigencia de las
Modificaciones propuestas y la consumación de la Invitación (dicha renuncia, la “Exención especificada de septiembre de 2020”). Para evitar dudas, la
Exención Especificada de septiembre de 2020 vencerá y no tendrá más vigencia si la Fecha de Liquidación no se produjo el 1 de septiembre de 2020 o
antes. No se acumularán intereses sobre el monto de interés entre el original fecha de pago programada establecida en los Bonos Elegibles y la Fecha
Especificada de septiembre de 2020. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, la efectividad de la renuncia anterior (x) con
respecto a los Tenedores Elegibles individuales, no estará sujeta a ninguna condición, y (y) con respecto a una Serie, solo estará supeditada a la
recepción de los Consentimientos Requeridos. para tal Serie.

Ecuador se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de rechazar todas y cada una de las Órdenes de Oferta y Consentimiento con
respecto a cualquier Serie, incluso si no se obtiene el Umbral por Serie con respecto a cualquier Serie de Bonos Elegibles Agregados o el Umbral
Agregado no se obtiene con respecto a a por lo menos dos de dichas Series o si no se cumple la Condición Mínima de Participación. Sin embargo, si
Ecuador acepta Consentimientos y/u Órdenes de Licitación con respecto a cualquier Serie de Bonos Elegibles, aceptará todos los Consentimientos y/u
Órdenes de Licitación válidos para todas las Series de Bonos Elegibles, incluidas todas las Órdenes de Licitación válidas con respecto a las Series
donde el Consentimiento Requerido no se obtienen.

El término "Pendiente” excluye, entre otros Bonos Elegibles definidos en el Contrato de Emisión aplicable, Bonos Elegibles propiedad
o controlados directa o indirectamente por Ecuador o por cualquier Instrumentalidad del Sector Público según lo dispuesto en el Contrato de
Emisión aplicable.

La Invitación está supeditada al cumplimiento de ciertas condiciones en la Fecha de Vencimiento o antes de esta, incluyendo
eso:

- aceptaremos Órdenes de Consentimiento y Oferta y daremos efecto a las Modificaciones Propuestas con respecto a una o más
Series solo si, en o antes de la Fecha de Vencimiento, recibimos Órdenes de Consentimiento y Oferta que resultarán en al menos el
80% del capital total monto en circulación de los Bonos Elegibles Agregados que se modifican de conformidad con las
Modificaciones Propuestas o se intercambian de otro modo por Nuevos Títulos en los términos descritos en este memorando de
invitación (el “Condición mínima de participación”); nosotros no podemos renunciar a la Condición de Participación Mínima; y

- se obtienen los Consentimientos Requeridos y se pueden adoptar las Modificaciones Propuestas con respecto a todas las Series (cuya
condición podemos renunciar, a nuestro exclusivo criterio, con respecto a una o más Series).

La Invitación también depende del cumplimiento de la condición de que, en o antes de la Fecha de Liquidación, el
Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) habrá anunciado un acuerdo a nivel de personal del FMI sobre un nuevo programa financiado para Ecuador
(el “Condición del FMI”). Nosotros no podemos renunciar a la Condición del FMI.

La Invitación también está condicionada a que el Fiduciario reciba en la Fecha de Liquidación un dictamen del Coordinador Jurídico
General del Ministerio de Economía y Finanzas que establezca, entre otras cosas: (i) que la República tiene plena capacidad, poder, autoridad y
derecho legal para ejecutar y entregar el Nuevo Contrato de Fideicomiso y ejecutar, emitir y entregar los Nuevos Títulos Valores y cumplir con sus
obligaciones en virtud del mismo, y el Nuevo Contrato de Fideicomiso y los Nuevos Títulos Valores han sido debidamente autorizados, ejecutados y
entregados por la República, (ii) la emisión de los Nuevos Valores fueron aprobados mediante Resolución No.

IV
016-2020 del Comité de Deuda y Finanzas de la República, de fecha 16 de julio de 2020 y (iii) la suscripción, entrega y ejecución por parte de la
República del Nuevo Contrato de Fideicomiso, la emisión de los Nuevos Títulos Valores y el cumplimiento por parte de la República de los términos del
mismo y la consumación de las transacciones contempladas en el mismo no resultará en una violación de las disposiciones de cualquier estatuto o ley
ecuatoriana (incluyendo, sin limitación, la Constitución ecuatoriana, cualquier ley, decreto, reglamento o resolución ecuatoriana o cualquier tratado al
que la República es parte) o cualquier regla, reglamento, sentencia, orden o decreto de cualquier tribunal, organismo regulador, agencia
administrativa, organismo gubernamental, árbitro u otra autoridad ecuatoriana que tenga jurisdicción sobre la República o cualquiera de sus
propiedades. Esta condición (la “Opinión del GLC Condición”) no puede ser renunciado o modificado por nosotros.

Terminaremos la Invitación a menos que la liquidación de la Invitación ocurra el 20 de agosto de 2020 o antes (el "Fecha límite de
liquidación”); disponiéndose que, la República tendrá derecho a extender la Fecha Límite de Liquidación hasta el 1 de septiembre de 2020, con el
consentimiento de los Tenedores Elegibles que representen la mayoría del monto total del capital en circulación de todas las Series de Bonos
Elegibles, según lo determinemos razonablemente en nuestro sola discreción.

Los Nuevos Valores se emitirán de conformidad con el Nuevo Contrato de Emisión (como se define a continuación) y tendrán los
términos y condiciones descritos en "Descripción de los Nuevos Valores.”

A los efectos de la Invitación, el término “Poseedor” se considerará que incluye a los tenedores y beneficiarios reales de
Bonos Elegibles en los libros de Euroclear Bank SA/NV, como operador del Sistema Euroclear (“Euroclear” y tales Titulares, “
Participantes Euroclear”), y tenedores y beneficiarios reales de Bonos Elegibles en los libros de Clearstream Banking, Société
Anonyme (“corriente clara”, y tales Titulares “Participantes de Clearstream” y, en conjunto con los Participantes de Euroclear, “
Participantes directos”).

ESTA INVITACIÓN SÓLO ESTÁ DIRIGIDA A TITULARES ELEGIBLES

Ni la Solicitud de Consentimiento ni los Nuevos Valores han sido, y no serán, registrados bajo los EE.UU.
Ley de Valores de 1933, enmendada (la "Ley de Valores"), o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. A menos que estén registrados bajo la Ley de Valores, los Nuevos Valores pueden

ofrecerse solo en transacciones que están exentas de registro bajo la Ley de Valores. En consecuencia, la Invitación se dirige únicamente a los Tenedores de Bonos Elegibles que son: (i) "compradores

institucionales calificados" como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores, (ii) "inversores acreditados" en el sentido de la regla 501(a) (1), (2), (3) o (7) de la regulación D bajo la Ley de Valores (un

"inversionista institucional acreditado"), o (iii) fuera de los Estados Unidos que (x) si se encuentra dentro de un estado miembro de el EEE o el Reino Unido, es un "inversor calificado" tal como se

define en el Reglamento del Prospecto o un representante debidamente designado del mismo, y (z) si está fuera del EEE o el Reino Unido, es elegible para recibir la Invitación bajo las leyes de su

jurisdicción (cada uno, un "Titular Elegible"). Todo Titular que no acredite su condición de Titular Elegible no tendrá derecho a participar en la Invitación. Únicamente los Tenedores de Bonos Elegibles

que hayan devuelto una carta de elegibilidad debidamente completada que certifique que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en este párrafo están autorizados a recibir y revisar

este memorando de invitación y participar en la Invitación. Para más detalles sobre las restricciones de reventa de los Nuevos Valores, ver “ Únicamente los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan

devuelto una carta de elegibilidad debidamente completada que certifique que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en este párrafo están autorizados a recibir y revisar este

memorando de invitación y participar en la Invitación. Para más detalles sobre las restricciones de reventa de los Nuevos Valores, ver “ Únicamente los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan

devuelto una carta de elegibilidad debidamente completada que certifique que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en este párrafo están autorizados a recibir y revisar este

memorando de invitación y participar en la Invitación. Para más detalles sobre las restricciones de reventa de los Nuevos Valores, ver “Restricciones Jurisdiccionales" y "Restricciones de transferencia

.”

Aviso especial para inversores en el Espacio Económico Europeo y el Reino Unido

La Invitación no se dirige a ningún inversor minorista en ningún Estado miembro del EEE o el Reino Unido (cada
uno, un “Estado relevante”) y los inversores minoristas del EEE y el Reino Unido no tendrán la oportunidad de expresar sus
puntos de vista sobre las Modificaciones propuestas. Como resultado, no se realiza ninguna "oferta" de nuevos valores a
inversores minoristas en el EEE o el Reino Unido. El titular que no entregue una Orden de Licitación, efectivamente no está
consintiendo las Modificaciones Propuestas. Por lo tanto, será necesario que otros inversores (que no sean minoristas) que
representen un monto de capital nominal pendiente mayor den su consentimiento a las Modificaciones propuestas para que
las Modificaciones propuestas entren en vigencia. Si las Modificaciones Propuestas entran en vigencia con respecto a una o
más Series de Bonos Elegibles, entonces, de conformidad con los términos de dichos Bonos Elegibles, dicha Serie de Bonos
Elegibles se modificará en Bonos Elegibles Modificados, y dicha modificación afectará a todos los Tenedores.

Esta Invitación solo se realiza a los beneficiarios reales de Bonos Elegibles que se encuentran dentro de un Estado Relevante si son
"inversionistas calificados" según se define en el Reglamento del Prospecto. A los efectos de la Invitación, “Tenedores elegibles” no incluyen a ningún
beneficiario real ubicado dentro de un Estado Relevante que no sea un “inversionista calificado” (como se define en el Reglamento del Prospecto) o
cualquier otro beneficiario real ubicado en una jurisdicción donde la Invitación no esté permitida por ley.

v
No se realiza oferta de ningún tipo a Titulares No Elegibles. Para obtener más detalles sobre los destinatarios elegibles y las restricciones de reventa, consulte “
Restricciones Jurisdiccionales" y "Restricciones de transferencia.”

Los Nuevos Valores no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de otro modo y no deben ser ofrecidos,
vendido o puesto a disposición de cualquier inversor minorista en un Estado Relevante. A estos efectos, un “inversor minorista” significa
una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE
(modificada, “MiFID II”); (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97 (modificada, el “IDD”), cuando ese cliente no califique como
un cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversionista calificado como se define en
el Reglamento del Prospecto. En consecuencia, ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) n.º 1286/2014
(modificado, el “Reglamento PRIIP”) para ofrecer o vender los Nuevos Valores o ponerlos a disposición de los inversores minoristas en un
Estado Relevante y, por lo tanto, ofrecer o vender los Nuevos Valores o ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en un Estado
Relevante puede ser ilegal según el Reglamento PRIIPs. Las referencias a Reglamentos o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido,
dichos Reglamentos o Directivas, ya que forman parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea
(Retirada) de 2018 o se han implementado en la legislación nacional del Reino Unido, según corresponda.

Otra información

La dirección de Internet del sitio web de la Invitación (el “Sitio web de invitación") es:https://www.gbsc-usa.com/ecuador/

Citigroup Global Markets Inc. actúa como Dealer Manager para la Invitación (la“Gerente de Concesionario”). El
información, tabulación y agente de canje de la Invitación es Global Bondholder Services Corporation (el
“Agente de Información, Tabulación y Cambio”). El Gerente de Colocación y el Agente de Información, Tabulación y Canje pueden ser
contactados en las direcciones y números de teléfono especificados en la contraportada de este memorando de invitación. El Agente de
Información, Tabulación y Canje operará el Sitio Web de Invitación y responderá las preguntas de los Tenedores Elegibles con respecto a los
procedimientos para entregar Órdenes de Consentimiento y Oferta.

Si posee Bonos Elegibles a través de una institución financiera o intermediario, es posible que deba comunicarse con su
institución o intermediario e informar a dicha institución financiera o intermediario que desea instruirle para que entregue un Consentimiento y
ofrezca sus Bonos Elegibles en su nombre con respecto a dichos Bonos Elegibles. Las instituciones financieras o los intermediarios pueden imponer
sus propios plazos para recibir instrucciones de los inversionistas en los Bonos Elegibles con respecto a la Invitación, que pueden ser anteriores a la
Fecha Límite de Consentimiento y la Fecha de Vencimiento. Los inversores que posean los Bonos Elegibles a través de instituciones financieras o
intermediarios deben, por lo tanto, comunicarse con sus instituciones financieras o intermediarios para asegurarse de recibir oportunamente su
Consentimiento y Orden de Oferta. Si su institución financiera o intermediario no tiene el tiempo adecuado para procesar su instrucción, es posible
que su Orden de Consentimiento y Oferta no entre en vigencia.

La República tiene la intención de cotizar cada serie de Nuevos Valores en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y que cada serie de
Nuevos Valores sea admitida para cotizar en el Euro MTF Market, en cada caso tan pronto como sea razonablemente posible después de la
Fecha de Liquidación. Ver "Términos de la Invitación—Mercado para los Bonos Elegibles y los Nuevos Valores.”

En este memorando de invitación, las referencias a la “República,” “Ecuador,” “nosotros,” “nuestro" y "a nosotros” son para la
República del Ecuador.

Este memorando de invitación no constituye una oferta de licitación, o la solicitud de una oferta de licitación,
valores en cualquier jurisdicción donde dicha oferta o solicitud sea ilegal. La distribución de este memorándum de invitación en
ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley, y se solicita a las personas en cuya posesión se encuentre este memorándum
de invitación que se informen y observen dichas restricciones, incluso si son Titulares Elegibles de conformidad con las leyes de su
país. respectivas jurisdicciones. Ver "Declaraciones y reconocimientos de los beneficiarios reales de los bonos elegibles" y "
Restricciones Jurisdiccionales.”

Este memorándum de invitación contiene información importante que debe leerse detenidamente antes de tomar cualquier
decisión con respecto a la Invitación. Cualquier Titular que tenga alguna duda sobre la acción que debe tomar debe buscar su propio
asesoramiento financiero, incluidas las consecuencias fiscales, de su asesor legal, contador u otro asesor financiero independiente.

vi
 TABLA DE CONTENIDO

Página

Memorándum de Invitación

Introducción ................................................. .................................................... .................................................... .......... viii

Arbitraje y exigibilidad ............................................... .................................................... ..........................................ix Ciertos

Restricciones jurídicas ................................................ .................................................... .......................................... xii

Presentación de Información Económica y Otra ... .................................................... .......................................... xiii Resumen

Cronograma de la Invitación .................................................. .................................................... ..................1

Resumen de la invitación .............................................. .................................................... .............................................4

Términos Comunes de los Nuevos Valores ............................................... .................................................... ..........................14

Condiciones Financieras de los Nuevos Valores ............................................... .................................................... ..........................17

Antecedentes de la invitación .............................................. .................................................... ..........................................19

Factores de riesgo ................................................ .................................................... .................................................... .............20

Términos de la Invitación .............................................. .................................................... ..........................................41

Modificaciones propuestas .............................................. .................................................... .............................................50

Procedimientos de licitación .................................. .................................................... .................................................... ...54

Declaraciones y Reconocimientos de los Beneficiarios Efectivos de los Bonos Elegibles ........................................... ..57

Descripción de los Nuevos Valores ............................................... .................................................... ..........................60

Anotación en cuenta, Entrega y Forma ............................................... .................................................... .....................................78

Impuestos................................................. .................................................... .................................................... ....................81

Gerente de distribuidor .................................................. .................................................... .................................................... .......87

Restricciones de transferencia ............................................. .................................................... .................................................... 88

Restricciones jurisdiccionales ............................................... .................................................... ..........................................91

Declaraciones prospectivas .............................................. .................................................... ......................................96

Vigencia de los Nuevos Valores ............................................... .................................................... ......................................97

Información general ................................................ .................................................... .................................................... 98

Apéndice A La República del Ecuador ............................................... .................................................... ....................... A-1 Apéndice B

Formulario de Contrato de Emisión Suplementario para los Bonos Elegibles Agregados ............. ..........................................B-1 Apéndice

C Formulario de contrato de emisión suplementario para 2024 Vínculo ................................................. ............................C-1

viii
 INTRODUCCIÓN

Somos responsables de la información contenida en este memorando de invitación. No tenemos

autorizó a nadie a brindarle cualquier otra información, y no asumimos ninguna responsabilidad por cualquier otra
información que otros puedan brindarle. Ni la entrega de este memorando de invitación ni la entrega de Consentimiento y
Órdenes de Licitación, ni la modificación o canje de Bonos Elegibles de conformidad con la Invitación crearán, bajo ninguna
circunstancia, ninguna implicación de que no ha habido cambios en nuestra condición desde la fecha de este memorando de
invitación.

Le proporcionamos este memorándum de invitación únicamente para su uso en relación con la Invitación.

La República del Ecuador es un estado soberano. En consecuencia, puede ser difícil para usted obtener o realizar
sentencias de tribunales o laudos arbitrales en los Estados Unidos y otras jurisdicciones contra la República. Ver "Factores de riesgo
—Factores de riesgo relacionados con los nuevos valores—Ecuador es un estado soberano y no ha renunciado a su inmunidad
soberana en la mayor medida permitida por la Ley de inmunidades soberanas extranjeras de los Estados Unidos de 1976; en
consecuencia, puede ser difícil obtener o ejecutar sentencias en su contra”.

Este memorando de invitación contiene información específica sobre los términos de la Invitación y los
Nuevos Valores. Antes de participar en la Invitación, debe leer este memorándum de invitación. Debe basar su
decisión en la información del memorando de invitación. No aceptamos responsabilidad por ninguna otra
información.

Ninguno de nosotros, el Fideicomisario, el Agente de cotización en Luxemburgo, el Gerente de intermediarios o el Agente

de información, tabulación y canje ha expresado ninguna opinión sobre si los términos de la Invitación son justos ni ha hecho
ninguna recomendación de que entregue Órdenes de pago y consentimiento o se abstenga. de hacerlo de conformidad con la
Invitación o autorizó a cualquier otra persona a hacer dicha recomendación. Debe tomar su propia decisión en cuanto a entregar
Consentimiento y Órdenes de Oferta para cualquiera o todos los Bonos Elegibles que pueda poseer o abstenerse de hacerlo.

Se puede acceder al sitio web de la invitación enhttps://www.gbsc-usa.com/ecuador/ . El acceso al sitio web de invitación
estará sujeto a ciertas restricciones en cumplimiento de las exenciones de la aprobación reglamentaria en las que se basa la
República en dichas jurisdicciones. Ver "Restricciones de transferencia" y "Restricciones Jurisdiccionales.” La información en el sitio
web de Invitación no se incorpora por referencia en este Memorando de Invitación.

Las preguntas y solicitudes de asistencia en relación con los procedimientos para entregar el Consentimiento y las Órdenes de
Licitación pueden dirigirse al Agente de Información, Tabulación y Canje, cuyos datos de contacto se encuentran en la contraportada de este
memorando de invitación.

Moneda de presentación

A menos que se especifique lo contrario, las referencias en este memorando de invitación a "dólares", "dólares
estadounidenses", "USD" y "US$" se refieren a la moneda de los Estados Unidos de América.

viii
 ARBITRAJE Y EJECUCIÓN

La República es un estado soberano. En consecuencia, puede ser difícil para los inversores obtener o realizar al
sentencias en los tribunales de los Estados Unidos o de otro modo para hacer cumplir las obligaciones de la
República en virtud de los Nuevos Valores. De conformidad con su Constitución, la República reconoce el
arbitraje, la mediación y otros procedimientos alternativos de solución de controversias para la resolución de
controversias. La República no ha dado su consentimiento a la jurisdicción de ningún tribunal en relación con
las acciones que surjan en relación con o que tengan alguna conexión con los Bonos y se ha sometido a
arbitraje bajo las Reglas de LCIA (como se define a continuación). Este sometimiento a arbitraje ha sido
aprobado por la Procuraduría General de la República como órgano competente de la República que permite a
los tribunales estatales decidir sobre ciertas materias que se describen a continuación.Fideicomisario"), que
se espera que esté fechada en la Fecha de liquidación (la "nuevo contrato de emisión"):

(a) Cualquier disputa, controversia o reclamo de cualquier naturaleza que surja de, se relacione o tenga cualquier
conexión con el Nuevo Contrato de Fideicomiso, incluyendo cualquier disputa en cuanto a la existencia, validez, interpretación, cumplimiento,
incumplimiento, terminación o consecuencias de la nulidad del Nuevo Contrato de Fideicomiso (un "Disputar") cuando la República sea una
parte, un demandante, un demandado o de otro modo sea necesario para ello, no se remitirá a un tribunal de ninguna jurisdicción y, en
cambio, se remitirá y se resolverá finalmente mediante arbitraje según las Reglas de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres. ("LCIA") ("
Reglas de LCIA") tal como está actualmente en vigor y modificado por el Nuevo Contrato, en el que las Reglas de LCIA se consideran
incorporadas por referencia. Las disposiciones de las Reglas de LCIA con respecto a un Árbitro de Emergencia no se aplicarán. En particular:

(i) Habrá tres árbitros.

(ii) Cada árbitro será un abogado calificado inglés o de Nueva York de al menos 15 años de experiencia con
experiencia en relación con disputas bancarias o de mercados de capitales internacionales. Al menos uno de esos árbitros será un abogado
calificado en Nueva York.

(iii) Si hay dos partes en la Disputa, cada parte tendrá derecho a nombrar un árbitro. Si
hay múltiples demandantes y/o múltiples demandados, todos los demandantes y/o todos los demandados intentarán
llegar a un acuerdo sobre su(s) nominación(es) respectiva(s) de modo que los demandantes juntos tengan derecho a
nombrar un árbitro y los demandados juntos tengan derecho a nombrar uno árbitro. Si una de esas partes o varias partes
no nombran un árbitro dentro de los 30 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud de arbitraje correspondiente,
incluida la fecha de recepción de la solicitud de arbitraje correspondiente, el Tribunal de la LCIA nombrará un árbitro en su
nombre de conformidad con las Reglas de la LCIA y aplicando las criterios de la cláusula (ii) anterior. En tales
circunstancias, cualquier nominación o confirmación existente del árbitro elegido por la parte o partes del otro lado del
arbitraje propuesto no se verá afectada.

(iv) El tercer árbitro y presidente del tribunal arbitral será designado por la Corte de la LCIA en
de conformidad con las Reglas de LCIA y aplicando los criterios de la cláusula (ii) anterior.

(v) La sede o lugar legal del arbitraje será Londres, Inglaterra.

(v) El idioma que se utilizará en el arbitraje será el inglés. Las disposiciones sobre arbitraje contenidas en
el Nuevo Contrato de Fideicomiso se regirá por la ley inglesa.

(vii) Sin perjuicio de cualquier otro modo de servicio permitido por la ley, la República designa a
Law Debenture Corporate Services Limited, con domicilio social en 5/F, 100 Wood Street, EC2V 7EX, Londres, Inglaterra (el "Agente de
procesos") como su agente en virtud del Nuevo contrato de emisión de notificaciones en relación con cualquier procedimiento ante el
tribunales ingleses en relación con cualquier arbitraje contemplado por el Nuevo Contrato de Emisión o en relación con el reconocimiento o
ejecución de dicho laudo arbitral obtenido de conformidad con el Nuevo Contrato de Emisión.

Si el Agente de Procesos no puede actuar como agente de la República bajo el Nuevo Contrato de Emisión para el servicio de
proceso, la República debe inmediatamente (y en cualquier caso dentro de los diez días siguientes a que ocurra el evento) designar a otro
agente (un "Agente de reemplazo") en términos aceptables para el Síndico.

ix
 La República acuerda que el hecho de que el Agente de Proceso o, según corresponda, un Agente de Reemplazo, no notifique a la
República del proceso no invalidará los procedimientos en cuestión.

Según los términos de los Nuevos Valores, se considera que cada tenedor de los Nuevos Valores ha aceptado el uso del arbitraje
bajo las Reglas de la LCIA para resolver cualquier disputa, controversia o reclamo de cualquier naturaleza que surja de, se relacione o tenga
alguna conexión con los Nuevos Valores. En consecuencia, cualquier procedimiento judicial iniciado contra la República por un tenedor de los
Nuevos Valores (que no sea para hacer cumplir un laudo arbitral) puede suspenderse a favor del arbitraje.

La República no ha renunciado a la inmunidad soberana en relación con los Nuevos Valores. La República tiene,
sin embargo, se comprometió a no invocar ninguna defensa sobre la base de cualquier tipo de inmunidad, para sí y/o sus
activos, que no constituyan "Bienes Inmunes" con respecto a acciones o procedimientos legales en relación con los Nuevos
Valores.

"Bien Inmune", de conformidad con lo dispuesto en las leyes de la República, significa:

(a) cualquier bien que se utilice o se designe para su uso en el desempeño de las funciones de la
misión diplomática del Ecuador o sus oficinas consulares;

(b) aeronaves, buques de guerra y otros bienes de carácter militar o utilizados o designados para su uso en
el desempeño de funciones militares;

(C) bienes que formen parte del patrimonio cultural del Ecuador o de sus archivos;

(d) recursos naturales no renovables no explotados en el Ecuador;

(mi) fondos administrados en la Cuenta del Tesoro Nacional;

(F) bienes y recursos que integran las reservas monetarias disponibles del Ecuador;

(gramo) bienes de dominio público utilizados para la prestación de servicios públicos en el Ecuador;

(h) bienes nacionales ubicados en el territorio del Ecuador y pertenecientes a la República, tales como calles,
puentes, caminos, plazas, playas, mar y tierra ubicados a más de 4.500 metros sobre el nivel del mar;

(i) cuentas del Banco Central del Ecuador, ya sea en el exterior o en el país; y

(j) depósitos de entidades públicas en el Banco Central del Ecuador, ya sea que se mantengan en el exterior o
en la zona.

La decisión de cualquier tribunal arbitral será definitiva en la mayor medida permitida por la ley. La republica
se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal ecuatoriano o de cualquier tribunal fuera de la República en relación con un laudo arbitral
debidamente obtenido, y dicho laudo arbitral puede ser ejecutado en cualquier jurisdicción de conformidad con la Convención de Nueva
York sobre el Reconocimiento y Ejecución de Laudos Arbitrales 1958. La República también se somete a la jurisdicción de los tribunales
ingleses en relación con cualquier procedimiento que invoque la jurisdicción de supervisión de esos tribunales en relación con un arbitraje
llevado a cabo de conformidad con el Nuevo Contrato.

Cualquier laudo dictado por un tribunal arbitral debidamente constituido bajo el Nuevo Contrato de Emisión o los
Nuevos Valores (según sea el caso), sería ejecutable contra la República como un laudo arbitral local, sin un proceso de
homologación.

El Nuevo Contrato de Fideicomiso contiene una disposición adicional que establece que cualquier disputa entre el Fideicomisario y
únicamente los tenedores de los Nuevos Valores, estarán sujetos a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Nueva York.
Esta disposición es la siguiente:

Cualquier Disputa entre el Fideicomisario y cualquier tenedor o tenedores solamente y donde la República no sea parte, demandante,
demandado o de otra manera sea necesario para ello, estará sujeta a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal federal del estado de
Nueva York o de los Estados Unidos que se encuentre en el Distrito de Manhattan, la Ciudad de Nueva

X
York, y cualquier tribunal de apelaciones de cualquiera de ellos, en cualquier acción o procedimiento que surja de o se relacione con el Contrato de
Fideicomiso, y el Fideicomisario y los tenedores por el presente se someten irrevocablemente a dicha jurisdicción y acuerdan que todas las reclamaciones
con respecto a dicha Disputa pueden ser escuchadas y determinado en dicho estado de Nueva York o tribunal federal de los Estados Unidos.

xi
 AVISO A LOS POSIBLES INVERSORES EN LOS ESTADOS UNIDOS

La República está haciendo la Invitación basándose en las exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores.
Estas exenciones se aplican a las ofertas y ventas de valores que no impliquen una oferta pública. Los Nuevos Valores no han sido
recomendados por ninguna autoridad de valores de los EE. UU. o fuera de los EE. UU., y estas autoridades no han determinado que
este memorando de invitación sea exacto o completo. Cualquier representación en contrario es un delito penal.

CIERTAS RESTRICCIONES LEGALES

La distribución de este memorando de invitación y las transacciones contempladas en este memorando de

invitación están restringidas por ley en ciertas jurisdicciones. Si este memorando de invitación llega a su posesión, la
República le exige que se informe y observe todas estas restricciones, incluso si es un Titular Elegible de conformidad con las
leyes de sus jurisdicciones. Este memorándum de invitación no constituye una oferta o solicitud en ninguna jurisdicción en la
que no se permitan ofertas o solicitudes, y no puede utilizarse en relación con ellas. Los tenedores deben revisar
cuidadosamente las restricciones y limitaciones aplicables en ciertas jurisdicciones y la forma en que este memorando de
invitación estará disponible en dichas jurisdicciones, como se establece en "Restricciones de transferencia" y "Restricciones
Jurisdiccionales.”

Si una jurisdicción requiere que la Invitación sea realizada por un corredor o comerciante con licencia y cualquier Gerente de corredor
o cualquier afiliado de cualquier Gerente de Concesionario es un corredor o distribuidor con licencia en esa jurisdicción, se considerará que la
Invitación fue realizada por dicho Gerente de Concesionario o dicho afiliado en nombre de la República en esa jurisdicción.

xi
 PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN ECONÓMICA Y OTRA

La divulgación detallada relacionada con la información económica y de otro tipo de la República se establece en el Apéndice A
adjunto al presente.Revise detenidamente dicha información (así como los Factores de riesgo contenidos en esta Invitación).

XIII
 RESUMEN DEL HORARIO DE LA INVITACIÓN

A continuación se resume el cronograma anticipado para la Invitación, asumiendo, entre otras cosas,
que no prorroguemos la Fecha de Vencimiento ni finalicemos la Invitación antes de tiempo. Este resumen está calificado en su
totalidad por la información más detallada que aparece en otras partes de este memorando de invitación y debe leerse junto con
ella. Todas las referencias son a la hora de Europa Central (CET) a menos que se indique lo contrario.

Fecha Acción

20 de julio de 2020 ............................................... ......................Comienzo de la Invitación

En esta fecha distribuiremos este memorando de invitación
describiendo los términos de la Invitación.

20 de julio de 2020 – 31 de julio de 2020 ....................................... ..Período de invitación (a menos que se extienda o finalice antes)
La Invitación está abierta durante este período (el “
Período de invitación”).

31 de julio de 2020 a las 17:00 (CET)................................... Plazo de consentimiento

Esta fecha y hora (el “Plazo de consentimiento”) será la fecha límite
para que los Tenedores Elegibles entreguen Consentimientos y las
Órdenes de Licitación relacionadas, a menos que nosotros, a nuestro
exclusivo criterio con respecto a una o más Series, finalicemos la
Invitación antes o extiendamos la Fecha Límite de Consentimiento a
una fecha igual o anterior a la Fecha de caducidad. Después de la
Fecha Límite de Consentimiento, los Titulares Elegibles ya no podrán
otorgar Consentimientos.

Los sistemas de compensación e instituciones financieras a través

de las cuales un Tenedor Elegible sea titular de los Bonos Elegibles
podrán, de conformidad con sus procedimientos normales,
establecer plazos anteriores para la recepción de instrucciones
para participar en la Invitación de sus participantes y clientes,
según se describe en “Términos de la Invitación— Procedimientos
de Licitación.”

31 de julio de 2020 a las 17:00 (CET)................................... Fecha de caducidad

Esta fecha y hora (el “Fecha de caducidad”) será la fecha límite
para que los Tenedores Elegibles entreguen Órdenes de Oferta, a
menos que extendamos dicha fecha o cancelemos la Invitación
antes a nuestro exclusivo criterio con respecto a una Serie.

La Fecha de Vencimiento marcará el final del

Período de Invitación.

Los sistemas de compensación e instituciones financieras a través

de las cuales un Tenedor Elegible sea titular de los Bonos Elegibles
podrán, de conformidad con sus procedimientos normales,
establecer plazos anteriores para la recepción de instrucciones
para participar en la Invitación de sus participantes y clientes,
según se describe en “Términos de la Invitación— Procedimientos
de Licitación.”

2 de agosto de 2020, o tan pronto como sea posible después.... Fecha de anuncio de resultados
En esta fecha (la “Fecha de anuncio de resultados
”) anunciaremos (i) si la República ha re-

1
 designado cualquier Serie sujeta a las Modificaciones
Propuestas en forma agregada, especificando qué Serie ha
sido excluida con el fin de determinar si los Consentimientos
Requeridos para las Modificaciones Propuestas a cualquier
Serie se han obtenido en forma agregada o serie única o en
cuanto a cuáles Las Modificaciones Propuestas que les sean
uniformemente aplicables entrarán en vigencia, (ii) el monto
total del capital de los Bonos Elegibles de cada Serie con
respecto a los cuales la República haya aceptado cualquier
Consentimiento y Órdenes de Licitación, (iii) los resultados
de la Invitación, y ( iv) la Serie respecto de la cual se han
cumplido las condiciones para la efectividad de las
Modificaciones Propuestas, luego de dar efecto a la
exclusión de cualquier Serie y la redesignación descrita
anteriormente.

7 de agosto de 2020, o tan pronto como sea posible a partir de entonces, Fecha de Ejecución, Fecha Efectiva y Fecha de Liquidación
pero no más tarde de la Fecha límite de liquidación ............... Si obtenemos los Consentimientos Requeridos para las
Modificaciones Propuestas para una o más Series, después de
optar por excluir una o más Series de Bonos Elegibles y, en su
caso, redesignar dos o más Series a las que las Modificaciones
Propuestas son uniformemente aplicables, y sujeto a las
condiciones establecidas en este memorando de invitación,
nosotros y el Fiduciario ejecutaremos, según sea necesario, un
Contrato de Emisión Complementario (como se define a
continuación) a los Contratos de Emisión aplicables, modificando
los Contratos de Emisión aplicables de acuerdo con dichas
Modificaciones Propuestas (el “Fecha efectiva”).

En la Fecha Efectiva (a la que también nos referimos como la “

Fecha de liquidación”), luego de la ejecución de los Contratos de
Emisión Complementarios, según corresponda, y el Nuevo
Contrato de Emisión, se emitirán los Nuevos Valores y todos los
Bonos Elegibles canjeados de conformidad con la Invitación a
Canje serán entregados al Fiduciario para su cancelación. Las
Modificaciones Propuestas no entrarán en vigencia hasta que se
complete la Solicitud de Consentimiento de acuerdo con los
términos y condiciones establecidos en el presente, y cada
Tenedor Elegible que haya entregado su Consentimiento y cuyo
Consentimiento haya sido aceptado por nosotros habrá recibido
los Nuevos Valores (incluido el Nuevo Bono PDI 2030) según se
establece en el presente.

Terminaremos la Invitación a menos que la liquidación de la

Invitación ocurra el 20 de agosto de 2020 o antes (el "Fecha
límite de liquidación”); disponiéndose que, la República tendrá
derecho a extender la Fecha Límite de Liquidación hasta el 1 de
septiembre de 2020, con el consentimiento de los Tenedores
Elegibles que representen la mayoría del monto total del capital
en circulación de todas las Series de Bonos Elegibles, según lo
determinemos razonablemente en nuestro sola discreción.

2
 Los Tenedores Elegibles que deseen que se certifique su
Consentimiento y Órdenes de Licitación a los efectos de la
extensión del Plazo de Liquidación de conformidad con la
Invitación deben citar un código de identificación único (“Código
de identificación único”) en su Instrucción de licitación
electrónica (como se define a continuación) en Euroclear o
Clearstream, que se puede obtener comunicándose con
Citigroup en ny.liabilitymanagement@citi.com . No se requiere
un Código de Identificación Único para que un Tenedor Elegible
participe en la Invitación, pero si un Tenedor Elegible desea que
su Consentimiento y Órdenes de Oferta se utilicen para dar su
consentimiento a una extensión de la Fecha Límite de
Liquidación hasta el 1 de septiembre de 2020, dicho Tenedor
Elegible debe obtener un Código de identificación único y citar su
Código de identificación único en su Instrucción de licitación
electrónica en Euroclear o Clearstream. El código de
identificación único debe citarse en el campo obligatorio según
lo indiquen sus respectivos custodios y Euroclear o

Clearstream, en su caso, dentro del Instructivo de Licitación

Electrónica correspondiente.

La República revisará dichas Instrucciones de Licitación

Electrónica a fin de certificar los consentimientos de los
Tenedores Elegibles que representen la mayoría del monto
total del capital en circulación de todas las Series de Bonos
Elegibles. Sin embargo, no se puede garantizar que la
República ejercerá el derecho de extender el Plazo de
Liquidación.

3
 RESUMEN DE LA INVITACIÓN

Este resumen destaca la información contenida en otras partes de este memorando de invitación y se proporciona
únicamente para la conveniencia de los Tenedores Elegibles. Este resumen no está completo y es posible que no contenga toda
la información que debe considerar antes de aceptar las Modificaciones Propuestas y ofrecer Bonos Elegibles a cambio de
Nuevos Valores. Debe leer detenidamente todo el memorando de invitación, incluida la sección "Factores de riesgo".

Editor................................................. ..... la republica del ecuador

Montos de capital actualmente en

circulación ........................................... El monto de capital agregado de todos los Bonos Elegibles actualmente en Circulación es de
aproximadamente US$17.400 millones. Ver "Términos de la Invitación—Consentimientos Requeridos
” para obtener información adicional sobre el monto de capital pendiente de pago de cada Serie,
según corresponda.

Terminación, Enmiendas .................. En cualquier momento antes de que anunciemos los resultados de la Invitación en la Fecha
de anuncio de los resultados, podemos, a nuestro exclusivo criterio y en la medida en que
lo permitan las leyes, normas y reglamentos aplicables en cada jurisdicción en la que
realizamos la Invitación:

- rescindir la Invitación (incluso con respecto al Consentimiento y las

Órdenes de Licitación enviadas antes del momento de la rescisión),

- extender la Solicitud de Consentimiento más allá de la Fecha Límite de Consentimiento

originalmente programada con respecto a una o más Series, o extender la Invitación a
Canjear más allá de la Fecha de Vencimiento originalmente programada con respecto a
una o más Series,

- retirar la Invitación de una o más jurisdicciones,

- enmendar la Invitación, incluidas las enmiendas en una o más

jurisdicciones, o

- a nuestro exclusivo criterio, aceptar Órdenes de Licitación con respecto a Series

para las cuales no se obtienen los Consentimientos Requeridos y no se adoptan las
Modificaciones Propuestas de esa Serie.

La solicitud de consentimiento ........... La República está solicitando Consentimientos de Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles
con respecto a las Modificaciones Propuestas. Al entregar un Consentimiento en o antes de
la Fecha límite de consentimiento y no revocar dicho Consentimiento (si dicha revocación es
aplicable bajo las circunstancias limitadas descritas en este documento), cada Titular elegible
acepta las Modificaciones propuestas y nos indica al Fideicomisario y a nosotros que
tomemos todas las medidas necesarias para hacer las Modificaciones Propuestas en vigor.

Al entregar su Consentimiento y Órdenes de Oferta, los Tenedores Elegibles cuyos Bonos Elegibles
son aceptados por nosotros acuerdan (A) renunciar a todos y cada uno de los incumplimientos e
incumplimientos cruzados, según corresponda, que puedan haber ocurrido o ocurrirán bajo los
Bonos Elegibles (antes de la vigencia de las Modificaciones Propuestas y consumación de la
Invitación con respecto a dichos Bonos Elegibles) como resultado de (i) cualquier incumplimiento por
parte de la República de pagar intereses y cualquier Monto Adicional (como se define en el Contrato
de Emisión aplicable) en cada fecha de pago originalmente programada establecidos en los Bonos
Elegibles ocurridos entre el 27 de marzo de 2020 y el 1 de septiembre de 2020 (los “Septiembre de
2020 Fecha especificada”), (ii) un incumplimiento de cualquier serie de Bonos Elegibles para los
cuales los Consentimientos Requeridos no se obtienen en o antes de la Fecha Límite de
Consentimiento, y (iii) la celebración o emisión de sentencias o laudos arbitrales relacionados con

4
 cualquier serie de Bonos Elegibles para los cuales los Consentimientos Requeridos no
se obtienen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, y (B) renuncian y liberan
a la República de cualquier y todos los reclamos que dichos Tenedores Elegibles
puedan tener ahora o en el futuro en relación con o que surjan de dichos
incumplimientos e incumplimientos cruzados, según corresponda, y reconoce y acepta
que dichos incumplimientos e incumplimientos cruzados se considerarán subsanados
tras la vigencia de las Modificaciones propuestas y la consumación de la Invitación
(dicha renuncia, la “Exención especificada de septiembre de 2020”). Para evitar
dudas, la Exención Especificada de septiembre de 2020 vencerá y no tendrá más
vigencia si la Fecha de Liquidación no se produjo el 1 de septiembre de 2020 o antes.
No se acumularán intereses sobre el monto de interés entre el original fecha de pago
programada establecida en los Bonos Elegibles y la Fecha Especificada de septiembre
de 2020. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, la
efectividad de la renuncia anterior (x) con respecto a los Tenedores Elegibles
individuales, no estará sujeta a ninguna condición, y (y) con respecto a una Serie, solo
estará supeditada a la recepción de los Consentimientos Requeridos. para tal Serie.

En o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no podrán entregar sus
Consentimientos sin presentar también las Órdenes de Licitación correspondientes.

La Invitación al Intercambio ............... Al entregar sus Consentimientos, los Tenedores Elegibles también presentan Órdenes de
Licitación con respecto a sus Bonos Elegibles. Los Tenedores Elegibles pueden presentar Órdenes
de Licitación (pero no Consentimientos) después de la Fecha Límite de Consentimiento y en o
antes de la Fecha de Vencimiento. Los Tenedores Elegibles cuyas Órdenes de Oferta sean
aceptadas en la Invitación canjearán sus Bonos Elegibles por Nuevos Valores en los términos y
sujeto a las condiciones descritas en este memorando de invitación.

En o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no pueden entregar

sus Consentimientos sin enviar las Órdenes de Oferta correspondientes y no pueden enviar
sus Órdenes de Oferta sin entregar sus Consentimientos correspondientes.

Contraprestación a recibir de conformidad con Como se establece en la portada del presente y como se describe en detalle en “Términos
la Solicitud de Consentimiento y la Invitación al de la invitación: contraprestación que se recibirá de conformidad con las órdenes de
Intercambio .................................. ....... licitación” y sujeto a los demás términos de la Invitación, los Tenedores Elegibles de Bonos
Elegibles cuyas Órdenes de Oferta o Consentimiento y Órdenes de Oferta sean aceptadas
recibirán en la Fecha de Liquidación su monto correspondiente de Títulos Nuevos.

Solo los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles cuyo Consentimiento y Órdenes de Oferta
se entreguen válidamente en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, a menos que la
República renuncie a la condición de entregar Consentimiento y Órdenes de Oferta en o
antes de la Fecha Límite de Consentimiento a su exclusivo criterio, serán elegibles para
recibir en la Fecha de Liquidación el 86% de los intereses devengados y no pagados de sus
Bonos Elegibles hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación, monto que será pagado a
los Tenedores Elegibles en la forma del Nuevo Bono PDI 2030.

El monto de capital de los Nuevos Bonos PDI 2030 que se emitirán de conformidad con la
Invitación por cada US$1.000 de monto de capital de los Bonos Elegibles de la Serie
correspondiente será el siguiente (suponiendo que la Fecha de Liquidación sea el 7 de
agosto de 2020):

Nuevo PDI 2030

Serie
Vínculo
Bono 2022 78,92 dólares estadounidenses

5
 Bono 2023 50,78 dólares estadounidenses

Bono 2024 42,68 dólares estadounidenses

Bono 2025 57,89 dólares estadounidenses

Bono 2026 53,51 dólares estadounidenses

9.625% Bono 2027 55,90 USD

8.875% Bono 2027 59,78 dólares estadounidenses

Bono 2028 36,07 dólares estadounidenses

Bono 2029 47,59 dólares estadounidenses

Bono 2030 69,92 dólares estadounidenses

Una porción de los intereses devengados y no pagados de los Bonos Elegibles

que hubieran sido incluidos como parte del monto principal del Nuevo Bono PDI
2030, hasta por US$1,000,000.00 (el “Pago de Cierre PDI”) se asignará en cambio
para pagar ciertos costos y gastos de cierre del Grupo Ad Hoc en relación con la
Invitación. El Grupo Ad Hoc notificará a la República el monto final a pagar por lo
menos cinco días hábiles antes de la Fecha de Liquidación. Al entregar su
Consentimiento y Orden de Oferta, los Tenedores Elegibles instruirán a la
República para que realice el Pago de Cierre del PDI en la Fecha de Liquidación.
Para evitar dudas, el Pago de Cierre de PDI no afectará el monto de capital de los
Nuevos Bonos PDI 2030 emitidos a los Tenedores Elegibles de conformidad con
los términos de la Invitación.

Los Tenedores Elegibles cuyo Consentimiento y Orden de Oferta se entreguen en o antes de la

Fecha Límite de Consentimiento y se acepten de conformidad con la Invitación no recibirán ningún
pago con respecto a los intereses devengados y no pagados que no sean el Nuevo Bono PDI 2030.

Los Tenedores Elegibles cuya Orden de Licitación sea entregada después de la Fecha Límite de
Consentimiento y aceptada de conformidad con la Invitación no recibirán ningún pago ni
ningún Nuevo Bono PDI 2030 con respecto a los intereses devengados y no pagados.

Procedimientos de licitación ................................. La Invitación se realiza a todos los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles siempre que se
encuentren en una jurisdicción donde dicha invitación esté permitida a dicha persona.
Únicamente los Tenedores Elegibles o las instituciones financieras u otros intermediarios a
través de los cuales mantengan sus Bonos Elegibles podrán emitir una Orden de Oferta.

Todas las Órdenes de Licitación incluirán instrucciones de "bloqueo" (como se define a

continuación) a Euroclear o Clearstream de acuerdo con los procedimientos y plazos
especificados por Euroclear o Clearstream.

Si posee Bonos Elegibles a través de una institución financiera u otro

intermediario, debe instruir a esa institución financiera u otro intermediario
para que envíe Órdenes de Oferta y Consentimiento en su nombre a
Euroclear o Clearstream.

Los Bonos Elegibles pueden ofrecerse únicamente en las denominaciones autorizadas

establecidas en los términos de dichos Bonos Elegibles y en este “Resumen de la Invitación.”
En la medida en que cualquier Tenedor Elegible ofrezca menos que todos los Bonos
Elegibles de una Serie de propiedad de dicho Tenedor Elegible, el monto principal no
ofrecido por dicho Tenedor Elegible también debe ser una denominación autorizada.

Para más información, ver "Procedimientos de licitación.”

Derechos de revocación y retiro ....... Los Consentimientos y las Órdenes de Licitación no se pueden revocar ni retirar en ningún
momento, excepto en ciertas circunstancias limitadas en las que hagamos un cambio (adverso a
los intereses económicos de los Tenedores Elegibles) o renunciemos a un

6
 condición material de la Invitación, o de lo contrario están obligados a hacerlo por ley, en
cada caso según lo determinemos a nuestro exclusivo criterio. Dicha revocación y/o retiro se
permitirá por un período de tiempo que creemos, a nuestro exclusivo criterio, adecuado para
dar a los Titulares Elegibles una cantidad adecuada de tiempo para considerar dichos
cambios y determinar si entregar, revocar o retirar su Consentimiento y Oferta. Orden. Los
Tenedores Elegibles no pueden revocar válidamente un Consentimiento sin también retirar
su Orden de Licitación presentada en relación con dicho Consentimiento. Antes de la Fecha
Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no pueden retirar válidamente una Orden
de Licitación sin revocar también el Consentimiento otorgado en relación con dicha Orden de
Licitación.

Aceptación............................................. Nos reservamos el derecho de no aceptar Órdenes de Consentimiento y Oferta de Bonos

Elegibles de cualquier Serie a nuestro exclusivo criterio, si y en la medida en que lo permitan
las leyes, normas y reglamentos aplicables, en cada jurisdicción en la que realicemos la
Invitación;siempre quesi se cumplen las condiciones de la Invitación, además de obtener los
Consentimientos Requeridos para una o más Series, podemos, a nuestro exclusivo criterio,
aceptar todas las Órdenes de Oferta válidas de Bonos Elegibles de todas dichas Series.
Nuestra aceptación de las Órdenes de Consentimiento y Oferta estará sujeta a la satisfacción
o renuncia a las condiciones descritas en “— Condiciones de la Invitación.” Si Ecuador acepta
Consentimientos y/u Órdenes de Oferta con respecto a cualquier Serie, aceptará todos los
Consentimientos y/u Órdenes de Oferta válidas para todas las Series, incluidas todas las
Órdenes de Oferta válidas con respecto a la Serie donde no se obtienen los Consentimientos
Requeridos.

Condiciones de la Invitación ............... La Invitación está supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones,
que se cumplirán en la Fecha de Vencimiento o antes de esta:

1. la Condición de Participación Mínima.

2. se obtienen los Consentimientos Requeridos y se pueden adoptar

las Modificaciones Propuestas con respecto a todas las Series (cuya
condición podemos renunciar, a nuestro exclusivo criterio, con
respecto a una o más Series),

3. recepción de los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones

Propuestas, según corresponda, después de dar efecto a cualquier exclusión
por nuestra parte de cualquier Serie;

4. la ejecución de los Contratos de Emisión Complementarios

aplicables que dan efecto a las Modificaciones Propuestas;

5. la ausencia de cualquier ley o regulación que lo haría, y la

ausencia de cualquier orden judicial, acción u otro
procedimiento (ya sea pendiente o inminente) que pudiera,
hacer ilegal o inválida o prohibir la implementación de las
Modificaciones Propuestas o la Invitación o cuestionar la
legalidad o validez de los mismos; y

6. no haber habido ningún cambio o desarrollo que, a exclusivo

criterio de la República, reduzca materialmente los beneficios
anticipados para la República de la Invitación o que pueda
perjudicar materialmente el éxito de la Invitación o que haya
tenido, o razonablemente podría esperarse tener, un efecto
material adverso sobre la República o su economía.

La Invitación también está supeditada al cumplimiento de la Condición del FMI,

7
 que deberá cumplirse en o antes de la Fecha de liquidación, y la Condición
de opinión de GLC, que deberá cumplirse en la Fecha de liquidación.

Nos reservamos el derecho de renunciar o modificar cualquier término de, o terminar, la

Invitación en cualquier momento ya nuestra entera discreción;siempre queno podemos
modificar ni renunciar a la Condición de participación mínima, la Condición del FMI o la
Condición de opinión de GLC.

El nivel de participación general requerido para

completar la Aceptaremos Consentimientos y Órdenes de Oferta y daremos efecto a las
invitación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Modificaciones
. . . . . . . . . . . . . . . .Propuestas
.. con respecto a una o más Series solo si, en o antes de la
Fecha de Vencimiento, recibimos Consentimientos y Órdenes de Oferta que resultarán
en al menos el 80% del capital total monto en circulación de los Bonos Elegibles
Agregados que se modifican de conformidad con las Modificaciones Propuestas o se
intercambian de otro modo por Nuevos Títulos en los términos descritos en este
memorando de invitación (el “Condición mínima de participación”). Nosotros no
podemos renunciar a la Condición de Participación Mínima.

Modificaciones Propuestas y Exenciones a los

Bonos Elegibles ....................................... Si entrega un Consentimiento, nos está autorizando a nosotros y al Fideicomisario, e
instruyendo al Fiduciario, una vez satisfechas las condiciones de efectividad descritas a
continuación, a celebrar Contratos de Emisión Complementarios por los cuales todos los
Bonos Elegibles en circulación de su Serie serán modificados de conformidad con el
Modificaciones propuestas para replicar los términos económicos del Nuevo Bono 2040, sin
cambiar los números ISIN de dichos Bonos Elegibles y sin volver a emitir nuevos Bonos
Globales. Las modificaciones incluirán la reducción del monto de capital pendiente de pago
de dichos Bonos Elegibles de tal manera que por cada monto de capital de US$1,000
adeudado originalmente, solo se adeudarán US$911,30 de monto de capital. Nos referimos
en este documento a aquellos Bonos Elegibles modificados como “Bonos Elegibles
Modificados”.

Los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles que no participaron en la Invitación verán

modificados sus Bonos Elegibles según se establece en “Las modificaciones propuestas
” a continuación si recibimos los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones
Propuestas con respecto a esa Serie. En este caso, los términos económicos y ciertas
otras disposiciones importantes de sus Bonos Elegibles Modificados diferirán
significativamente de los términos económicos y otras disposiciones importantes de
sus Bonos Elegibles antes de la entrada en vigencia de las Modificaciones Propuestas,
usted no recibirá el Nuevo Bono PDI 2030 y ya no tendrá derecho a recibir los intereses
devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación de sus
Bonos Elegibles Modificados.

Consentimientos Requeridos para las

Modificaciones Propuestas .................................. Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados :Las Modificaciones Propuestas entrarán
en vigencia con respecto a los Bonos Elegibles Agregados si los Consentimientos
válidos de los Tenedores Elegibles de (x) más del 50% del monto total del capital en
circulación en ese momento de cada Serie de Bonos Elegibles Agregados (el “Umbral
por serie”) y (y) no menos del 66⅔% del monto total del capital en circulación en el
momento de todas las Series de Bonos Elegibles Agregados (el “Umbral agregado”,
junto con el Umbral Por Serie, el “Consentimientos de requisitos agregados”), en
cada caso sujeto a redesignación a nuestro exclusivo criterio, han sido válidamente
entregados y aceptados de conformidad con los términos de la Solicitud de
Consentimiento, y las demás condiciones descritas en este memorando de invitación
han sido satisfechas o renunciadas por nosotros (en a nuestro exclusivo criterio,
excepto por la Condición de Participación Mínima, la Condición del FMI y la Opinión del
GLC

8
 Condición a la que no podemos renunciar).

Con respecto al Bono 2024 : (i) las Modificaciones Propuestas que se relacionan con una
modificación de materia no reservada entrarán en vigencia si los Consentimientos válidos de
los Tenedores Elegibles de no menos del 66⅔% del monto total del capital en el momento en
circulación del Bono 2024 han sido válidamente entregados y aceptados de conformidad con
los términos de la Solicitud de Consentimiento, y (ii) las Modificaciones Propuestas que se
relacionan con una modificación de materia reservada entrarán en vigencia si los
Consentimientos válidos de los Tenedores Elegibles de no menos del 75% del monto principal
total en el momento Pendiente de 2024 Los Bonos han sido válidamente entregados y
aceptados de conformidad con los términos de la Solicitud de Consentimiento (en cualquier
caso, los "Consentimientos Requeridos para Bonos 2024") y, en cada caso,las demás
condiciones descritas en este memorando de invitación han sido satisfechas o renunciadas
por nosotros (a nuestro exclusivo criterio, excepto la Condición de participación mínima, la
Condición del FMI y la Condición de opinión de GLC, a las que no podemos renunciar).

A los efectos de la Invitación, los Consentimientos Requeridos Agregados y el Consentimiento

Requerido de Bonos 2024, en la medida en que se relacionen con la Serie de Bonos Elegibles
correspondiente, se denominarán “Consentimientos Requeridos”.

Si volvemos a designar cualquier Serie de Bonos Elegibles Agregados afectados por

las Modificaciones Propuestas, cualquier Serie excluida no será considerada a los
efectos de los umbrales descritos anteriormente. Para más información, ver "-
Redesignación de series afectadas" abajo.

A la fecha de este memorando de invitación, los siguientes montos principales

de Bonos Elegibles estaban en Circulación:

Serie de elegibles Mínimo Cantidad principal

Vínculo ES EN Denominación Pendiente
Bono 2022 XS1458516967; 200.000 dólares estadounidenses / US$2,000,000,000
XS1458514673 1000 dólares estadounidenses

Bono 2023 XS1626768656; 200.000 dólares estadounidenses / US$1,000,000,000

XS1626768730 1000 dólares estadounidenses

Bono 2025 XS2058848826; 200.000 dólares estadounidenses / US$600,000,000

XS2058845210 1000 dólares estadounidenses

Bono 2026 XS1535072109; 200.000 dólares estadounidenses / US$1,750,000,000

XS1535071986 1000 dólares estadounidenses

9.625% Bono 2027 XS1626529157; 200.000 dólares estadounidenses / US$1,000,000,000

XS1626530320 1000 dólares estadounidenses

8.875% Bono 2027 XS1707041429; 200.000 dólares estadounidenses / US$2,500,000,000

XS1707041262 1000 dólares estadounidenses

Bono 2028 XS1755432363; 200.000 dólares estadounidenses / US$3,000,000,000

XS1755429732 1000 dólares estadounidenses

Bono 2029 XS1929377015; 200.000 dólares estadounidenses / US$2,125,000,000

XS1929376710 1000 dólares estadounidenses

Bono 2030 XS2058866307; 200.000 dólares estadounidenses / US$1,400,000,000

XS2058864948 1000 dólares estadounidenses

Bono 2024 XS1080331181; 200.000 dólares estadounidenses / US$2,000,000,000

XS1080330704 / 1000 dólares estadounidenses

Sujeto a la Condición de Participación Mínima, la vigencia de las Modificaciones

Propuestas con respecto a una Serie de Bonos Elegibles no está condicionada a
la vigencia de las Modificaciones Propuestas con respecto a cualquier otra Serie
de Bonos Elegibles.

Re-designación de series afectadas ........ Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, conservamos el derecho de conformidad con
el Contrato de Fideicomiso aplicable a, a nuestro exclusivo criterio y sujeto a las

9
 Condición de Participación Mínima, (a) redesignar en cualquier momento (incluso
después de la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de Bonos Elegibles
Agregados que estarán sujetos a las Modificaciones Propuestas de forma agregada, y
(b) considerar efectivas las Modificaciones Propuestas con respecto a una o más Series
de Bonos Elegibles Agregados si recibimos Consentimientos Requeridos Agregados
con respecto a dicha Serie. Dicha nueva designación nos permitiría excluir una o más
Series de Bonos Elegibles Agregados del cálculo de los Consentimientos Requeridos
Agregados sobre una base agregada para las Modificaciones Propuestas que afectan a
la Serie que no han sido excluidas y calcular los consentimientos requeridos en una
sola Serie base para cada Serie que haya sido excluida.

Ver "Términos de la Invitación—Consentimientos Requeridos" para más información.

Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, también conservamos el derecho de

conformidad con el Contrato de Fideicomiso aplicable a, a nuestro exclusivo criterio y sujeto
a la Condición de Participación Mínima, volver a designar en cualquier momento (incluso
después de la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de los Bonos Elegibles
Agregados respecto de los cuales las Modificaciones Propuestas son 'aplicables
uniformemente' (como se define en el Contrato de Emisión respectivo) y consideramos que
las Modificaciones Propuestas son efectivas con respecto a dicha Serie redesignada si
recibimos el Consentimiento de no menos del 75% de los monto de capital agregado de
todas las Series redesignadas en ese momento Pendiente.

Nos reservamos el derecho de volver a designar cualquier Serie después de que se hayan
obtenido y anunciado los Consentimientos Requeridos con respecto a cualquier otra Serie.
En ese caso, la redesignación de una Serie podrá afectar el anuncio realizado con respecto a
cualquier otra Serie.

Contratos complementarios .................................. Si recibimos los Consentimientos Requeridos con respecto a las Modificaciones Propuestas para
una o más Series de Bonos Elegibles en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, en la Fecha
de Ejecución, nosotros y el Fiduciario ejecutaremos los Contratos de Emisión Complementarios
según sea necesario para modificar los Bonos Elegibles de dicha Serie de conformidad con las
Modificaciones Propuestas.

Sujeto a la recepción de los Consentimientos Requeridos, los Contratos de Emisión

Complementarios entrarán en vigencia una vez que los ejecutemos nosotros y el
Fideicomisario, pero cada uno establecerá que las Modificaciones Propuestas no entrarán
en vigencia hasta que (i) hayamos completado (y no rescindido) la Solicitud de
Consentimiento en acuerdo con los términos y condiciones establecidos en este
memorando de invitación, y (ii) cada Tenedor Elegible que haya entregado su
Consentimiento y cuyo Consentimiento haya sido aceptado por nosotros de conformidad
con la Solicitud de Consentimiento habrá recibido los Nuevos Valores (incluido el Nuevo PDI
2030 Bono) como se establece en este memorando de invitación.

Asentamiento .............................................. Si aceptamos su Orden de Oferta o Consentimiento y Orden de Oferta, según corresponda,
usted recibirá en la Fecha de Liquidación los Nuevos Títulos mediante crédito en la misma
cuenta en el sistema de compensación principal desde el cual se ofrecieron sus Bonos
Elegibles.

Los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles que no participaron en la Invitación verán

modificados sus Bonos Elegibles en la Fecha de Liquidación según se establece en “Las
modificaciones propuestas” a continuación si recibimos los Consentimientos Requeridos
para las Modificaciones Propuestas con respecto a esa Serie.

Todos los Bonos Elegibles canjeados de conformidad con la Invitación al Canje serán
cancelados. Si cualquier orden judicial o arbitral o procedimiento administrativo o legal

10
 prohíba o retrase la entrega de los Nuevos Valores, pospondremos la Fecha de
Liquidación a una fecha no posterior a la Fecha Límite de Liquidación hasta que dicha
orden judicial o arbitral o procedimiento administrativo o legal ya no prohíba la
entrega de los Nuevos Valores. Si, a nuestro juicio, la entrega no puede efectuarse sin
una demora injustificada, cancelaremos la Invitación.

Terminaremos la Invitación a menos que la liquidación de la Invitación ocurra el 20 de agosto

de 2020 o antes (el "Fecha límite de liquidación”);siempre que, la República tendrá derecho
a extender la Fecha límite de liquidación hasta el 1 de septiembre de 2020, con el
consentimiento de los Tenedores elegibles que representen la mayoría del monto total del
capital en circulación de todas las Series de Bonos elegibles, según lo determinemos
razonablemente a nuestro exclusivo criterio. .

Los Tenedores Elegibles que deseen que se certifique su Consentimiento y Órdenes de

Licitación a los efectos de la extensión del Plazo de Liquidación de conformidad con la
Invitación deben citar un código de identificación único (“Código de identificación único”) en
su Instrucción de licitación electrónica (como se define a continuación) en Euroclear o
Clearstream, que se puede obtener comunicándose con Citigroup en
ny.liabilitymanagement@citi.com . No se requiere un Código de Identificación Único para que
un Tenedor Elegible participe en la Invitación, pero si un Tenedor Elegible desea que su
Consentimiento y Órdenes de Oferta se utilicen para dar su consentimiento a una extensión
de la Fecha Límite de Liquidación hasta el 1 de septiembre de 2020, dicho Tenedor Elegible
debe obtener un Código de identificación único y citar su Código de identificación único en su
Instrucción de licitación electrónica en Euroclear o Clearstream. El Código de Identificación
Única debe citarse en el campo requerido según lo indiquen sus respectivos custodios y
Euroclear o Clearstream, según corresponda, dentro de la Instrucción de Licitación
Electrónica correspondiente.

La República revisará dichas Instrucciones de Licitación Electrónica a fin de certificar

los consentimientos de los Tenedores Elegibles que representen la mayoría del
monto total del capital en circulación de todas las Series de Bonos Elegibles. Sin
embargo, no se puede garantizar que la República ejercerá el derecho de extender
el Plazo de Liquidación.

Fiscalidad .................................................. Para una discusión de las consideraciones fiscales federales de Ecuador y EE. UU. de esta
Invitación, consulte “Impuestos.” Cada Titular Elegible debe buscar el asesoramiento de un
asesor fiscal independiente en función de sus circunstancias particulares.

Declaraciones y Reconocimientos de los

beneficiarios reales de los Bonos
Elegibles ........................................... .............. Al presentar un Consentimiento u Orden de Oferta, se considera que los Tenedores
Elegibles hacen ciertos reconocimientos, representaciones, garantías y
compromisos con nosotros, el Gerente de Colocación, el Fiduciario y el Agente de
Información, Tabulación y Canje.

Los Tenedores Elegibles cuyo Consentimiento y Órdenes de Oferta sean aceptados de

conformidad con la Invitación, en la máxima medida permitida por la ley aplicable,
renunciarán a sus derechos e intereses significativos, incluido el derecho a presentar
reclamaciones en relación con sus Bonos Elegibles ofrecidos. Dichos Tenedores Elegibles
también deberán aceptar terminar cualquier procedimiento legal contra la República en
relación con sus Bonos Elegibles ofrecidos, renunciar a su derecho de hacer cumplir
cualquier orden de pago, sentencia, laudo arbitral u otra orden contra la República obtenida
en dichos procedimientos, acuerdan que se considerará que el canje constituye el pleno
cumplimiento y satisfacción por parte de la República de cualquier orden de pago, sentencia,
laudo arbitral u otra orden similar relacionada con sus Bonos Elegibles ofrecidos, y renuncian
a todos los derechos otorgados

11
 y cualesquiera bienes embargados para su beneficio mediante cualquier embargo
previo a la sentencia, embargo en ayuda de la ejecución o cualquier otra medida que
grave la propiedad o cualesquiera otros derechos de la República en relación con sus
Bonos Elegibles ofrecidos. Ver "Declaraciones y reconocimientos de los beneficiarios
reales de los bonos elegibles” para los reconocimientos completos, representaciones,
garantías y compromisos que se considerará que los Titulares Elegibles hacen como
condición para su participación en la Invitación.

Restricciones jurisdiccionales ............... La distribución de este memorando de invitación y las transacciones aquí
contempladas pueden estar restringidas por ley en ciertas jurisdicciones.
Las personas en posesión de este material deben informarse y observar
cualquiera de estas restricciones.

Este memorándum de invitación no constituye una oferta o solicitud por parte de

nadie en ninguna jurisdicción en la que una oferta o solicitud no esté autorizada o
en la que la persona que hace una oferta o solicitud no esté calificada para hacerlo,
y no puede usarse en relación con ella. oa cualquier persona a quien sea ilegal
hacerle una oferta o solicitud.

En cualquier jurisdicción en la que la Invitación deba ser realizada por un corredor o

distribuidor con licencia y en la que el Gerente del Concesionario o cualquier afiliado del
mismo tenga licencia, se considerará realizada por el Gerente del Concesionario o su
afiliado en nuestro nombre.

Si no es residente de los Estados Unidos, Ecuador o una de las jurisdicciones enumeradas

en "Restricciones Jurisdiccionales” en este memorándum de invitación, debe comunicarse
con el Gerente del Concesionario para solicitar asistencia y buscar su propio asesoramiento
legal con respecto a su capacidad para participar en la Invitación.

Gerente de distribuidor .................................. Citigroup Global Markets Inc.

Información, Tabulación y Agente de

Cambio ............................................... ......... Corporación Global de Servicios para Tenedores de Bonos

El fideicomisario .................................................. El Banco de Nueva York Mellon

Las escrituras .............................................. Todo enmendado y complementado de vez en cuando (el “escrituras”):

- Contrato de Fideicomiso de fecha 28 de julio de 2016 entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual se emitió el Bono 2022;

- Contrato de Fideicomiso de fecha 2 de junio de 2017 entre la República

y el Fiduciario, en virtud del cual se emitieron el Bono 2023 y el Bono
2027 al 9,625%;

- Contrato de Fideicomiso de fecha 20 de junio de 2014 entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual se emitió el Bono 2024;

- Contrato de Fideicomiso de fecha 27 de septiembre de 2019 entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual se emitió el Bono 2025 y el
Bono 2030;

- Contrato de Fideicomiso de fecha 13 de diciembre de 2016, entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual el Bono 2026 fue

12
 emitido;

- Contrato de Fideicomiso de fecha 23 de octubre de 2017 entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual se emitió el Bono 2027
al 8,875%;

- Contrato de Fideicomiso de fecha 23 de enero de 2018 entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual se emitió el Bono 2028; y

- Contrato de Fideicomiso de fecha 31 de enero de 2019 entre la

República y el Fiduciario, en virtud del cual se emitió el Bono 2029.

Factores de riesgo ........................................... La Invitación implica un grado significativo de riesgo. Se insta a los inversores a leer
atentamente este memorando de invitación, que incluye, en particular, “Factores de
riesgo” a partir de la página 20 de este memorando de invitación.

Más información................................ Cualquier pregunta o solicitud de asistencia con respecto a esta Invitación debe
dirigirse al Agente de Información, Tabulación y Canje y al Gerente de Colocación en
sus respectivas direcciones y números de teléfono que se indican en la contraportada
de este memorando de invitación.

13
 TÉRMINOS COMUNES DE LOS NUEVOS VALORES

Los Nuevos Títulos Valores se emitirán de conformidad con el Nuevo Contrato de Emisión. La tabla que se presenta a
continuación presenta un resumen de ciertos términos comunes a todos los Títulos Nuevos, y debe leerse junto con la descripción más
detallada de los bonos que aparecen en este memorando de invitación, particularmente bajo “Descripción de los Títulos Nuevos”.

Emisor .................................. República del Ecuador

Estado ........................................ Los Nuevos Valores serán obligaciones generales, directas, quirografarias, no
subordinadas e incondicionales del Ecuador y estarán respaldados por la plena fe y
crédito del Ecuador. Los Nuevos Valores tendrán el mismo rango en términos de
prioridad con el Endeudamiento Externo de Ecuador (que no sea el Endeudamiento
Excluido),siempre quedicha clasificación es solo en términos de prioridad y no requiere
que Ecuador realice pagos prorrateables sobre los Nuevos Valores con los pagos
realizados sobre su otra Deuda Externa. Ver "Descripción de los Nuevos Valores”.

Montos Adicionales ................. Los pagos de capital, primas, si las hubiere, e intereses sobre los Nuevos Títulos Valores
no están actualmente sujetos a retención o deducción de impuestos, derechos,
gravámenes o cargos gubernamentales de cualquier naturaleza en Ecuador. Todos los
pagos por parte de Ecuador con respecto a los Nuevos Valores se realizarán sin
retención o deducción por o a cuenta de cualquier impuesto, derecho, tasación u otros
cargos gubernamentales presentes o futuros de cualquier naturaleza, a menos que la
ley exija la retención o deducción. Si cualquiera de dichas retenciones o deducciones es
impuesta o recaudada por o en nombre de Ecuador, o cualquier subdivisión política o
autoridad tributaria u organismo en el mismo o en el mismo que tenga el poder de
gravar, Ecuador pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que
los montos recibidos por los tenedores o usufructuarios después de dicha retención o
deducción equivalgan a los respectivos montos de capital e intereses que habrían sido
cobrables con respecto a los Nuevos Títulos en ausencia de dicha retención o deducción,
excepto en determinadas circunstancias. Ver "Descripción de los Nuevos Valores—
Montos Adicionales”.

Disposiciones de modificación ........... Los Nuevos Valores contendrán disposiciones, comúnmente conocidas como “cláusulas de
acción colectiva”, relativas a futuras modificaciones a los términos de los Nuevos Valores. En
virtud de estas disposiciones, la República puede modificar las disposiciones de pago de
cualquier serie de títulos de deuda emitidos en virtud del Nuevo Contrato con el consentimiento
de menos de todos los tenedores de dichos Nuevos Títulos. Ver
“Descripción de los Nuevos Valores—Reuniones, Modificaciones y Renuncias—
Acción Colectiva”

Supuestos de Incumplimiento ........... Cada uno de los siguientes es un supuesto de incumplimiento con respecto a los Nuevos Valores:

1.Falta de pago.(i) La falta de pago del principal de los Títulos Nuevos a su vencimiento (a
menos que dicha falta de pago se deba a un error administrativo o técnico y se
subsane dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de vencimiento de
dicho pago); o (ii) falta de pago de intereses sobre el Nuevo
Valores dentro de los 30 días siguientes a la fecha de vencimiento; o

2.Incumplimiento de Otras Obligaciones.Incumplimiento de cualquiera de los convenios o acuerdos

provistos en el presente o en el Nuevo Contrato de Fideicomiso (en cada caso, distintos de los
mencionados en (a) anterior) durante un período de 30 días después de la notificación por escrito a
Ecuador por parte del fideicomisario o los tenedores que represente al menos el 25% del monto del
capital de los bonos en circulación en ese momento

14
 Nuevos Valores para remediar dicho incumplimiento; o

3.Incumplimiento cruzado.(i) Ecuador no realiza ningún pago con respecto a

cualquier Endeudamiento Externo (que no sea el Endeudamiento Excluido)
por un monto total de capital superior a US$ 50 000 000 (o su equivalente en
cualquier otra moneda) a su vencimiento (ya que dicha fecha puede
prorrogarse en virtud de cualquier período de gracia o exención aplicable); o
(ii) Los tenedores de al menos el 25% del monto principal pendiente de pago
de cualquier Deuda Externa (que no sea Deuda Excluida) que tenga un monto
principal total superior a US$50,000,000 (o su equivalente en cualquier otra
moneda), aceleren o declaren dicho Endeudamiento Externo vence y es
pagadero, o se requiere que sea pagado por adelantado (que no sea
mediante un pago anticipado programado regularmente), antes de su
vencimiento establecido, como resultado de cualquier incumplimiento por
parte de Ecuador en virtud de dicho Endeudamiento Externo, y dicha
aceleración,

4.Moratoria.Ecuador, o un tribunal de jurisdicción competente, declara una

suspensión de pagos formal y oficial o una moratoria con respecto al
pago de capital o intereses sobre el Endeudamiento Externo de
Ecuador (que no sea el Endeudamiento Excluido);

5.Validez.(i) Ecuador niega, repudia o impugna cualquiera de sus obligaciones en virtud

de los Nuevos Valores en un procedimiento formal administrativo, legislativo,
judicial o arbitral; o (ii) Cualquier disposición constitucional, tratado, ley,
reglamento, decreto u otro pronunciamiento oficial de Ecuador, o cualquier
decisión final de cualquier tribunal en Ecuador que tenga jurisdicción, haga que
sea ilegal que Ecuador pague cualquier monto adeudado sobre los Nuevos
Valores o para cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Nuevos
Valores;

6.Membresía del FMI.Ecuador deja de mantener su membresía en el

FMI o deja de ser elegible para utilizar los recursos del FMI;

7.Membresía CAF, FLAR y BID.Ecuador no mantiene su

membresía o su elegibilidad para utilizar los recursos
generales o equivalentes de CAF, FLAR y BID;

8.Juicio.Que se haya dictado contra Ecuador o el Banco Central en un

asunto relacionado con el Endeudamiento Externo (que no sea el
Endeudamiento Excluido) una sentencia, decreto u orden final de un
tribunal de jurisdicción competente contra el cual no se pueda apelar,
o se haga dentro del plazo para hacerlo, para el pago de dinero en
exceso de US$ 50.000.000 (o su equivalente en otra moneda) y hayan
transcurrido 120 días desde la emisión de tal orden sin que Ecuador
haya cumplido la sentencia;

9.Laudo Arbitral.Que se dicte contra el Ecuador o el Banco Central en un asunto

relacionado con el Endeudamiento Externo (que no sea el Endeudamiento
Excluido) un laudo arbitral de un tribunal de jurisdicción competente
contra el cual no se podrá apelar ni solicitar la anulación a un tribunal o
corte de jurisdicción competente. hacerse, o se hace dentro del plazo para
hacerlo, para el pago de dinero en exceso de US$ 50.000.000 (o su
equivalente en otra moneda) y habrán transcurrido 120 días desde la
realización de dicho laudo sin

15
 Ecuador habiendo satisfecho el laudo; y

10Pacto de información. Ecuador no publica anualmente a más tardar el 30 de junio del

año en cuestión (que puede ser mediante la publicación en un sitio web disponible
públicamente mantenido por Ecuador) la Información de la deuda agregada de la
República con respecto al año calendario anterior por un período de 90 días luego de
una notificación por escrito a Ecuador por parte del fideicomisario o tenedores que
representen al menos el 25% del monto principal de los Nuevos Títulos en circulación
en ese momento para remediar tal incumplimiento;

Asentamiento; Forma ...................... Los Nuevos Valores estarán representados por uno o más bonos registrados en forma global,
pero en ciertas circunstancias limitadas podrán estar representados por bonos en forma
certificada. Ver "Descripción de los Nuevos Valores—Condiciones Generales de los Nuevos
Valores—Condiciones Básicas”.

Se solicitará la compensación de todos los Nuevos Valores a través de

Euroclear y Clearstream. Ver "Información general—Compensación”.

Los Nuevos Valores serán emitidos en denominación mínima de US$1.00 y

múltiplos enteros de US$1.00 en exceso.

Prescripción............................... En la medida en que lo permita la ley, los reclamos contra Ecuador por el pago del capital o interés u
otros montos adeudados sobre los Nuevos Títulos Valores (incluidos los Montos Adicionales (tal como
se definen a continuación)) serán nulos a menos que se realicen dentro de los seis años posteriores a
la fecha en que ese pago venció por primera vez.

Ley que rige ......................... Los Nuevos Valores serán, y el Nuevo Contrato de Emisión se regirá e interpretará de
conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, excepto que todos los asuntos que
rigen la jurisdicción de las disputas que involucren a Ecuador se regirán por las leyes de
Inglaterra.

Listado....................................... La República espera cotizar cada serie de Nuevos Valores en la Bolsa de Valores de
Luxemburgo y que cada serie de Nuevos Valores sea admitida para cotizar en el Euro MTF
Market, en cada caso tan pronto como sea posible después de la Fecha de Liquidación.

Fideicomisario, Registrador y Transferencia

Agente .................................. El Banco de Nueva York Mellon

Agente de pagos de Londres ............... Ecuador ha designado inicialmente a The Bank of New York Mellon, Sucursal de Londres para
actuar como agente de pagos en Londres.

Agente de cotización en Luxemburgo ....... Ecuador ha designado inicialmente a The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal en
Luxemburgo para actuar como agente de pagos en Luxemburgo y agente de cotización en
Luxemburgo.

dieciséis
 TÉRMINOS FINANCIEROS DE LOS NUEVOS VALORES

La tabla que figura a continuación presenta una descripción resumida de ciertos términos financieros de los Nuevos Valores,
y debe leerse junto con la descripción más detallada de los bonos que aparecen en otras partes de este memorando de invitación.
Debe consultar los "Términos de la Invitación: Contraprestación que se recibirá de conformidad con las Órdenes de
Consentimiento y Oferta" para determinar su asignación de Nuevos Valores, que dependerá de los Bonos Elegibles que posea.

Nuevos valores Devengo de tasa de interés Madurez Reembolso del principal

Nuevo Bono 2030 1. Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación 31 de julio de 2030 El capital del Nuevo Bono 2030 se pagará en
hasta el 31 de julio de 2021, pero sin dólares estadounidenses en diez cuotas
incluirlo: 0,500%; semestrales iguales a partir del 31 de enero de
2026 hasta su vencimiento.
2. Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta
el 31 de julio de 2022, inclusive:
5.000%;

3. Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta

el 31 de julio de 2023, inclusive:
5.500%;

4. Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta

el 31 de julio de 2024, inclusive:
6.000%;

5. Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta

el 31 de julio de 2030, inclusive:
6.900%.

Nuevo Bono 2035 1. Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación 31 de julio de 2035 El capital del Nuevo Bono 2035 se pagará en
hasta el 31 de julio de 2021, pero sin dólares estadounidenses en diez cuotas
incluirlo: 0,500%; semestrales iguales a partir del 31 de enero de
2031 hasta su vencimiento.
2. Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta
el 31 de julio de 2022, inclusive:
1.000%;

3. Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta

el 31 de julio de 2023, inclusive:
2.500%;

4. Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta

el 31 de julio de 2024, inclusive:
3.500%;

5. Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta

el 31 de julio de 2025, inclusive:
5.500%;

6. Desde el 31 de julio de 2025 inclusive hasta

el 31 de julio de 2035, inclusive:
6.900%.

17
Nuevo Bono 2040 1. Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación 31 de julio de 2040 El capital del Nuevo Bono 2040 se pagará en
hasta el 31 de julio de 2021, pero sin dólares estadounidenses en diez cuotas
incluirlo: 0,500%; semestrales iguales a partir del 31 de enero de
2036 hasta su vencimiento.
2. Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta
el 31 de julio de 2022, inclusive:
0,500%;

3. Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta

el 31 de julio de 2023, inclusive:
1.500%;

4. Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta

el 31 de julio de 2024, inclusive:
2.500%;

5. Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta

el 31 de julio de 2026, inclusive:
5.000%;

6. Desde el 31 de julio de 2026 inclusive hasta

el 31 de julio de 2027, inclusive:
5.500%.

7. Desde el 31 de julio de 2027 inclusive hasta

el 31 de julio de 2028, inclusive:
6.000%.

8. Desde el 31 de julio de 2028 inclusive hasta

el 31 de julio de 2029, inclusive:
6.500%.

9. Desde el 31 de julio de 2029 inclusive hasta

el 31 de julio de 2040, inclusive:
6.900%.

Nuevo Bono PDI 2030 0% 31 de julio de 2030 El capital del Nuevo Bono PDI 2030 se pagará
en dólares estadounidenses en diez cuotas
semestrales iguales a partir del 31 de enero
de 2026 hasta su vencimiento.

18
 ANTECEDENTES DE LA INVITACIÓN

Para una descripción detallada de la situación económica y financiera actual de la República, ver Apéndice A.
Lea atentamente la información contenida en esta sección junto con la información establecida en el Apéndice A.

En los últimos años, la República ha seguido políticas fiscales, monetarias y económicas prudentes para consolidar sus finanzas
públicas e impulsar el crecimiento económico. Aunque estas medidas han demostrado ser efectivas en parte (es decir, los déficits
presupuestarios han disminuido, el Banco Central de Ecuador ha aumentado las reservas y las reformas económicas han mejorado la
competitividad de la economía ecuatoriana), se necesitan medidas adicionales para poner el desarrollo económico de Ecuador en un largo
plazo. término trayectoria positiva. Ecuador sigue siendo vulnerable a los shocks externos debido a su débil posición fiscal, falta de
amortiguadores económicos y herramientas monetarias limitadas. El estallido de la crisis del COVID19 y la caída significativa en el precio de
exportación del crudo ecuatoriano han comprometido severamente la capacidad de Ecuador para cumplir con sus obligaciones con todas sus
partes interesadas.

El 17 de abril de 2020, la República anunció que había recibido el consentimiento de los tenedores para enmendar los
Bonos Elegibles y los respectivos contratos de emisión para brindar un alivio a corto plazo de sus obligaciones financieras. La
Invitación es otro paso destinado a permitir que Ecuador y los tenedores de Bonos Elegibles, así como otros acreedores, incluido el
FMI y otros acreedores del sector oficial, participen de manera proactiva y ordenada en una negociación destinada a crear nuevas y
apropiadas condiciones de sostenibilidad. por la carga de la deuda de Ecuador. Ajustar el perfil de la deuda de Ecuador a términos
sostenibles es una condición para el éxito de cualquier programa que Ecuador pueda desarrollar para lograr las metas mencionadas
anteriormente.

El propósito general de la Invitación es crear las condiciones de sostenibilidad a largo plazo de la carga de la deuda
de Ecuador. Para más información, ver "Apéndice A—la republica del ecuador”.

19
 FACTORES DE RIESGO

Esta sección describe ciertos riesgos asociados con la participación en la Invitación y la inversión en Nuevos Valores. Los
inversores deben consultar a sus asesores financieros y legales sobre el riesgo de participar en la Invitación e invertir en los Nuevos
Valores. Ecuador se exime de cualquier responsabilidad por asesorar a los inversionistas en estos asuntos.

Factores de riesgo relacionados con la invitación

Riesgos de no participar en la Invitación

Los Bonos Elegibles pueden entrar en default. Si los Bonos Elegibles no se ofrecen en la Invitación y no
de hecho entran en mora, pueden permanecer en mora indefinidamente y, si elige litigar, la República tiene la intención de oponerse
a tales intentos de cobrar su deuda en mora.

En caso de que las Modificaciones Propuestas no sean efectivas con respecto a una Serie en particular, los Bonos Elegibles
de dicha Serie que no sean canjeados conforme a la Invitación pueden entrar en incumplimiento y permanecer en incumplimiento
indefinidamente. A la luz de sus limitaciones financieras y legales, la República puede tener dificultades para continuar con los pagos
de los Bonos Elegibles que permanezcan en circulación luego del vencimiento de la Invitación. En consecuencia, si elige no presentar
sus Bonos Elegibles de conformidad con la Invitación, no puede haber garantía de que recibirá pagos futuros o podrá cobrar a través
de un litigio con respecto a sus Bonos Elegibles.

La Invitación incluye una solicitud de todas las Series para aprobar la Exención Específica de septiembre de 2020 y, si dicha
solicitud no se aprueba con respecto a una Serie, después del 10 de agosto de 2020, puede haber incumplimientos de pago en dicha
Serie, lo que resultará en incumplimientos cruzados en otro endeudamiento de la República (incluyendo parte de su endeudamiento
bilateral) que a su vez podría desencadenar un incumplimiento cruzado sobre los Bonos Elegibles de otras Series y, si la Invitación
tiene éxito con respecto a ciertas Series, sobre los Nuevos Títulos

El 17 de abril de 2020, los Tenedores de los Bonos Elegibles dieron su consentimiento a ciertas
modificaciones propuestas a cada uno de los Bonos Elegibles de Ecuador de conformidad con dos solicitudes
de consentimiento conforme a las cuales modificamos los contratos de emisión aplicables de los Bonos
Elegibles para diferir hasta el 15 de agosto de 2020 ( o el 10 de agosto de 2020 si el FMI y Ecuador no
anunciaron públicamente un nuevo programa sucesor respaldado por el FMI para esa fecha (la "Condición del
FMI de abril")), todos los pagos de intereses programados adeudados en virtud de los Bonos Elegibles entre el
27 de marzo de 2020 y julio 15, 2020 (ver “Apéndice A—Deuda pública—Las solicitudes de consentimiento de
abril de 2020 para los tenedores de bonos”). Hemos solicitado a los Tenedores Elegibles cuyos Bonos Elegibles
aceptamos (A) renunciar a todos y cada uno de los incumplimientos e incumplimientos cruzados, según
corresponda, que puedan haber ocurrido o ocurrirán en virtud de los Bonos Elegibles (antes de la vigencia de
las Modificaciones Propuestas y consumación de la Invitación con respecto a dichos Bonos Elegibles) como
resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte de la República de pagar intereses y cualquier Monto
Adicional (según se define en el Contrato de Fideicomiso aplicable) en cada fecha de pago originalmente
programada establecida en los Bonos Elegibles ocurriendo entre el 27 de marzo de 2020 y la Fecha
Especificada de septiembre de 2020, (ii) un incumplimiento de cualquier serie de Bonos Elegibles para los
cuales los Consentimientos Requeridos no se obtienen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento,
Modificaciones propuestas: exención de incumplimientos pasados y futuros”. Si no se obtiene la Exención
Especificada de septiembre de 2020 con respecto a alguna Serie, esto podría resultar en un incumplimiento de
pago bajo dicha Serie el 15 de agosto de 2020 o el 10 de agosto de 2020, si la Condición del FMI de abril no se
alcanza para entonces. Si hay un incumplimiento de pago bajo dicha serie, esto podría resultar en un
incumplimiento cruzado bajo otro endeudamiento de la República (incluyendo cierto endeudamiento bilateral)
que podría resultar en incumplimiento cruzado bajo la Serie de Bonos Elegibles que han sido enmendados
conforme a las Modificaciones Propuestas. y si la Invitación resulta exitosa respecto de ciertas Series, bajo los
Nuevos Valores.

Si se completa la Invitación, el mercado de negociación de cualquier Bono Elegible no canjeado puede volverse
ilíquido, lo que puede afectar negativamente el valor de mercado de esos Bonos elegibles y la capacidad de los tenedores para vender esos
Bonos elegibles.

20
 Todos los Bonos Elegibles ofrecidos y aceptados en la Invitación serán cancelados. El canje de Bonos Elegibles de
cualquier Serie de conformidad con la Invitación reducirá el monto total del capital de los Bonos Elegibles de esa Serie que
de otro modo podrían negociarse en el mercado. Poco antes del comienzo de la Invitación, no había un mercado líquido para
la mayoría o todas las Series, y la República espera que esta falta de liquidez empeore una vez que se cancelen los Bonos
Elegibles ofrecidos. Si elige no participar en la Invitación, puede resultarle más difícil negociar sus Bonos elegibles y el valor
de mercado de sus Bonos elegibles puede verse afectado negativamente.

En Caso de Éxito Parcial o Fracaso de la Invitación, Ecuador Enfrenta un Alto Incumplimiento y Refinanciamiento
Riesgo

Si la Invitación no se consuma o si se consuma pero el alivio de la deuda obtenido no es suficiente para que la República
recupere la sostenibilidad de su deuda, es posible que la República no pueda continuar con los pagos regulares de una parte o la
totalidad de su deuda y enfrente una riesgo significativo de incumplimiento, lo que perjudicaría aún más el valor y la liquidez de
negociación de los Bonos Elegibles. Es probable que si no se coloca la deuda de la República en un camino sostenible, la República
siga sin tener acceso a los mercados internacionales de capital en el futuro previsible y puede limitar aún más el acceso al
financiamiento del sector oficial.

Riesgos de Modificación de los Términos y Condiciones de los Bonos Elegibles

Los Contratos de Emisión de Bonos Elegibles permiten que mayorías específicas de Tenedores de
una serie o grupos de Series aprueben una modificación a los términos y condiciones de dichos Bonos
Elegibles sin el consentimiento de todos los Tenedores. Si recibimos los Consentimientos Requeridos con
respecto a las Modificaciones Propuestas a una o más Series (en conjunto o en una sola serie), se
cumplen las otras condiciones para la efectividad de las Modificaciones Propuestas indicadas en este
Memorándum de Invitación y decidimos para declarar las Modificaciones Propuestas efectivas con
respecto a esas series, entonces esas Modificaciones Propuestas serán concluyentes y vinculantes para
todos (i) los Tenedores de esas Series, ya sea que hayan dado su consentimiento o no a las
Modificaciones Propuestas y (ii) los Tenedores No Elegibles de esas Series . En ese evento,

Además, tras la consumación de la Invitación, si las Modificaciones Propuestas entran en vigor,

el incumplimiento de cualquiera de los Bonos Elegibles no resultará en un incumplimiento cruzado (ni se convertirá en la base para una
aceleración cruzada de) ningún Título Nuevo. Incluso si las Modificaciones Propuestas para una Serie no entran en vigencia, no podemos
asegurarle que no habrá futuras reestructuraciones u ofertas de canje en las que los términos de sus Bonos Elegibles puedan cambiarse sin su
consentimiento en contra de su interés si el porcentaje requerido de Los tenedores aprueban tal oferta.

Diferencias entre los Bonos Elegibles y los Bonos Elegibles Modificados

Si usted no participa en la Invitación, pero se obtienen los Consentimientos Requeridos y las

Modificaciones Propuestas entran en vigencia, sus Bonos Elegibles se convertirán en Bonos Elegibles
Modificados. Los Bonos Elegibles Modificados se descontarán del valor nominal original de sus Bonos
Elegibles, las tasas de interés de los Bonos Elegibles Modificados serán más bajas que las tasas de interés
aplicables a sus Bonos Elegibles y pueden tener un vencimiento más largo que sus Bonos Elegibles, lo
que exponerlo al riesgo soberano de Ecuador por un período de tiempo más largo. Además, no tendrá
derecho a los intereses devengados e impagos de los Bonos Elegibles Modificados ni a recibir los Nuevos
Bonos PDI 2030.Modificaciones propuestas.Debe sopesar estas consideraciones con los riesgos de
participar en la Invitación que se describe a continuación.

Los Tenedores no elegibles no pueden participar en la Invitación, pero estarán sujetos a las Modificaciones
propuestas si son beneficiarios reales de una Serie para la cual se obtienen los Consentimientos requeridos.

La Invitación no se realiza a ningún Titular No Elegible y los Titulares No Elegibles no tendrán la oportunidad de manifestar sus
puntos de vista sobre las Modificaciones Propuestas. En consecuencia, no se realiza ninguna “oferta” de nuevos valores a los Tenedores No
Elegibles. Cualquier titular que no entregue un Consentimiento efectivamente no está dando su consentimiento a la

21
Modificaciones propuestas. Por lo tanto, será necesario que otros Tenedores Elegibles que representen un monto nominal de capital
pendiente de pago mayor, den su consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Si las Modificaciones Propuestas entran en
vigencia, entonces, de conformidad con los términos de dichos Bonos Elegibles, los Bonos Elegibles serán modificados para ser los
Bonos Elegibles Modificados, y dicha modificación afectará a todos los Tenedores y Tenedores No Elegibles de esas Series,
independientemente de que consentido o si tenían derecho a participar en la Invitación.

Riesgos de participar en la Invitación

Diferencias entre los términos de los Bonos Elegibles y los Nuevos Valores.

Los términos financieros y ciertas otras condiciones de los Nuevos Valores serán sustancialmente diferentes a
los de los Bonos Elegibles. Los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles deben considerar cuidadosamente estas diferencias (que
incluyen,Entre otros, el monto principal (original), las fechas de pago, la tasa de interés, la fecha de vencimiento y los
incumplimientos cruzados) al decidir si participar en la Invitación con respecto a sus Bonos Elegibles.

Su decisión de ofrecer o canjear Bonos Elegibles debe tomarse en el entendimiento de que usted
recibir valores descontados del valor nominal original de sus Bonos Elegibles. La cantidad de Títulos Nuevos que
usted recibirá por el monto de los Bonos Elegibles que ofrezca se describe en “Términos de la Invitación—
Contraprestación a recibir de conformidad con las órdenes de consentimiento y licitación”. Los Títulos Nuevos podrán
negociarse con descuento sobre su monto principal. Además, las tasas de interés de los Nuevos Valores que reciba
serán más bajas que las tasas de interés aplicables a sus Bonos Elegibles, y al ofrecer sus Bonos Elegibles, si se acepta
dicha oferta, no tendrá derecho a los intereses acumulados y no pagados sobre sus Bonos Elegibles ofrecidos. Bonos
anteriores a la Fecha de Liquidación, si bien recibirá el Nuevo Bono PDI 2030. Si los Títulos Nuevos que recibe tienen
un vencimiento más largo que sus Bonos Elegibles, eso lo expondrá al riesgo soberano de Ecuador por un período de
tiempo más largo. Además, las tasas de interés fijas más bajas y los vencimientos más prolongados de los Nuevos
Valores, según corresponda, lo exponen a un riesgo de tasa de interés durante un período de tiempo más largo, de
modo que si las tasas de interés aumentan en general, el precio de sus Nuevos Valores bajará.

Redesignación de la Serie Afectada

Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, conservamos el derecho de conformidad con el Contrato de Fideicomiso aplicable a,
a nuestro exclusivo criterio y sujeto a la Condición de Participación Mínima, a (a) redesignar en cualquier momento (incluso después
de la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de Bonos Elegibles Agregados que estarán sujetos a las Modificaciones
Propuestas de forma agregada, y (b) considerar las Modificaciones Propuestas efectivas con respecto a una o más Series de Bonos
Elegibles si recibimos los Consentimientos Requeridos con respecto a dicha Serie. Dicha redesignación nos permitiría excluir una o
más Series de Bonos Elegibles del cálculo de los Consentimientos Requeridos sobre una base agregada para las Modificaciones
Propuestas que afecten a la Serie que no ha sido excluida y calcular el Consentimiento Requerido sobre una sola Serie para cada
Serie que haya sido excluida.

Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, también conservamos el derecho de conformidad con el Contrato de Fideicomiso aplicable
a, a nuestro exclusivo criterio y sujeto a la Condición de Participación Mínima, volver a designar en cualquier momento (incluso después de
la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de los Bonos Elegibles Agregados respecto de los cuales las Modificaciones
Propuestas son 'aplicables uniformemente' (según se define en el Contrato de Fideicomiso respectivo) y considerar las Modificaciones
Propuestas efectivas con respecto a dicha Serie redesignada si recibimos el Consentimiento de no menos del 75% del monto total del
capital de todas dichas Series redesignadas en ese momento Pendiente. Nos reservamos el derecho de redesignar cualquier Serie después
de que se hayan obtenido y anunciado los Consentimientos Requeridos con respecto a cualquier otra Serie. En ese caso, la redesignación
de una Serie podrá afectar el anuncio realizado con respecto a cualquier otra Serie.

Como tal, la redesignación nos permitirá, a nuestro exclusivo criterio, (a) redesignar en cualquier momento (incluso después de
el Plazo de Consentimiento) una o más Series de Bonos Elegibles Agregados que estarán sujetos a las Modificaciones
Propuestas de forma agregada, y (b) considerar las Modificaciones Propuestas efectivas con respecto a una o más Series
de Bonos Elegibles si recibimos los Consentimientos Requeridos con respecto a dicha Serie. Dicha redesignación nos
permitiría excluir una o más Series de Bonos Elegibles del cálculo de los Consentimientos Requeridos sobre una base
agregada para las Modificaciones Propuestas que afecten a la Serie que no ha sido excluida y calcular el Consentimiento
Requerido sobre una sola Serie para cada Serie que haya sido excluida. En ese caso, todos los Elegibles

22
Los bonos en poder de Tenedores que no hayan dado su consentimiento y Tenedores no elegibles se modificarán para reflejar los términos económicos del Nuevo
Bono 2040.

Los Tenedores Elegibles deben comprender el cronograma y los términos de la Invitación antes de presentar Bonos
Elegibles. En particular, los tenedores deben tener en cuenta que los términos de la Invitación permiten a la República rescindir o
extender la Invitación, retirar o modificar la Invitación en una o más jurisdicciones y rechazar ofertas válidas de Bonos Elegibles, en
cada caso a criterio de la República. sola discreción. Los Tenedores Elegibles también deben tener en cuenta que una vez que
presenten Bonos Elegibles de conformidad con la Invitación, no podrán retirar dichas ofertas excepto bajo ciertas circunstancias
limitadas.

Los términos de la Invitación permiten a la República, a su sola discreción y en la máxima medida permitida por las
leyes aplicables, extender o cancelar la Invitación para cualquier Serie, retirar o modificar la Invitación para cualquier Serie y
rechazar ofertas válidas de Elegibles. Bonos incluso después de la Fecha de Anuncio, en determinadas circunstancias. Los
anuncios relacionados con la Invitación (incluidos los anuncios con respecto a la terminación, extensión, retiro o
modificación de la Invitación) se mostrarán en el sitio web de información y en el sitio web de la Bolsa de Valores de
Luxemburgo (http://www.bourse.lu) y, en la medida prevista en este documento, se emitirá mediante comunicado de prensa
a los servicios de noticias. Respectivamente, no puede haber garantía de que el canje de Bonos Elegibles de conformidad con
la Invitación se completará para una Serie en particular. Incluso si se consuma el intercambio, no se puede garantizar que se
completará de acuerdo con el cronograma y los términos establecidos en este documento.

La República se reserva el derecho de prorrogar o retrasar la Fecha de Liquidación de cualquier Serie, dar por terminada la
Invitación para cualquier Serie después de la Fecha de Anuncio o para modificar los procedimientos de liquidación a nuestro
exclusivo criterio; siempre que no podamos modificar o renunciar a las condiciones adicionales a la Modificación Propuesta descrita
en “Términos de la Invitación—Condiciones de la Invitación y las Modificaciones Propuestas” excepto en la medida descrita en este
Memorando de Invitación.

Los tenedores oferentes no recibirán Títulos Nuevos a cambio de sus Bonos Elegibles ofrecidos hasta
la Fecha de Liquidación. El tiempo entre la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Liquidación será de al menos cinco días hábiles, y
podría ser significativamente mayor. Si se retrasa la finalización de la Invitación, es posible que los tenedores de la oferta tengan que
esperar más de lo esperado para recibir Nuevos Valores.

Todas las cuestiones relativas a la validez, forma y elegibilidad, incluido el momento de la recepción o revocación o
revisión, de cualquier notificación de aceptación electrónica o carta de transmisión, si corresponde, será determinada por la
República a su exclusivo criterio, y dicha determinación será definitiva y vinculante.

La República ha establecido ciertos procedimientos para que los licitadores efectúen sus ofertas, incluidos los
procedimientos para presentar avisos de aceptación electrónicos. Si usted (o la persona que actúa en su nombre) no envía una
notificación de aceptación electrónica antes de la fecha límite aplicable, o si su notificación de aceptación electrónica no está
completa o no puede conciliarse con la notificación de aceptación electrónica correspondiente, la República se reserva el derecho
absoluto de ( a) rechazar su Orden de Consentimiento y Oferta, (b) exigirle que subsane cualquier error o defecto en su Orden de
Consentimiento y Oferta, o (c) renunciar a tales errores o defectos y aceptar su Orden de Consentimiento y Oferta.

La Invitación está sujeta a una Condición de Participación Mínima, a la cual la República no podrá renunciar;
los litigios pueden retrasar o causar la terminación de la Invitación.

La Invitación está condicionada al cumplimiento de la Condición de Participación Mínima, a la cual la República no

puede renunciar. Los litigios pueden resultar en demoras o causar la terminación de la Invitación. Si alguna orden judicial o
arbitral o procedimiento administrativo o judicial prohíbe o demora la cancelación de cualquiera de los Bonos Elegibles
ofrecidos, la República podrá posponer la Fecha de Liquidación de cada Serie afectada, hasta que los Bonos Elegibles puedan
ser cancelados o, si a su juicio, la cancelación no puede efectuarse sin demora injustificada (y en la medida en que lo
permitan los términos de esta Invitación), podrá cancelar la Invitación para cada Serie afectada y devolver los Bonos
Elegibles a los tenedores oferentes.

23
 Los Títulos Nuevos emitidos en la Invitación no estarán garantizados y se emitirán con un descuento del monto de
capital total en circulación de los Bonos Elegibles que usted ofrezca y pueden tener vencimientos más largos que sus Bonos
Elegibles; debe sopesar estas consideraciones frente al riesgo de no participar en la Invitación, como se describe
anteriormente.

Su decisión de ofrecer Bonos Elegibles debe tomarse en el entendimiento de que recibirá Nuevos Valores no
garantizados en la Invitación en un monto descontado del monto de capital agregado en circulación de sus Bonos Elegibles.
Además, el vencimiento más largo de algunos de los Títulos Nuevos en comparación con los Bonos Elegibles lo expone al
riesgo soberano de la República y al riesgo de tasa de interés por un período de tiempo más largo. Es decir, si las tasas de
interés suben en general, el precio de sus Nuevos valores puede bajar, mientras que si las tasas de interés bajan en general,
el precio de sus Nuevos valores puede subir. Debe sopesar estas consideraciones con los riesgos de no participar en la
Invitación descrita anteriormente.

Ciertos acreedores de la República pueden intentar impugnar el progreso o la consumación de la Invitación o

pueden intentar embargar activos en relación con la Invitación, lo que puede resultar en la demora o terminación de la
Invitación si el litigio frustra su propósito.

La República puede estar sujeta a los esfuerzos de ciertos acreedores para prohibir o impedir de otro modo la
consumación de la Invitación o para embargar activos en relación con la Invitación, y la República puede retrasar o rescindir
la Invitación si el litigio frustra su propósito. Si bien la República tiene la intención de oponerse enérgicamente a tales
esfuerzos de litigio, la República no puede asegurarle su éxito.

Al ofrecer Bonos Elegibles de conformidad con la Invitación, los tenedores renunciarán y renunciarán a derechos e
intereses significativos, incluido el derecho a presentar reclamaciones contra la República en litigio y arbitraje, y estarán obligados a
terminar cualquier procedimiento legal o arbitral contra la República.

Los Tenedores Elegibles que ofrezcan Bonos Elegibles de conformidad con la Invitación, en la máxima medida permitida por la ley
aplicable, renunciarán a derechos e intereses significativos, incluido el derecho a presentar reclamaciones en relación con los Bonos Elegibles
ofrecidos. Los Tenedores Elegibles también deberán aceptar dar por terminado cualquier procedimiento legal contra la República en relación
con sus Bonos Elegibles ofrecidos, renunciar a su derecho de hacer cumplir cualquier orden de pago, sentencia, laudo arbitral u otra orden
contra la República obtenida en dichos procedimientos, aceptar que se considerará que el canje constituye el pleno cumplimiento y
satisfacción por parte de la República de cualquier orden de pago, sentencia, laudo arbitral u otra orden similar relacionada con los Bonos
Elegibles ofrecidos, y renunciar a todos los derechos adjudicados y cualesquiera bienes embargados para su beneficio mediante cualquier
embargo previo a la sentencia, embargo en ayuda de la ejecución o cualquier otra medida que grave la propiedad o cualquier otro derecho de
la República en relación con sus Bonos Elegibles ofrecidos. Ver "Términos de la Invitación—Declaraciones y Reconocimientos de los
Beneficiarios Efectivos de los Bonos Elegibles” para los reconocimientos completos, representaciones, garantías y compromisos que se
considerará que los Titulares Elegibles hacen como condición para su participación en la Invitación.

Factores de riesgo relacionados con los nuevos valores

Puede que no haya un mercado de negociación activo para los Nuevos Valores, o el mercado de negociación de los Nuevos Valores puede ser
volátil y puede verse afectado negativamente por muchos factores.

Los Nuevos Valores no tendrán ningún mercado de negociación establecido cuando se emitan, y no puede haber garantía
de que se desarrollará un mercado de negociación activo para los Nuevos Valores o, si se desarrolla, que se mantendrá. Si no se
desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para los Nuevos Valores, es posible que los inversionistas no puedan
vender sus Nuevos Valores fácilmente o a precios que les brinden un rendimiento comparable al de inversiones similares que tienen
un mercado secundario desarrollado, y el precio de mercado o de cotización y la liquidez de los Nuevos Valores pueden verse
afectados negativamente. Incluso si se desarrolla un mercado de negociación para los Nuevos Valores, los Nuevos Valores pueden
negociarse con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores
similares, las condiciones económicas generales, y la situación financiera de Ecuador. Aunque se solicitará la inclusión de los Nuevos
Valores en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y la admisión a negociación de los Nuevos Valores en el Euro MTF
Market, en cada caso tan pronto como sea posible después de la Fecha de Liquidación, puede

24
no hay seguridad de que dicha solicitud sea aceptada o de que se desarrolle un mercado comercial activo. La falta de liquidez puede
tener un efecto material adverso en el valor de mercado de los Títulos Nuevos.

El precio al que cotizarán los Nuevos Valores en el mercado secundario es incierto.

Se solicitará la inclusión de los Nuevos Valores en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y la
admisión a cotización de los Nuevos Valores en el Euro MTF Market, tan pronto como sea posible después de la Fecha
de Liquidación. No se puede garantizar la liquidez del mercado de negociación de los Nuevos Valores. El precio al que
cotizarán los Nuevos Valores en el mercado secundario es incierto.

El valor justo de mercado de los Nuevos Bonos PDI 2030 que recibe un Tenedor estadounidense conforme a la Oferta de Canje estará
sujeto a impuestos como ingresos por intereses ordinarios a efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, y una parte de los otros
Nuevos Valores que dicho Tenedor estadounidense reciba conforme a la La Oferta de Intercambio (o los Bonos Elegibles Modificados que recibe un
Tenedor Estadounidense que no da su consentimiento de conformidad con las Modificaciones Propuestas) podría recibir ese tratamiento.

Los Tenedores Elegibles que dan su consentimiento y que ofrecen sus Bonos Elegibles en una Oferta de Intercambio recibirán Nuevos
Bonos PDI 2030 con respecto a los intereses devengados y no pagados sobre un Bono Elegible ofrecido. Si usted es un Titular estadounidense que da
su consentimiento (según se define en “Impuestos—Consecuencias del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.” a continuación), el valor justo de
mercado de los Nuevos Bonos PDI 2030 así recibidos estará sujeto a impuestos para usted como ingresos por intereses ordinarios. Además, es posible
que una parte de los Nuevos Valores que no sean los Nuevos Bonos PDI 2030 que reciba conforme a una Oferta de Intercambio se trate según las
reglamentaciones del Tesoro de los EE. UU. como un pago de cualquier interés restante acumulado pero no pagado sobre los Bonos Elegibles. De
manera similar, si usted es un Tenedor de EE. UU. que no da su consentimiento y recibe Bonos Elegibles Modificados conforme a las Modificaciones
Propuestas, es posible que el recibo de una parte de los Bonos Elegibles Modificados sea tratado bajo esas regulaciones como un pago de intereses
devengados pero no pagados. . Cualquier porción de los Títulos Nuevos o Bonos Elegibles Modificados así tratados estaría sujeta a impuestos como
ingresos por intereses ordinarios y estaría excluida del cálculo de la ganancia o pérdida al recibir los Títulos Nuevos por los Tenedores
estadounidenses que consienten en virtud de una Oferta de Intercambio o la recepción de Bonos Elegibles por Tenedores Estadounidenses que no
dieron su consentimiento conforme a las Modificaciones Propuestas. Debe consultar a sus propios asesores fiscales con respecto al tratamiento de los
intereses devengados pero impagos de sus Bonos Elegibles.

Para obtener información adicional importante, consulte la discusión en "Impuestos—Consecuencias del impuesto sobre la renta
federal de EE. UU." abajo. En general, cada Titular de los EE. UU. debe consultar a su propio asesor fiscal con respecto a la Invitación y la aplicación
de las leyes federales de impuestos sobre la renta de los EE. UU., así como las leyes de cualquier jurisdicción fiscal estatal, local o fuera de los EE.
UU., a su situación particular.

Los Nuevos Valores que recibe un Tenedor de EE. UU. que consiente en virtud de la Oferta de Intercambio, y cualquier Bono Elegible
Modificado que recibe un Tenedor de EE. UU. que no da su consentimiento en virtud de las Modificaciones Propuestas, se emitirán con el descuento
de emisión original a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Como resultado, dichos Tenedores estadounidenses pueden reconocer
ingresos sustanciales por intereses ordinarios con respecto a los Nuevos Valores o Bonos Elegibles Modificados (según sea el caso) en exceso del
interés declarado pagado sobre dichos Nuevos Valores o Bonos Elegibles Modificados.

A efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU., se espera que el precio de emisión de los Nuevos Valores emitidos a los
tenedores que consienten en virtud de una Oferta de Intercambio, y el precio de emisión de cualquier Bono Elegible Modificado recibido
por los tenedores que no consienten en virtud de las Modificaciones Propuestas, sea sustancialmente menos que el monto de capital
declarado del bono relevante. Además, todos los pagos o acumulaciones de intereses declarados sobre los Títulos Nuevos (que no sean los
Nuevos Bonos PDI 2030) y los Bonos Elegibles Modificados en exceso de la tasa fija inicial pagadera sobre dichos Títulos Nuevos o Bonos
Elegibles Modificados (según sea el caso ) se incluirán en el precio de rescate establecido al vencimiento de dichos bonos, aumentando así
la cantidad de OID en dichos bonos.

Por lo general, se requerirá que un Tenedor estadounidense acumule este OID sobre una base de rendimiento constante durante el plazo de
dichos Títulos Nuevos o Bonos Elegibles Modificados (según sea el caso). El OID puede exceder sustancialmente el efectivo recibido por
el Tenedor de EE. UU. en todos los años anteriores al vencimiento, redención o enajenación de dichos Títulos Nuevos o Bonos Elegibles
Modificados.

25
 Para obtener información adicional importante, consulte la discusión en "Tributación—Consecuencias del impuesto sobre la renta federal de
EE. UU.abajo. En general, cada Titular de los EE. UU. debe consultar a su propio asesor fiscal con respecto a la Invitación y la aplicación de las leyes
federales de impuestos sobre la renta de los EE. UU., así como las leyes de cualquier jurisdicción fiscal estatal, local o fuera de los EE. UU., a su situación
particular.

Los Nuevos Valores contienen disposiciones que permiten modificar las condiciones de pago sin el consentimiento de
todos los titulares.

Los Nuevos Valores contienen disposiciones, comúnmente conocidas como “cláusulas de acción
colectiva”, con respecto a la aceleración de la serie aplicable de Nuevos Valores y la votación sobre futuras
enmiendas, modificaciones y renuncias a los términos y condiciones de dichos Nuevos Valores. En virtud de
estas disposiciones, que se describen en las secciones tituladas “Descripción de los Nuevos Valores—Eventos
de Incumplimiento" y "Descripción de los Nuevos Valores—Reuniones, Enmiendas y Exenciones—Acción
Colectiva” en el Memorándum de Invitación, Ecuador podrá: (a) modificar las disposiciones de pago de
cualquier serie de Nuevos Valores y ciertos otros asuntos reservados con el consentimiento de los tenedores
del 75% del monto total de los Nuevos Valores en circulación de dicha serie y otros asuntos no reservados con
el consentimiento de los tenedores del 66 ⅔% del monto total de los Títulos Nuevos en circulación de dicha
serie; (b) realizar modificaciones de materia reservada que afecten a dos o más series de títulos de deuda con
el consentimiento de (x) tenedores de al menos el 66⅔% del monto principal agregado de los títulos de deuda
en circulación de todas las series que se verían afectadas por esa modificación de materia reservada (tomados
en conjunto) y (y) tenedores de más del 50% del monto principal agregado de los títulos de deuda en
circulación de cada serie afectada (tomados individualmente);

Ciertas decisiones de tribunales federales en los Estados Unidos crean incertidumbre con respecto al significado de las disposiciones de
clasificación y podrían reducir o dificultar potencialmente la capacidad de los emisores soberanos para reestructurar su deuda del sector público.

En litigio en tribunales federales de Nueva York subtituladoNML Capital, Ltd. c. República Argentina, la Corte de
Apelaciones del Segundo Circuito de EE. UU. dictaminó el 23 de agosto de 2013 que la cláusula de clasificación (que incluía un
lenguaje de pago tasable) en ciertos Nuevos Valores incumplidos emitidos por Argentina, impide que Argentina realice pagos con
respecto a los nuevos pagarés que emitió. a cambio de las notas incumplidas en una reestructuración en la que una cierta minoría
de tenedores optó por no participar, a menos que hagaa prorratapagos con respecto a las notas incumplidas que clasificanal
mismo ritmocon nuevas notas. Las notas en default en este caso no contenían las “cláusulas de acción colectiva” a que se refiere el
factor de riesgo anterior. Si bien la decisión de la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos se adaptó
estrictamente a los hechos del caso, incluida la conducta de Argentina y la redacción específica de laal mismo ritmocláusula en las
notas incumplidas, la implicación de este caso es que puede ser más difícil para los deudores soberanos reestructurar sus deudas.

El 18 de febrero de 2014, la República Argentina presentó una petición ante la Corte Suprema de los Estados Unidos solicitando la revisión
del fallo del Segundo Circuito de agosto de 2013. El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos denegó el recurso de revisión
de la República Argentina, dejando así firme el fallo del Segundo Circuito de agosto de 2013. El 22 de julio de 2014, el Tribunal de Distrito de los EE. UU.
para el Distrito Sur de Nueva York hizo cumplir el fallo y prohibió al fideicomisario internacional realizar un pago de US$539 millones a los tenedores de
bonos de los nuevos pagarés que Argentina emitió a cambio de los pagarés en incumplimiento. En la misma fecha, el Tribunal de Distrito de los EE. UU.
ordenó a Argentina que se sometiera a negociaciones continuas de mediación y conciliación con los tenedores de las notas en incumplimiento.

El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de los EE. UU. emitió una opinión en un caso relacionado, dictaminando que la
República Argentina no está exenta de cumplir con las demandas de descubrimiento de un acreedor judicial en busca de información sobre
sus activos fuera de los Estados Unidos. El 11 de agosto de 2014, el Tribunal de Distrito de los EE. UU. para Nevada concedió la moción de
NML Capital, Ltd para exigir el descubrimiento de información sobre los activos argentinos en los Estados Unidos.

26
 El 25 de febrero de 2015, el Tribunal de Distrito de los EE. UU. para el Distrito Sur de Nueva York ordenó a Deutsche Bank y
JPMorgan Chase and Co. entregar los documentos pertinentes a la nueva emisión de deuda denominada en dólares planificada por
Argentina al tribunal y a NML Capital, Ltd.

El 10 de diciembre de 2015, Mauricio Macri se convirtió en el nuevo presidente de Argentina. Bajo su administración, Argentina
negoció y llegó a acuerdos con un grupo de acreedores disidentes por US$1.350 millones el 2 de febrero de 2016, y con un grupo de otros
seis acreedores disidentes por US$1.100 millones el 18 de febrero de 2016. El 19 de febrero de 2016, el El Tribunal de Distrito de EE. UU.
levantó su prohibición de pagos a los acreedores con la condición de que Argentina derogue dos leyes promulgadas con el fin de bloquear los
acuerdos con los acreedores retenidos y acuerde pagar los retenidos restantes en una fecha determinada. El congreso de Argentina derogó
las dos leyes el 31 de marzo de 2016. La Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los EE. UU. votó para confirmar el levantamiento de la
prohibición el 13 de abril de 2016. Argentina procedió con una venta de US$16.500 millones en bonos soberanos el 19 de abril , 2016.

El 22 de diciembre de 2016, el Tribunal de Distrito de los EE. UU. para el Distrito Sur de Nueva York emitió una opinión
desestimando los reclamos de ciertos inversionistas institucionales que no habían participado en los acuerdos de febrero de 2016,
rechazando sus reclamos con base en el incumplimiento de la cláusula pari passu y cualquier reclamaciones que se acumularon fuera del
plazo de prescripción de seis años. En esta nueva decisión, el Tribunal de Distrito de los EE. UU. sostuvo que los pagos de Argentina a los
acreedores que participaron en el acuerdo no constituyeron una violación de los derechos de los inversionistas que no transaron. El Tribunal
de Distrito de EE. UU. también determinó que incluso si elal mismo ritmose hubiera incumplido la cláusula, los daños monetarios se
prohibirían como duplicación de los daños por falta de pago, y se otorgaría una medida cautelar solo en circunstancias extraordinarias. La
decisión del 22 de diciembre de 2016 del Tribunal de Distrito de EE. UU. parece limitar la aplicación de los fallos anteriores en el litigio
relacionado con las notas en incumplimiento, aunque es difícil predecir qué impacto, si lo hubiere, tendrá la decisión del 22 de diciembre de
2016 en emisores soberanos como Ecuador.

A pesar de los recientes acontecimientos y acuerdos de conciliación entre la República Argentina y

sus acreedores, Ecuador no puede predecir qué impacto, si lo hubiere, tendrán los fallos judiciales de los EE. UU. anteriores en los emisores soberanos
como Ecuador.

La capacidad de los tenedores para transferir Nuevos Valores en los Estados Unidos y en algunas otras jurisdicciones será
limitado.

Los Nuevos Valores no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores y, por lo tanto, no pueden ofrecerse ni
venderse en los Estados Unidos excepto de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores y las leyes
estatales de valores de los EE. UU. aplicables. Las ofertas y ventas de los Nuevos Valores también pueden estar sujetas a restricciones de
transferencia en otras jurisdicciones. Los inversores deben consultar a sus asesores financieros o legales para obtener asesoramiento sobre
las restricciones de transferencia aplicables con respecto a los Nuevos Valores.

Las calificaciones crediticias soberanas pueden no reflejar todos los riesgos de la inversión en los Nuevos Valores.

Las calificaciones crediticias soberanas son una evaluación de las agencias calificadoras de la capacidad de Ecuador para pagar sus deudas a su

vencimiento. En consecuencia, los cambios reales o anticipados en las calificaciones crediticias soberanas de Ecuador generalmente afectarán el valor de mercado de

los Nuevos Valores. Estas calificaciones crediticias pueden no reflejar el impacto potencial de los riesgos relacionados con la estructura o la comercialización de los

Nuevos Valores. Las calificaciones crediticias no son una recomendación para comprar, vender o mantener ningún valor, y la organización emisora puede revisarlas

o retirarlas en cualquier momento. La calificación de cada agencia debe evaluarse independientemente de la calificación de cualquier otra agencia.

Los recientes disturbios políticos y sociales en América Latina pueden afectar el valor y el mercado de negociación de los Nuevos
Valores.

Ciertas economías latinoamericanas han tenido históricamente períodos y ciclos de inestabilidad política y
malestar social. Durante octubre y noviembre de 2019, Bolivia, Chile y Ecuador vivieron protestas, violencia y conmoción
social. Tal inestabilidad y malestar social pueden deberse a numerosos factores, como un alto nivel continuo de desigualdad
de ingresos, un alto desempleo y una falta generalizada de confianza en las instituciones políticas y judiciales. Estos factores
estructurales son complejos y han demostrado ser difíciles de superar. En consecuencia, no puede haber

27
seguridad de que tal inestabilidad y malestar social no continuarán en el futuro e incluso si el ciclo actual disminuye, que los ciclos
de inestabilidad y malestar social no se repetirán en el futuro. Dichos disturbios continuos o recurrentes en el futuro podrían tener
un efecto material adverso en el mercado de negociación de los Nuevos Valores y el valor de los Nuevos Valores.

Ecuador puede emitir Nuevos Valores adicionales que se consideran como “pasivos contingentes” bajo la ley
ecuatoriana.

Ecuador ha realizado previamente operaciones de recompra y una operación de derivados de bonos, en relación con las cuales
emitió pagarés que se consideraban pasivos contingentes según la legislación ecuatoriana. En cada caso, dichas notas eran totalmente
fungibles con la serie relevante de notas en circulación de Ecuador. Para más información, ver "Apéndice A—Deuda pública—Transacción de
reporto de GSI”, “Deuda pública—Transacción de reporto CS" y "Deuda pública: facilidad de préstamo de GSI.Los Nuevos Títulos no contienen
ninguna limitación a la capacidad de Ecuador para emitir deuda adicional. En consecuencia, Ecuador puede emitir pagarés adicionales que se
consideren como “pasivos contingentes” con el propósito de vender dichos pagarés adicionales bajo nuevas transacciones similares. Si
Ecuador emitiera dichas notas adicionales para tal propósito, entonces el monto de capital en circulación de cualquier serie relevante de
Nuevos Títulos Valores de Ecuador en circulación podría aumentar. Además, los tenedores de cualquier serie relevante de Títulos Nuevos en
circulación podrían, por lo tanto, encontrar que un número significativo de los Títulos Nuevos en circulación para esa serie son propiedad del
comprador de dichos pagarés adicionales en virtud de la transacción relevante.

Las calificaciones de los Nuevos Títulos pueden ser rebajadas o retiradas por cualquier motivo.

Las calificaciones crediticias de los Nuevos Valores pueden no reflejar el impacto potencial de todos los riesgos relacionados con el valor de
los Nuevos Valores. Además, las calificaciones crediticias de los Nuevos Valores pueden cambiar después de la emisión. Dichas calificaciones tienen un
alcance limitado y no abordan todos los riesgos materiales relacionados con una inversión en los Nuevos Valores, sino que reflejan únicamente las
opiniones de las agencias calificadoras en el momento en que se emiten las calificaciones. Los cambios reales o anticipados en las calificaciones
crediticias del Emisor o las calificaciones crediticias de los Títulos Nuevos generalmente afectarán el valor de mercado de los Títulos Nuevos. Así, el precio
de los Títulos Nuevos en el mercado secundario que se desarrolle puede ser considerablemente menor que el precio pagado por los inversores en los
Títulos Nuevos.

Factores de riesgo relacionados con Ecuador

Las crisis de salud pública y las pandemias/epidemias, como el reciente brote del virus COVID-19, pueden afectar
negativamente de manera material la economía de la República.

En diciembre de 2019, se informó sobre la aparición de una nueva cepa del coronavirus ("COVID-19") en Wuhan,
provincia de Hubei, China, y posteriormente se propagó por todo el mundo, incluida la República. El 30 de enero de 2020, la
Organización Mundial de la Salud ("OMS") declaró al COVID-19 una emergencia de salud pública de interés internacional y
posteriormente declaró el brote como una pandemia el 11 de marzo de 2020.

La propagación continua ha llevado a una crisis de salud pública y ha afectado negativamente a los mercados de capitales mundiales,
impactando negativamente el acceso al capital y aumentando la incertidumbre económica. La gravedad y la duración del impacto
de COVID-19 en la economía mundial, así como en la economía de la República, son difíciles de predecir y no se pueden
determinar.

La pandemia de COVID-19 ha tenido un impacto severo en la economía de la República y en la salud y el bienestar

del pueblo ecuatoriano. El primer caso confirmado del virus en Ecuador se registró el 29 de febrero de 2020. Desde
entonces, Ecuador ha sido uno de los países más golpeados del mundo en proporción a su población total, estimada en 17,3
millones, con 56.432 casos confirmados y 4.527 muertes por el virus al 30 de junio de 2020. Además de la crisis sanitaria, la
pandemia ha sido un choque externo sin precedentes que afecta severamente la economía de la República.

El 12 de marzo de 2020, el presidente Lenín Moreno declaró el estado de emergencia nacional (el “Estado de Emergencia”), seguido de
una orden de confinamiento a nivel nacional, excluyendo servicios y actividades esenciales, el 15 de marzo de 2020, el cierre de las fronteras de
Ecuador el 1 de marzo 17 de marzo de 2020 y la declaración de toque de queda nacional el 21 de marzo de 2020.

28
2020. El 30 de abril de 2020, el gobierno ecuatoriano (el “Gobierno”) anunció que, a pesar de estas
medidas, el sistema de salud de la República se encontraba bajo una fuerte presión y carecía de
recursos médicos esenciales, incluidos equipos y suministros médicos, kits de prueba, prendas de
protección y artículos adicionales. Personal medico. El 5 de mayo de 2020, el presidente Moreno ordenó
la prórroga del Estado de Emergencia por 30 días. El 15 de junio de 2020, el presidente Moreno ordenó
una segunda prórroga del estado de emergencia por 60 días adicionales. Además, debido a que la
economía ecuatoriana tiene un importante sector informal, las medidas adoptadas por el Gobierno para
evitar la propagación de COVID-19 han impedido significativamente la actividad en este sector. Como
resultado,“Apéndice A—La economía ecuatoriana—Empleo y salarios.”

Además, las medidas adoptadas para combatir la propagación de la COVID-19, como las órdenes de quedarse en casa,
están afectando negativamente a varios sectores de la economía. Los sectores primario y secundario de la economía de la República
se han visto afectados, incluyendo (i) una disminución en la demanda de petróleo, (ii) una interrupción virtual del turismo, (iii) una
disminución en el transporte y los viajes y (iv) retrasos en el envío de exportaciones de productos perecederos como flores. La
reducción de la actividad en estos sectores ha resultado en la pérdida de aproximadamente 115.000 empleos en el sector privado y
3.000 en el sector público a partir de mayo de 2020, según el Ministro de Trabajo. Con gran parte de la economía en cuarentena y
bloqueada durante un período significativo, el impacto general ha resultado en necesidades urgentes y considerables de balanza de
pagos. Como resultado, la República ha implementado y continúa implementando a la fecha de este Memorándum de Invitación
numerosas medidas económicas y ha solicitado apoyo financiero por un monto de US$ 2.909 millones a organismos multilaterales
como el FMI, el Banco Mundial, el BID y la CAF. Ver "La República del Ecuador—Medidas del Presidente Moreno—La Crisis Global
2020.En este contexto, a la fecha del presente Memorándum de Invitación, la República ha recibido un total de US$1.832 millones
en financiamiento externo para ayudar a combatir los efectos de la crisis, ver “Apéndice A—Deuda pública.” A partir de abril de
2020, el Gobierno anunció que había logrado recortar sus gastos en US$1.400 millones y el 19 de mayo de 2020 anunció sus planes
de recortar aún más los gastos públicos en US$4.000 millones.

La pandemia de COVID-19 ha causado volatilidad en los mercados de capitales internacionales y ha resultado en una disminución
de las estimaciones de crecimiento global para el año 2020. El rápido desarrollo y la fluidez de esta situación impide cualquier predicción
sobre el impacto adverso final de COVID-19 en el Ecuador. economía. La magnitud y duración de la pandemia y su impacto en la situación
económica, social y de salud pública de la República es incierta a medida que la pandemia continúa evolucionando a nivel mundial. Si la
propagación continúa en su trayectoria actual, dicho impacto podría crecer y las condiciones económicas, políticas y sociales de la República
podrían verse afectadas adversamente de manera material.

En la medida en que la pandemia del COVID-19 afecte negativamente la vida económica, política y social de la República
situación, también puede tener el efecto de aumentar muchos de los otros riesgos descritos en esta sección "Factores de riesgo".

El precio del crudo y la oferta y demanda internacional de crudo han sido históricamente volátiles y se ven
afectados por muchos factores.

El precio y la demanda internacional de crudo se ven afectados por muchos factores, entre ellos:

- condiciones económicas y políticas globales, así como desarrollos económicos y políticos en las naciones
productoras de petróleo;

- expectativas del mercado con respecto al suministro futuro de petróleo crudo y derivados del petróleo;

- el impacto del cambio climático, y más en general de las condiciones climáticas y ambientales globales, sobre la
demanda y el precio de los hidrocarburos;

- el impacto de las regulaciones ambientales internacionales y nacionales diseñadas para reducir las emisiones de
carbono;

- el desarrollo de nuevos métodos de exploración, producción y transporte de petróleo crudo u otras

innovaciones en los métodos existentes, incluida la fracturación hidráulica;

29
 - precios y desarrollo de energías alternativas, incluidas las energías renovables;

- fluctuaciones en el valor del dólar estadounidense, la moneda utilizada para cotizar el petróleo a nivel mundial;

- las decisiones de la OPEP, sus miembros constitutivos y otras naciones productoras de crudo; y

- guerras de precios entre grandes naciones productoras de petróleo, como la vista en 2020 entre Rusia y Arabia
Saudita;

No puede haber seguridad de que estos factores, ya sea individualmente o en conjunto, no darán como resultado una caída prolongada o
repentina de los precios del petróleo. Por lo tanto, no puede haber ninguna seguridad de que la economía de la República no se verá afectada
negativamente por la caída de los precios en el mercado del petróleo crudo.

Ecuador ha incumplido sus obligaciones de deuda soberana en el pasado, en particular sus obligaciones bajo las
Notas 2012 y 2030.

En 2008, Ecuador incumplió los pagos de intereses de las Notas de 2012 y 2030 (como se define en “Deuda Pública—Obligaciones de Deuda” en el
presente) por un monto total de aproximadamente US$157 millones y pagos de capital de aproximadamente US$3,200 millones. Las Notas de 2012 y 2030 se
emitieron originalmente a cambio de ofertas de deuda anteriores de la República con el fin de extender las fechas de vencimiento de dichas obligaciones anteriores.
Estos incumplimientos siguieron a la publicación de un informe en 2008 por la Comisión de Auditoría Integral del Crédito Público (“CAIC”), un comité integrado por
representantes del Gobierno y organizaciones del sector privado y miembros de la sociedad civil. La CAIC revisó las obligaciones de deuda de Ecuador desde 1976
hasta 2006 y en su informe hizo una serie de hallazgos con respecto a la legitimidad de las obligaciones de deuda de Ecuador (incluidos los Bonos de 2012 y 2030), en
particular en relación con preocupaciones relacionadas con la asunción pública de deuda privada, autorizaciones apropiadas, inmunidad soberana, y los términos
económicos relevantes de las obligaciones de deuda contraídas. Luego del default, ocurrido durante el primer mandato del gobierno del expresidente Correa,
Ecuador ofreció recomprar las Notas 2012 y 2030 con descuento a su valor nominal. Los tenedores respondieron a esta oferta ofreciendo sustancialmente todos los
Bonos 2012 y 2030. Si bien algunos tenedores continúan manteniendo las Notas de 2012 y 2030 en incumplimiento, Ecuador ha recomprado con éxito Notas de 2012
y 2030 adicionales de los tenedores restantes desde 2009 en adelante. Para más información, ver " Los tenedores respondieron a esta oferta ofreciendo
sustancialmente todos los Bonos 2012 y 2030. Si bien algunos tenedores continúan manteniendo las Notas de 2012 y 2030 en incumplimiento, Ecuador ha
recomprado con éxito Notas de 2012 y 2030 adicionales de los tenedores restantes desde 2009 en adelante. Para más información, ver " Los tenedores respondieron
a esta oferta ofreciendo sustancialmente todos los Bonos 2012 y 2030. Si bien algunos tenedores continúan manteniendo las Notas de 2012 y 2030 en
incumplimiento, Ecuador ha recomprado con éxito Notas de 2012 y 2030 adicionales de los tenedores restantes desde 2009 en adelante. Para más información, ver "
Apéndice A—Deuda pública—Obligaciones de deuda—Pagarés de 2012 y 2030 y oferta pública.” A la fecha, no se han dictado sentencias en contra de la República
con respecto a las Notas 2012 y 2030 y ninguna está pendiente. Se han iniciado procesos contra la República en dos casos. Ver "Factores de riesgo—Factores de
riesgo relacionados con Ecuador—Ecuador está involucrado en una serie de procedimientos legales y disputas que podrían resultar en pérdidas para Ecuador, así
como en una disminución de la inversión extranjera.” Existe el riesgo de que otros titulares, distintos de los descritos en “Apéndice A—Deuda pública—Obligaciones
de deuda—Pagarés de 2012 y 2030 y oferta pública”, de estos Nuevos Valores incumplidos podrá entablar acciones contra la República y podrá solicitar el
cumplimiento de cualquier sentencia obtenida al tratar de embargar bienes de la República. Cualquier acción por parte de los tenedores de las Notas de 2012 y 2030,
o cualquier otro incumplimiento por parte de Ecuador de sus obligaciones de deuda soberana, podría afectar negativamente el valor de mercado de los Nuevos
Títulos y la capacidad de la República para realizar pagos de capital e intereses libres de la riesgo de apego. Cualquier acción por parte de los tenedores de las Notas
2012 y 2030 haciendo similaral mismo ritmoargumentos como los tenedores en NML Capital, Ltd. c. República Argentina o cualquier otro incumplimiento por parte
de Ecuador de sus obligaciones de deuda soberana, podría afectar negativamente el valor de mercado de los Nuevos Títulos y la capacidad de la República para
realizar pagos de capital e intereses libre del riesgo de embargo.

La República puede incurrir en deuda adicional más allá de lo que los inversionistas pueden haber anticipado, lo que puede resultar en
la República no puede cumplir con su límite del 40% bajo la ley ecuatoriana en el cálculo de la relación deuda pública/
PIB, lo que podría afectar adversamente los intereses de los tenedores de los Nuevos Títulos.

La República ha estado sujeta ordinariamente a una limitación al endeudamiento debido al Código de Planificación y
Financiamiento Público promulgado en octubre de 2010, que limita la deuda pública total al 40% del PBI a menos que, en el caso de
programas y proyectos de inversión pública de interés nacional, más más del 50% de la Asamblea Nacional aprueba una excepción
a este límite proyecto por proyecto. La República ha superado este límite en los últimos años y está tomando medidas para alcanzar
el límite en los próximos años.

30
 El 25 de octubre de 2016, de conformidad con el artículo 147, inciso 13 de la Constitución de 2008, el expresidente Correa
ejerció su potestad presidencial para dictar normas de desarrollo y firmó el Decreto 1218, que modificó el artículo 135 del
Reglamento del Código de Planificación y Finanzas Públicas. El Decreto 1218 cambió a base consolidada la metodología que utilizaba
el Ministerio de Economía y Finanzas para calcular la relación deuda pública total a PBI a los efectos de establecer si el límite de
deuda pública total del 40% establecido en el artículo 124 de la Ley de Planificación y Finanzas Públicas Se ha excedido el código.
Debido a que la metodología de consolidación no tuvo en cuenta la deuda intragubernamental en el cálculo de la relación entre la
deuda pública y el PIB, El Decreto 1218 permitió a la República incurrir en más deuda pública de lo que los inversionistas podrían
haber anticipado antes de la firma del Decreto 1218, cuando la República calculó la deuda total a los efectos del tope de la relación
deuda pública/PIB del 40% utilizando la metodología de agregación. El 15 de octubre de 2018, el presidente Moreno emitió el
Decreto 537 que deroga en su totalidad el Decreto 1218, el cual entró en vigencia el 30 de octubre de 2018.

El 19 de noviembre de 2018, el Ministerio de Economía y Finanzas emitió el Reglamento para la

Implementación de la Metodología de Cálculo de la Relación Deuda Pública a PBI que establece las
definiciones y metodología para el cálculo y divulgación de la relación deuda pública a PBI del país (la
“Nueva Metodología”), la cual establece que el cálculo de la relación deuda pública/PIB se basará en la
deuda pública total publicada en los estados financieros agregados oficiales y el último PIB nominal
publicado por el Banco Central del Ecuador. El 16 de mayo de 2020, la Asamblea Nacional aprobó el
Proyecto de Ley Orgánica para la Regulación de las Finanzas Públicas y, luego de un veto parcial
presidencial, entró en vigencia el 15 de julio de 2020 (la “Ley Orgánica para la Regulación de las Finanzas
Públicas” ).

Si bien las exenciones del límite de endeudamiento pueden reducir la probabilidad a corto plazo de que la República
necesite buscar una exención de la Asamblea Nacional para incurrir en más deuda, los intereses de los tenedores de los Nuevos
Títulos podrían verse afectados sustancialmente en la medida en que que la renuncia resulte en la generación de deuda pública
adicional. Además, es posible que la República no logre sus objetivos de reducir la relación entre la deuda pública total y el PIB en
los próximos años, lo que puede afectar adversamente los intereses de los tenedores de los Nuevos Títulos.

La Contraloría General de la República ha emitido un informe con las conclusiones de su auditoría a la Fiscalía General de la República
deuda interna y externa.

En julio de 2017, la Contraloría General de la República anunció su intención de realizar una auditoría especial a
la legalidad, fuentes y usos de toda la deuda interna y externa de la República contraída entre enero de 2012 y mayo de 2017,
autorizada por la ley ecuatoriana para examinar los actos de las entidades públicas. La Auditoría Especial examinó las fuentes y los
usos de diversos financiamientos, y si esos financiamientos se completaron de conformidad con las leyes, reglamentos y políticas
pertinentes aplicables, como se describe más detalladamente en “Deuda Pública—Revisión y Auditoría de la Contraloría General.”

El Informe de Auditoría de la CGR estableció algunas conclusiones y recomendaciones, entre las cuales concluyó que
El Informe de Auditoría de la CGR también concluyó que el Decreto 1218 estableció una metodología
para el cálculo de la deuda pública en relación con el PIB (basada en la metodología de deuda pública
total consolidada establecida en el Manual de Estadísticas de Finanzas Públicas del FMI) que no era
consistente con el Artículo 123 del Código de Planificación y Finanzas Públicas y se desvió de la práctica
de utilizar la metodología de agregación de la deuda pública con el fin de establecer si se había
excedido el techo de deuda pública sobre el PIB del 40%. En consecuencia, el Decreto 1218 permitió al
Gobierno realizar ciertas transacciones de deuda sin obtener la aprobación previa de la Asamblea
Nacional a pesar de que, según la Contraloría General de la República,

Desde que el presidente Moreno asumió la presidencia de Ecuador el 24 de mayo de 2017, la República ha
implementó una serie de medidas que buscan dar mayor certeza en cuanto a la relación entre la deuda pública y el PIB y la

31
metodología de contabilidad de la deuda pública, como la derogatoria del Decreto 1218 en su totalidad el 30 de octubre de 2018, ver
“Apéndice A—Deuda pública—Metodología para calcular la relación entre la deuda pública y el PIB”, o la emisión por parte del
Ministerio de Economía y Finanzas el 19 de noviembre de 2018 del Reglamento que Implementa la Metodología para el Cálculo de la
Relación Deuda Pública a PBI, que establece las definiciones y metodología para calcular y divulgar la relación deuda pública a PBI
del país, y define deuda pública como la suma de la deuda pública contraída por las entidades que integran el sector público y añade
al cómputo de la deuda pública determinados instrumentos de deuda que antes no se incluían, incluyendo las preventas de
petróleo, ver “Apéndice A—Deuda Pública—Revisión y Auditoría por la Contraloría General.”

Si bien no hay indicios de que las conclusiones del Informe de Auditoría de la CGR hayan tenido un impacto en el valor de mercado
de las notas en circulación de la República, o tendrán un impacto en el valor de mercado de cualquier Título Nuevo, o la capacidad de la
República para incurrir en más obligaciones de deuda y se han implementado nuevas regulaciones que brindan certeza con respecto a la
relación deuda/PIB y la metodología de contabilidad de la deuda pública, cualquier desafío a la legalidad de la deuda pública pendiente de
pago de la República podría limitar la capacidad de la República para acceder a los mercados internacionales en el futuro.

Cualquier serie de Títulos Nuevos emitidos por la República (incluidos los Títulos Nuevos) y cualquier otra
las transacciones de financiamiento podrían en el futuro estar sujetas a la revisión de la Contraloría General dentro de las facultades que le
otorga la ley ecuatoriana para examinar actos de entidades públicas.

Ecuador se ha visto afectado por la inestabilidad política y los escándalos de corrupción y la consiguiente política,
efectos económicos y sociales pueden afectar negativamente a la República.

Entre 1997 y 2007, Ecuador ha tenido ocho presidentes, y tres de ellos fueron derrocados durante períodos de
inestabilidad política: Abdala Bucaram en 1997, Jamil Mahuad en 2000 y Lucio Gutiérrez en 2005. Desde 2007, Ecuador ha
experimentado estabilidad política a partir del ex El partido Alianza PAIS del presidente Correa ganó cinco elecciones
consecutivas a la Asamblea Nacional y el expresidente Correa ganó la reelección en 2013.

El 24 de mayo de 2017, el presidente Moreno asumió la presidencia de Ecuador con Jorge Glas como vicepresidente
por un término de cuatro años. El 13 de diciembre de 2017, el exvicepresidente Glas recibió una sentencia de seis
años de prisión en relación con la investigación de asociación ilícita relacionada con Odebrecht. El 6 de enero de
2018, la Asamblea Nacional eligió a la entonces Ministra de Desarrollo Urbano y Vivienda María Alejandra Vicuña
Muñoz como vicepresidenta de Ecuador hasta 2021. El 4 de diciembre de 2018, la entonces vicepresidenta María
Alejandra Vicuña Muñoz renunció a su cargo en medio de una atravesando un escándalo de corrupción que provocó
una investigación criminal sobre su vicepresidencia. El 11 de diciembre de 2018, la Asamblea Nacional designó al
economista Otto Ramón Sonnenholzner Sper como nuevo vicepresidente de Ecuador. El 7 de julio de 2020 Otto
Ramón Sonnenholzner Sper renunció a su cargo de vicepresidente de Ecuador y el 10 de julio de 2020,

El 3 de octubre de 2019, diversos grupos organizaron protestas a nivel nacional contra el

Decreto 883 emitido por el presidente Moreno el 1 de octubre de 2019, que amplía el alcance de la
liberalización de los precios de los hidrocarburos al eliminar el subsidio a ciertos tipos de gasolinas y
diésel y con ello aumentar los precios. para estos combustibles. Las protestas duraron casi dos semanas
y llevaron al presidente Moreno a trasladar temporalmente el gobierno a Guayaquil. Desde el 7 de
octubre de 2019 hasta el 13 de octubre de 2019, manifestantes en contra del Decreto 883 ocuparon
ciertos campos e interrumpieron la producción de petróleo mediante el bloqueo de carreteras que
permitían el transporte de crudo, lo que provocó que el Gobierno suspendiera la producción de petróleo
en 20 campos petroleros ubicados en las provincias de Orellana. , Sucumbíos y Napo, resultando en
pérdidas por US$136,86 millones.

El 20 de diciembre de 2019, el Consejo Nacional Electoral aprobó su informe que contiene las
hallazgos de la investigación Cohecho 2012-2016 por presuntos aportes ilícitos de campaña al partido Alianza PAIS entre
2012 y 2017. El 3 de enero de 2020, en audiencia preliminar, un juez de la Corte Nacional de Justicia ordenó al expresidente
Correa, exvicepresidente el presidente Glas y varios exministros y funcionarios gubernamentales para ser juzgados por su
presunta participación en el caso Soborno 2012-2016. El 7 de abril de 2020 Nacional de Ecuador

32
Tribunal de Justicia condenó en rebeldía al expresidente Correa a ocho años de prisión. Esta sentencia fue apelada y
se encuentra en revisión en la Corte Nacional de Justicia de Ecuador.

En los últimos años se han implementado varias medidas para combatir la corrupción y fortalecer las instituciones de la
República, ver “Apéndice A—La Economía Ecuatoriana—Política Económica y Social—Medidas Anticorrupción.Sin embargo, nuevos
acontecimientos relacionados con los escándalos de corrupción podrían tener un efecto significativo en la estabilidad política,
económica y social de la República. Si bien la administración actual ha dedicado recursos y esfuerzos para combatir estos
problemas políticos, sociales y de otro tipo, no se puede garantizar que estos problemas y condiciones se remedien con éxito a
corto plazo o en absoluto. Un regreso a un entorno político inestable podría afectar significativamente la economía de Ecuador y la
capacidad de Ecuador para cumplir con sus obligaciones en virtud de los Nuevos Valores.

Las elecciones están programadas en Ecuador para el 28 de febrero de 2021 para elegir al Presidente y la Asamblea Nacional. Al
igual que con cualquier elección, existe el riesgo de que un cambio en la administración pueda afectar materialmente e interrumpir la
continuidad de la política de la administración actual. Un cambio de administración puede reorientar materialmente las políticas nacionales y
macroeconómicas que pueden afectar el repago de los Nuevos Títulos, entre otros efectos.

Ciertos riesgos económicos son inherentes a cualquier inversión en un país de mercado emergente como Ecuador.

Invertir en un país de mercado emergente como Ecuador conlleva riesgos económicos. Estos riesgos incluyen muchos factores
diferentes que pueden afectar los resultados económicos de Ecuador, incluidos los siguientes:

- tasas de interés en Estados Unidos y mercados financieros fuera de Ecuador;

- cambios en las políticas económicas o tributarias en el Ecuador;

- la imposición de barreras comerciales por parte de los socios comerciales de Ecuador;

- condiciones económicas, políticas y comerciales generales en Ecuador, los principales socios comerciales de Ecuador y la
economía global;

- la capacidad de Ecuador para efectuar reformas económicas clave, incluida su estrategia económica para reequilibrar
la economía aumentando el porcentaje del PIB representado por la economía no petrolera. Para más información, ver
"Apéndice A—La economía ecuatoriana—Sectores estratégicos de la economía—Sector petrolero”;

- tensiones políticas y sociales en Ecuador;

- los precios de las materias primas, incluidos el petróleo y la minería;

- el impacto de políticas, sanciones, hostilidades o disturbios políticos en otros países que puedan afectar el comercio
internacional, los precios de las materias primas y la economía mundial; y

- las decisiones de las instituciones financieras internacionales en cuanto a los términos de su asistencia financiera al
Ecuador.

Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad en los mercados de valores similares a los Nuevos Valores, pueden afectar
negativamente la liquidez y los mercados de negociación de los Nuevos Valores. Ver "Declaraciones prospectivas” para obtener más
información sobre los factores que pueden afectar a los Nuevos Valores.

La economía de Ecuador sigue siendo vulnerable a los choques externos, incluidas las consecuencias económicas globales
negativas derivadas de la recesión actual que afecta a la economía mundial como resultado de las crisis económicas y de salud derivadas de la
pandemia de COVID-19 y las repentinas disminuciones en los precios internacionales del petróleo durante el primer semestre de 2020, y las
consecuencias económicas negativas que pueden surgir como consecuencia de futuras dificultades económicas significativas de sus
principales socios comerciales regionales o por efectos de “contagio” más generales, que podrían tener

33
un efecto material adverso sobre el crecimiento económico de Ecuador y su capacidad para pagar su deuda pública. Además, eventos
políticos como un cambio en la administración de los Estados Unidos o cambios en las políticas de la Unión Europea, otros países de
mercados emergentes o los socios comerciales regionales de Ecuador podrían afectar la economía de Ecuador.

La inversión en mercados emergentes generalmente presenta un mayor grado de riesgo que la inversión en economías de
mercado más maduras porque las economías en el mundo en desarrollo son más susceptibles a la desestabilización resultante de los
acontecimientos nacionales e internacionales. En general, la inversión en mercados emergentes solo es adecuada para inversores
sofisticados que aprecian la importancia de los riesgos involucrados y están familiarizados con la inversión en mercados emergentes.

La República también enfrenta el potencial de cambio político interno con las elecciones que están programadas para el
28 de febrero de 2021. Estas elecciones serán para el Presidente y la Asamblea Nacional y un cambio en la actual administración
puede significar un cambio en las políticas nacionales y macroeconómicas. perseguido por el nuevo gobierno.

Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Ecuador podría
afectar negativamente el crecimiento económico de Ecuador. Además, debido a que las reacciones de los inversionistas internacionales a
los eventos que ocurren en un país de mercado emergente a veces parecen demostrar un efecto de “contagio”, en el que los inversionistas
internacionales desfavorecen a toda una región o clase de inversión, Ecuador podría verse afectado negativamente por efectos económicos
negativos. o desarrollos financieros en otros países de mercados emergentes o en América Latina en general. Además, las políticas de
Ecuador hacia los tratados bilaterales de inversión podrían afectar la inversión extranjera directa en Ecuador y las relaciones comerciales de
Ecuador.

No puede haber seguridad de que cualquier crisis como las descritas anteriormente o eventos similares no
afectar negativamente la confianza de los inversionistas en los mercados emergentes o en las economías de los principales países de
América Latina, incluido Ecuador. Además, no puede haber garantía de que estos eventos no afectarán negativamente la economía de
Ecuador, su capacidad para obtener capital en los mercados de deuda externa en el futuro o su capacidad para pagar su deuda pública.

Un aumento significativo en las tasas de interés en los mercados financieros internacionales podría tener un efecto adverso
significativo en las economías de los socios comerciales de Ecuador y afectar negativamente el crecimiento económico de Ecuador y la
capacidad de Ecuador para realizar los pagos de su deuda pública pendiente, incluidos los Nuevos Valores.

Si las tasas de interés fuera de Ecuador aumentan significativamente, los socios comerciales de Ecuador, en particular, podrían tener más
dificultades y costos para obtener capital prestado y refinanciar su deuda existente. Estos mayores costos podrían, a su vez, afectar negativamente el
crecimiento económico de esos países. La disminución del crecimiento por parte de los socios comerciales de Ecuador podría tener un efecto material
adverso en los mercados para las exportaciones de Ecuador y, a su vez, afectar negativamente a la economía de Ecuador. Un aumento en las tasas de
interés también aumentaría los requisitos de servicio de la deuda de Ecuador con respecto a las obligaciones de deuda de Ecuador que devengan
intereses a tasas flotantes. Como resultado, la capacidad de Ecuador para realizar los pagos de su deuda pública pendiente en general, incluidos los
Títulos Nuevos, se vería afectada negativamente.

Una serie de factores, incluidas las caídas significativas en los precios del petróleo, han impactado y pueden continuar impactando
sobre los ingresos y el desempeño de la economía del Ecuador.

La economía del Ecuador y el presupuesto de la República dependen en gran medida de los ingresos petroleros. Como un
Como resultado de la caída de los precios del petróleo, el 10 de marzo de 2020, el presidente Moreno anunció recortes presupuestarios por
aproximadamente US$1.400 millones, de los cuales US$800 millones corresponden a bienes y servicios y US$600 millones a bienes de capital.
Para los cinco meses finalizados el 31 de mayo de 2020, los ingresos petroleros del sector público no financiero consolidado ascendieron a
US$2.134 millones, una disminución de 37% respecto de los US$3.392 millones del mismo periodo de 2019. Para los cinco meses finalizados
en mayo Al 31 de enero de 2020, los ingresos petroleros del Gobierno central ascendieron a US$2.051 millones, una disminución de 10,2%
frente a los US$2.285 millones de igual período de 2019. Para más información ver “Apéndice A—La República del Ecuador—Medidas del
presidente Moreno—La crisis global de 2020" y "Apéndice A—Finanzas del sector público—Ingresos y gastos del sector público no financiero
.” No puede haber seguridad de que los ingresos del Gobierno por exportaciones de petróleo no continúen experimentando fluctuaciones
significativas como resultado de cambios en el mercado internacional del petróleo. Las preocupaciones con respecto a la recesión global y la
debilidad de la economía mundial, particularmente como resultado de la crisis de COVID-19, el terrorismo, la volatilidad del mercado y ciertos
desarrollos geopolíticos, la inestabilidad política, pueden tener un efecto potencialmente adverso en el mercado del petróleo en su conjunto.
ver

34
“Factores de riesgo—Factores de riesgo relacionados con Ecuador—El precio del petróleo crudo y la oferta y demanda internacional de
petróleo crudo han sido históricamente volátiles y se ven afectados por muchos factores.”

Además, al 31 de mayo de 2020, los tres principales destinos de las exportaciones petroleras de Ecuador fueron Estados
Unidos (40,5%), Panamá (32,7%) y Chile (12,5%). El empeoramiento de las condiciones económicas en cualquiera de estos países
podría tener un impacto significativo en los ingresos petroleros de Ecuador y en la actividad económica en general.

Además, las dificultades operativas en ciertos campos petroleros, los presupuestos de producción más bajos y las interrupciones y la
revisión de la refinería más grande de Ecuador, la Refinería Esmeraldas (ver “La Economía Ecuatoriana—Sectores Estratégicos de la Economía—Sector
Petrolero”), han llevado a una producción desigual de crudo y derivados del petróleo en los últimos años. Mientras Ecuador espera aumentar la
producción a través del desarrollo de nuevos campos, la futura oposición política, los severos efectos de la crisis del COVID-19, la caída de los precios
internacionales del petróleo en 2020, los ajustes presupuestarios que afectan las inversiones en exploración petrolera, los desastres naturales como los
terremotos. , o más apagones podrían resultar en una disminución de la producción general. En consecuencia, cualquier período sostenido de
disminución de la capacidad, si se ve exacerbado por una disminución en la producción de petróleo, podría afectar negativamente las cuentas fiscales y
las Reservas Internacionales de la República.

Como consecuencia de la crisis provocada por el brote de COVID-19 y la caída de los precios internacionales del petróleo,
Las finanzas públicas de Ecuador se han visto sometidas a presiones críticas debido a una menor recaudación de impuestos e ingresos petroleros y al
aumento de los desembolsos en asistencia social y atención médica relacionados con la crisis. Con gran parte de la economía en cuarentena y bajo una
orden de bloqueo durante un período de tiempo significativo, el impacto general ha resultado en necesidades urgentes y considerables de la balanza
de pagos, lo que podría tener un efecto adverso en los ingresos del Gobierno, afectando su capacidad para pagar su deuda. .

La perspectiva de crecimiento de Ecuador está condicionada a la implementación exitosa de sus políticas de austeridad que apuntan a
fortalecer las instituciones fiscales y restablecer una economía competitiva impulsada por el sector privado.

Ecuador actualmente está implementando políticas para abordar el severo impacto económico y en la salud y el bienestar
de las personas de Ecuador como consecuencia de la pandemia de COVID-19, ver “Apéndice A—La República del Ecuador—Medidas
del presidente Moreno—La crisis global de 2020.Estas políticas van desde medidas de contención para limitar la propagación del
virus, políticas fiscales para proteger la economía real contra la confluencia de shocks y medidas de política monetaria y financiera
para mantener la estabilidad macroeconómica cuya implementación exitosa puede no depender completamente de la República,
véase “—La capacidad de Ecuador para contrarrestar choques externos a través de la política económica es limitada”y "-Ecuador
enfrenta desafíos en su capacidad para acceder a financiamiento externo”.Si las políticas y medidas necesarias para permitir la
recuperación económica de la República, así como para continuar abordando las metas políticas y económicas del país desde antes
de la crisis, tales como el fortalecimiento de las instituciones fiscales y del sector privado, no se materializan al ritmo requerido, esto
podría resultar en tasas de crecimiento económico y ajuste fiscal más lentas de lo anticipado, y podría tener un efecto adverso en los
ingresos del Gobierno, afectando su capacidad para pagar su deuda.

La falta de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) podría reducir la rentabilidad de los sectores
industrial y de hidrocarburos de Ecuador.

En los próximos años, los sectores industrial y de hidrocarburos enfrentarán una mayor regulación internacional relacionada
a las emisiones de GEI. Al igual que cualquier cambio significativo en el entorno regulatorio, la regulación de GEI podría tener el impacto de
reducir la rentabilidad en los sectores industrial y de hidrocarburos reduciendo los ingresos de Ecuador de las operaciones de petróleo y
gas y los ingresos fiscales. A largo plazo, las operaciones de petróleo y gas de Ecuador podrían volverse económicamente inviables.

Los acuerdos internacionales y las medidas regulatorias que apuntan a limitar o reducir las emisiones de GEI están actualmente
en varias etapas de implementación. Por ejemplo, el Acuerdo de París entró en vigencia en noviembre de 2016, y varios países están
estudiando y adoptando políticas para cumplir con los objetivos del Acuerdo de París. Otras jurisdicciones están considerando
adoptar o están en proceso de implementar leyes o reglamentos para regular directamente las emisiones de GEI a través de
mecanismos similares o de otro tipo como, por ejemplo, a través de un impuesto al carbono (por ejemplo, Singapur y Canadá) o a
través de un programa de tope y comercio. (por ejemplo, México y China). El panorama continúa en un estado de constante
reevaluación y desafío legal con respecto a estas leyes y reglamentos, lo que dificulta predecir con certeza si esto

35
tener un efecto adverso sobre, entre otras cosas, el crecimiento del PIB, los ingresos del gobierno, la balanza de pagos y el comercio
exterior.

Los precios de las materias primas son volátiles, y una caída significativa en los precios de las materias primas podría afectar negativamente a
la economía de Ecuador y su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud de los Nuevos Valores.

Además de los precios del petróleo, ver “Factores de riesgo—Factores de riesgo relacionados con Ecuador—Varios factores han impactado y
pueden continuar impactando los ingresos y el desempeño de la economía“La economía de Ecuador está expuesta a la volatilidad de los precios de otros
productos básicos, especialmente con respecto a las bananas y los camarones, que representaron aproximadamente el 21,4 % y el 21,1 % de las
exportaciones totales de Ecuador durante los cinco meses finalizados el 31 de mayo de 2020, respectivamente. Una caída significativa en el precio de
ciertos productos básicos, como bananos o camarones, afectaría negativamente la economía de Ecuador y podría afectar la capacidad de Ecuador para
cumplir con sus obligaciones en virtud de los Nuevos Valores.

Ecuador es un estado soberano y no ha renunciado a su inmunidad soberana en la mayor medida permitida por
la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de los Estados Unidos de 1976; en consecuencia, puede ser difícil obtener o ejecutar
sentencias en su contra.

Ecuador es un estado soberano. En consecuencia, puede ser difícil para los inversores obtener o realizar juicios
contra Ecuador en los Estados Unidos o en otro lugar. Por ejemplo, Argentina incumplió parte de su deuda externa a partir de 2002. Los
tenedores de esos bonos emitidos por Argentina tuvieron dificultades para obtener el pago del emisor incumplido, como se describe más
adelante en el factor de riesgo titulado “Ciertas decisiones de tribunales federales en Nueva York crean incertidumbre con respecto al
significado de las disposiciones de clasificación y podrían potencialmente reducir o dificultar la capacidad de los emisores soberanos para
reestructurar su deuda del sector público.” En caso de que los tenedores de los Nuevos Valores intentaran hacer cumplir una sentencia
judicial o un laudo arbitral contra Ecuador, podrían experimentar dificultades similares.

Además, las disposiciones de resolución de disputas de los Nuevos Valores requieren someterse a arbitraje en la Corte de
Arbitraje Internacional de Londres, mientras que las disposiciones contractuales de los Nuevos Valores se rigen por la ley de Nueva
York. Para obtener una sentencia ejecutoria, cualquier disputa deberá someterse primero a la decisión de un panel arbitral antes de
estar sujeta a la ejecución por parte de un tribunal aplicable.

En la medida en que los tenedores de Nuevos Valores fueran a entablar una demanda en Ecuador o intentar hacer cumplir un
sentencia o laudo arbitral en Ecuador, según las leyes de Ecuador, ciertos bienes de Ecuador están exentos de embargo.
Además, de conformidad con los términos de los Nuevos Valores y el Contrato de Fideicomiso, Ecuador ha limitado su
inmunidad soberana (excepto con respecto a las leyes de Ecuador) con respecto a las acciones iniciadas en su contra en
virtud de los Nuevos Valores o el Contrato de Fideicomiso. Sin embargo, esta limitación de la inmunidad puede tener un
alcance más limitado que el de otras emisiones soberanas en las que los emisores pueden renunciar a la inmunidad en toda
su extensión en virtud de la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de EE. UU. de 1976. Dada esta limitación en el
alcance de la inmunidad, como así como las limitaciones de la Ley de Inmunidades Soberanas Extranjeras de los Estados
Unidos de 1976 y la inmunidad otorgada a Ecuador bajo la ley ecuatoriana, o que pueda ser otorgada en el futuro bajo la ley
ecuatoriana,

Ecuador está involucrado en una serie de procedimientos legales y disputas que podrían resultar en pérdidas para Ecuador, así como en una
disminución de la inversión extranjera.

Ecuador se encuentra actualmente involucrado en varios procesos judiciales, principalmente relacionados con contratos en los
sectores de petróleo y electricidad. Para una descripción de estos procedimientos legales y otros procedimientos contra Ecuador, ver
“Apéndice A—Procedimientos legales.” Si las empresas extranjeras tuvieran éxito, los laudos podrían tener un impacto
adverso en las finanzas de la República. La República no puede ofrecer garantías de si tales procedimientos se resolverán
o no a su favor.

36
 Los pagos a los tenedores de los Nuevos Valores podrían ser embargados por los acreedores, incluidos los tenedores de otra deuda
instrumentos de Ecuador, para satisfacer laudos contra Ecuador. Como resultado, es posible que Ecuador no pueda realizar pagos a los
tenedores de los Nuevos Valores.

Existe el riesgo de que los acreedores puedan embargar los pagos de intereses y principal por parte de Ecuador a los tenedores de
los Nuevos Valores fuera de Ecuador porque, hasta que los pagos lleguen a los tenedores de los Nuevos Valores, posiblemente podrían
considerarse activos de Ecuador. Para obtener más información sobre estos premios pendientes, consulte “Apéndice A—Procedimientos
legales" y "Factores de riesgo—Factores de riesgo relacionados con Ecuador—Ecuador está involucrado en una serie de procedimientos
legales y disputas que podrían resultar en pérdidas para Ecuador, así como en una disminución de la inversión extranjera.”

Si los acreedores logran embargar los pagos a los tenedores de los Nuevos Valores, es posible que Ecuador no pueda
para realizar los pagos a los tenedores de los Nuevos Valores. Para más información sobre los intentos de los acreedores de Argentina de hacer cumplir
las obligaciones de pago de la deuda soberana en default, ver “Factores de riesgo—Factores de riesgo relacionados con los nuevos valores—Ciertas
decisiones judiciales federales en los Estados Unidos crean incertidumbre con respecto al significado de las disposiciones de clasificación y podrían
reducir o dificultar potencialmente la capacidad de los emisores soberanos para reestructurar su deuda del sector público”.

Específicamente, los pagos de capital y/o intereses sobre los Títulos Nuevos pueden ser embargados, exigidos o
impugnada de otro modo por los tenedores de otros instrumentos de deuda de Ecuador, incluidos los tenedores en circulación de las Notas
de 2012 y 2030. En los últimos años, algunos acreedores han utilizado tácticas de litigio contra varios deudores soberanos que han incumplido
sus bonos soberanos, incluidos Perú, Nicaragua y Argentina, para embargar o interrumpir los pagos realizados por estos deudores soberanos
a, entre otros, los tenedores de los bonos en incumplimiento correspondientes. quien accedió a una reestructuración de deuda y aceptó
nuevos valores en una oferta de canje. Ecuador también puede quedar sujeto a demandas para cobrar el endeudamiento en mora. Ecuador
no puede garantizar que un acreedor no podrá interferir, a través de un embargo de bienes, mandato judicial, orden de restricción temporal o
de otro modo, con los pagos realizados en virtud de los Nuevos Valores. A la fecha de este Memorándum de Invitación, la República tiene
conocimiento de una reclamación realizada por un tenedor de los Nuevos Valores 2030. Para más información, ver "Apéndice A—Deuda
pública—Obligaciones de deuda—Pagarés 2012 y 2030 y oferta pública.”

37
 La capacidad de Ecuador para contrarrestar los choques externos a través de la política económica es limitada.

Ecuador instituyó el Programa de Dolarización en el año 2000, reemplazando el sucre ecuatoriano por el estadounidense
dólar. Debido a las condiciones actuales del mercado, Ecuador puede estar en riesgo si no puede exportar suficientes bienes para recibir dólares
estadounidenses adicionales, ya que no tiene la capacidad de acuñar moneda. Además, debido al Programa de Dolarización, la capacidad del Ecuador y/
o del Banco Central del Ecuador para ajustar la política monetaria y las tasas de interés a fin de influir en las tendencias macroeconómicas de la
economía es limitada. El ingreso total de sus exportaciones y remesas debe superar el costo total de sus importaciones. Las perturbaciones
experimentadas actualmente en los mercados financieros han provocado una reducción de la liquidez y un aumento de las primas de riesgo crediticio
para determinados participantes del mercado y han dado lugar a una reducción de la financiación disponible. Además, por ley, Ecuador' Los ingresos del
petróleo sólo pueden utilizarse para financiar proyectos de infraestructura y su capacidad para utilizar estos ingresos para abordar otros sectores o la
política fiscal en general es limitada. En consecuencia, la capacidad de Ecuador para utilizar las herramientas de la política monetaria para corregir los
choques externos a la economía puede ser limitada.

El clima severo, los desastres naturales y los cambios climáticos adversos pueden afectar adversamente la economía de Ecuador.
economía.

Debido a la ubicación geográfica de Ecuador, está sujeto a los efectos del clima severo, los desastres naturales y los
cambios climáticos. Por ejemplo, Ecuador se encuentra en una zona sísmica activa donde el riesgo de terremotos o temblores es
alto. El 16 de abril de 2016, el terremoto de Pedernales, un terremoto de magnitud 7,8, golpeó la costa norte de Ecuador por encima
del límite convergente donde la placa tectónica de Nazca se subduce debajo de la placa tectónica sudamericana. Ecuador también
está sujeto a los efectos de El Niño. Cuando ocurre, el fenómeno climático irregular de El Niño ha causado fuertes lluvias,
deslizamientos de tierra, inundaciones generalizadas y temperaturas más altas en todo el Ecuador.

Cualquiera de los fenómenos meteorológicos o sísmicos que potencialmente pueden ocurrir en el Ecuador puede afectar adversa
y materialmente a las principales industrias de la República, como la producción petrolera o la producción agrícola, lo que a su vez tendría
un efecto negativo en las condiciones financieras del país.

Ecuador enfrenta desafíos en su capacidad para acceder a financiamiento externo.

Debido a la crisis del COVID-19 y la caída de los precios internacionales del petróleo, Ecuador lanzó el Consentimiento
Solicitudes que difirieron el pago de intereses en la mayoría de sus emisiones de bonos internacionales hasta mediados de agosto de 2020 y
lanzaron la Invitación en la que los Nuevos Valores se emiten con un descuento del monto de capital total en circulación de los Bonos
Elegibles que ofrece y pueden tener vencimientos más largos que los Bonos Elegibles.Las dificultades con las que ha tenido Ecuador en el
servicio de los Bonos Elegibles y los descuentos y prórrogas de los vencimientos que se han ofrecido a los tenedores de los Bonos Elegibles
en los Nuevos Valores pueden resultar en una menor disposición de los inversionistas del mercado de capital internacional para comprar y
mantener valores internacionales ecuatorianos. cautiverio.

Además, dadas las fluctuaciones en el nivel de Reservas Internacionales de Ecuador en los últimos años, su
la capacidad de obtener diversas fuentes de financiación internacional se ha vuelto cada vez más importante. Ver "Apéndice A—Finanzas del
sector público—Resumen—Política fiscal.” Dado que el dólar estadounidense es moneda de curso legal de Ecuador, el nivel de Reservas
Internacionales puede no ser un indicador de su capacidad para cumplir con los pagos de la cuenta corriente como sería el caso en una
economía donde el dólar no es moneda de curso legal.

Finalmente, el historial de incumplimientos por parte de Ecuador también puede limitar el acceso de Ecuador al financiamiento externo. En 2008,
la CAIC emitió un informe que hizo una serie de hallazgos con respecto a la legitimidad de las obligaciones de deuda de Ecuador
(incluidos los Bonos de 2012 y 2030), en particular en relación con las preocupaciones que involucran la asunción pública de deuda
privada, las autorizaciones apropiadas, la inmunidad soberana y la situación económica relevante. condiciones de las obligaciones
de deuda contraídas. Ver también "Factores de riesgo—Factores de riesgo relacionados con Ecuador—Ecuador ha incumplido sus
obligaciones de deuda soberana en el pasado, en particular sus obligaciones bajo las Notas de 2012 y 2030.” Tras el informe de 2008,
Ecuador incumplió los pagos de las Notas de 2012 y 2030 por un monto total, a febrero de 2009, de aproximadamente US$157
millones en intereses y US$3.200 millones en capital. Ecuador invitó a los tenedores de las Notas de 2012 y 2030 a participar en dos
ofertas públicas de adquisición en abril de 2009 y noviembre de 2009 que resultaron en la oferta del 93,22% de las Notas de 2012 y
2030. Si bien algunos tenedores continúan manteniendo las Notas de 2012 y 2030 en incumplimiento, Ecuador ha recomprado con
éxito Notas de 2012 y 2030 adicionales de los tenedores restantes desde 2009 en adelante. A la fecha del presente, el monto total
agregado de capital pendiente de pago de las Notas de 2012 y 2030 es de US$52

38
millones, lo que representa el 1,6% del monto principal agregado original de las Notas 2012 y 2030. Para más información, ver "Apéndice A—
Deuda pública—Obligaciones de deuda—Pagarés de 2012 y 2030 y oferta pública.” Dado el historial de incumplimientos, incluido más
recientemente, incumplimientos con respecto a las Notas de 2012 y 2030 como resultado de que la CAIC determinó que las notas se
emitieron ilegalmente, y las dificultades recientes que ha tenido Ecuador para cumplir con el pago del servicio de la deuda, por lo que
requiere la Con el lanzamiento de la Solicitud de Consentimiento y la invitación en términos no menos favorables para los inversionistas del
mercado internacional de capitales, es posible que Ecuador no pueda acceder a financiamiento externo en términos favorables y este acceso
limitado puede continuar durante varios años mientras que, al mismo tiempo, sus necesidades de financiamiento no han disminuido . Para
mayor información sobre el historial de pago de la deuda externa de Ecuador y el historial de incumplimientos, ver “Apéndice A—Deuda
pública—Obligaciones de deuda.”

Es probable que Ecuador dependa del FMI y otros préstamos multilaterales como su principal fuente de capital extranjero
en el corto a mediano plazo; en consecuencia, si Ecuador no logra llegar a un nuevo acuerdo bajo el Servicio Ampliado del Fondo del
FMI para Ecuador o no implementa sus planes de política presentados al FMI o si el FMI reduce de otro modo sus préstamos a
Ecuador, el acceso limitado de Ecuador al capital extranjero podría verse reducido, lo que podría tener un efecto material adverso en
las perspectivas económicas de Ecuador.

El 11 de marzo de 2019, el directorio ejecutivo del FMI aprobó un acuerdo de US$4,200 millones bajo el
Servicio Ampliado del Fondo para Ecuador (“EFF”) del FMI, que permitió el desembolso de US$ 652 millones el 13 de marzo de 2019
y el posterior desembolso de US$ 251 millones el 2 de julio de 2019. El 11 de diciembre de 2019, la República solicitó a la FMI una
dispensa del incumplimiento de los criterios de desempeño sobre las reservas internacionales netas dado que el impacto
macroeconómico del incumplimiento fue menor, así como ciertas modificaciones a los requisitos del programa, y la finalización
de la segunda y tercera revisión del FMI del acuerdo bajo el EFF y el desembolso de alrededor de US$498,0 millones para apoyo
presupuestario. El 19 de diciembre de 2019, el Directorio Ejecutivo del FMI aprobó el desembolso a la República de
aproximadamente US$498,0 millones.

El 30 de abril de 2020, la República notificó al FMI que el EFF aprobado el 11 de marzo de 2019 fue cancelado con efecto
inmediato solicitando asistencia financiera urgente bajo el Instrumento de Financiamiento Rápido ("RFI") del FMI con el objetivo de
abordar problemas urgentes de balanza de pagos y necesidades fiscales. El 2 de mayo de 2020, el Directorio Ejecutivo del FMI
aprobó la solicitud de asistencia financiera de emergencia de Ecuador en el marco del RFI por aproximadamente US$643,1 millones
para apoyar la balanza de pagos del país y sus sectores más afectados, incluido el sistema de salud y la protección social.

Actualmente, el personal del FMI y la República están en conversaciones sobre un acuerdo sucesor respaldado por el Fondo.
a partir de la EFF, con el objetivo de impulsar el desempeño económico de la República, fortalecer las bases de la
dolarización y generar beneficios de base amplia para la población, con especial énfasis en los sectores más vulnerables.

El FMI y otras instituciones financieras internacionales como el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo han
seguido otorgando préstamos a Ecuador. En consecuencia, hasta que Ecuador recupere el acceso normal a los mercados internacionales de
capital privado, es probable que las fuentes multilaterales oficiales, como el FMI, sigan siendo la principal fuente de capital extranjero de
Ecuador.

El incumplimiento por parte de la República de lograr un acuerdo sucesor respaldado por el Fondo con el FMI o de
implementar sus planes de política y cumplir con los criterios de desempeño, objetivos y puntos de referencia contenidos en dicho
acuerdo, tal como se presentó al FMI, podría evitar futuros desembolsos del FMI, lo que a su vez podría afectar negativamente la
capacidad de la República para cumplir con sus otras obligaciones de deuda interna e internacional. , incluidos los Nuevos Valores.
La capacidad de la República para negociar con éxito un acuerdo sucesor respaldado por el Fondo está sujeta a incertidumbre y
condiciones fuera del control de la República y es posible que la República no pueda llegar a un acuerdo con el FMI con respecto a
ningún acuerdo. La falta de llegar a un acuerdo con el FMI podría tener un efecto material adverso en la economía ecuatoriana,
nuestra capacidad para pagar nuestros instrumentos de deuda en circulación, incluidos los Nuevos Valores.

Las consecuencias de la violación de datos de información personal, si las hubiere, se desconocen en este momento..

El 11 de septiembre de 2019, una empresa de seguridad de Internet emitió un informe que afirmaba que había descubierto un importante
violación de datos de información personal de la población de Ecuador contenida en un servidor no seguro mantenido por un

39
empresa de marketing Según el informe, la violación puede involucrar información personal con respecto a toda la
población ecuatoriana y la información filtrada incluyó información contenida en registros y registros gubernamentales,
incluidos números de identificación y registros y domicilios. Aunque el Fiscal General y otros funcionarios del gobierno han
confirmado la filtración y han iniciado una investigación, el alcance de la filtración de datos y su efecto en la economía
ecuatoriana, si lo hubiere, no se conocen en este momento y no es posible predecirlo.

40
 TÉRMINOS DE LA INVITACIÓN

General

Por la presente solicitamos el Consentimiento de los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles para las Modificaciones Propuestas.
Junto con la Solicitud de Consentimiento, estamos invitando a los Tenedores Elegibles a presentar sus Bonos Elegibles para Nuevos Títulos de la
República en los términos y sujeto a las condiciones descritas en el presente. Al entregar sus Consentimientos, los Tenedores Elegibles también
presentan Órdenes de Licitación para canjear sus Bonos Elegibles. Antes de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no podrán
entregar sus Consentimientos sin presentar también sus Bonos Elegibles, y no podrán presentar sus Bonos Elegibles sin entregar sus Consentimientos.
Después de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles pueden presentar Órdenes de Licitación (pero no Consentimientos) en o antes de
la Fecha de Vencimiento.

La República ha llegado a un acuerdo de principio con el Grupo Ad Hoc, y dicho grupo ha expresado
a la República su apoyo a los términos comerciales de la reestructuración de los Bonos Elegibles tal como se establece en la
Invitación.

Los Nuevos Valores no han sido, y no serán, registrados bajo la Ley de Valores o las leyes de valores de cualquier otra
jurisdicción. A menos que estén registrados, los Nuevos Valores pueden ofrecerse solo en transacciones que estén exentas de
registro en virtud de la Ley de Valores o la ley de valores de cualquier otra jurisdicción. En consecuencia, la Invitación está dirigida
únicamente a: (A) un "comprador institucional calificado" como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores, (B) un "inversor
acreditado" en el sentido de la regla 501(a)(1), (2), (3) o (7) de la regulación D bajo la Ley de Valores (un "inversor institucional
acreditado"), o (C) (x) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S, (y) si se encuentra dentro un estado miembro
del EEE o en el Reino Unido, un "inversionista calificado" como se define en el Reglamento del Prospecto o un representante
debidamente designado por el mismo, y (z) si está fuera del EEE o el Reino Unido, es elegible para recibir la Invitación según las leyes
de su jurisdicción. Para obtener más detalles sobre los destinatarios elegibles y las restricciones de reventa, consulte “Restricciones
Jurisdiccionales" y "Restricciones de transferencia.”

Este memorando de invitación se proporciona a los Tenedores Elegibles de los Bonos Elegibles en relación con
su consideración de los asuntos aquí establecidos. Cada Titular que entregue el Consentimiento y las Órdenes de Licitación
declarará y garantizará, entre otras, lo dispuesto en “Declaraciones y reconocimientos de los beneficiarios reales de los bonos
elegibles” en el presente, que (i) tiene pleno poder y autoridad para entregar dicho Consentimiento y Orden de Oferta, (ii) no se ha
basado en el Fideicomisario, el Agente de Cotización de Luxemburgo, el Gerente de Intermediario, el Agente de Información,
Tabulación y Canje o cualquiera de sus respectivos afiliados en relación con su investigación de la exactitud de la información
contenida en este memorando de invitación, (iii) no es un Titular cuyo consentimiento deba ignorarse de conformidad con la
definición de Pendiente en el presente y (iv) reconoce que la información contenida en este memorando de invitación no ha sido
verificada de forma independiente por el Fideicomisario, el Agente de Cotización de Luxemburgo, el Gerente de Intermediario o el
Agente de Información, Tabulación y Canje y ha sido proporcionada por nosotros y otras fuentes que consideramos confiables.No se
autoriza el uso de este memorando de invitación para ningún otro propósito.

Los Tenedores Elegibles cuyos Bonos Elegibles ofrecidos sean aceptados de conformidad con la Invitación, en la mayor medida
en la medida en que lo permita la ley aplicable, renunciarán a sus derechos e intereses significativos, incluido el derecho a presentar
reclamaciones en relación con sus Bonos Elegibles ofrecidos. Dichos Tenedores Elegibles también deberán aceptar terminar
cualquier procedimiento legal contra la República en relación con sus Bonos Elegibles ofrecidos, renunciar a su derecho de hacer
cumplir cualquier orden de pago, sentencia, laudo arbitral u otra orden contra la República obtenida en dichos procedimientos,
acepta que se considerará que el canje constituye el pleno cumplimiento y la satisfacción por parte de la República de cualquier
orden de pago, sentencia, laudo arbitral u otra orden similar relacionada con los Bonos Elegibles ofrecidos, y renuncia a todos los
derechos otorgados y cualquier activo embargado para su beneficio a través de cualquier apego de prejuicio, embargo en ayuda de
la ejecución o cualquier otra medida que grave la propiedad o cualquier otro derecho de la República en relación con sus Bonos
Elegibles ofrecidos. Ver "—Declaraciones y Reconocimientos de los Beneficiarios Efectivos de los Bonos Elegibles” para los
reconocimientos completos, representaciones, garantías y compromisos que se considerará que los Titulares Elegibles hacen como
condición para su participación en la Invitación.

Al entregar su Consentimiento y Órdenes de Oferta, los Tenedores Elegibles cuyos Bonos Elegibles son aceptados por nosotros
acepta (A) renunciar a todos y cada uno de los incumplimientos e incumplimientos cruzados, según corresponda, que puedan haber ocurrido o ocurrirán
en virtud de los Bonos Elegibles (antes de la vigencia de las Modificaciones Propuestas y la consumación de la Invitación con respecto a dichos Bonos
Elegibles) como resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte de la República de pagar intereses y cualquier Monto Adicional (como se define en el
Contrato de Fideicomiso aplicable) en cada fecha de pago originalmente programada establecida en el Elegible

41
Bonos que ocurren entre el 27 de marzo de 2020 y el 1 de septiembre de 2020 (el “Septiembre de 2020 Fecha especificada”), (ii) un
incumplimiento de cualquier serie de Bonos Elegibles para los cuales los Consentimientos Requeridos no se obtienen en o antes de la Fecha
Límite de Consentimiento, y (iii) la celebración o emisión de sentencias o laudos arbitrales relacionados con cualquier serie de Bonos Elegibles
para los cuales los Consentimientos Requeridos no se obtienen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, y (B) renuncian y liberan a la
República de todos y cada uno de los reclamos que dichos Tenedores Elegibles puedan tener ahora o en el futuro en relación con o que surjan
de dichos incumplimientos e incumplimientos cruzados, según corresponda, y reconoce y acepta que tales incumplimientos e
incumplimientos cruzados se considerarán subsanados tras la vigencia de las Modificaciones propuestas y la consumación de la Invitación
(dicha renuncia, la “Exención especificada de septiembre de 2020”). Para evitar dudas, la Exención Especificada de septiembre de 2020
vencerá y no tendrá más vigencia si la Fecha de Liquidación no se produjo el 1 de septiembre de 2020 o antes. No se acumularán intereses
sobre el monto de interés entre el original fecha de pago programada establecida en los Bonos Elegibles y la Fecha Especificada de
septiembre de 2020. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, la efectividad de la renuncia anterior (x) con respecto a
los Tenedores Elegibles individuales, no estará sujeta a ninguna condición, y (y) con respecto a una Serie, solo estará supeditada a la recepción
de los Consentimientos Requeridos. para tal Serie.

Este memorando de invitación describe los posibles efectos y procedimientos para entregar, revocar o retirar las Órdenes de
Consentimiento y Licitación. Por favor, léalo detenidamente. Ver "Procedimientos de licitación” para obtener información sobre los
procedimientos.

La Invitación se realiza en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este memorando de
invitación.

Propósito de la Invitación

El propósito general de la Invitación es crear las condiciones de sostenibilidad a largo plazo de la carga de la deuda
de Ecuador. Para más información, ver "Apéndice A—la republica del ecuador”.

Contraprestación a recibir de conformidad con las órdenes de licitación y las órdenes de consentimiento y licitación

Sujeto a los demás términos de la Invitación, los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles cuyas Órdenes de Oferta o
Consentimiento y Órdenes de Oferta sean aceptadas recibirán en la Fecha de Liquidación su monto correspondiente de Títulos Nuevos
de conformidad con la Invitación de Intercambio. Los Tenedores Elegibles cuyas Órdenes de Oferta presentadas válidamente sean
aceptadas por nosotros recibirán en la Fecha de Liquidación los siguientes montos de capital de Nuevos Títulos por cada US$1,000 de
capital de Bonos Elegibles de la Serie correspondiente:

Serie Nuevo Bono 2030 Nuevo Bono 2035 Nuevo Bono 2040

Bono 2022 US$300.00 495,30 USD 116,00 dólares estadounidenses

Bono 2023 229,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$187.00

Bono 2024 US$300.00 495,30 USD 116,00 dólares estadounidenses

Bono 2025 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00

Bono 2026 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00
9.625% Bono 2027 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00
8.875% Bono 2027 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00
Bono 2028 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00
Bono 2029 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00
Bono 2030 189,00 dólares estadounidenses 495,30 USD US$227.00

Solo los Tenedores Elegibles cuyo Consentimiento y Órdenes de Oferta se presenten válidamente en o antes de la Fecha Límite de
Consentimiento, a menos que la República renuncie a la condición de entregar Consentimiento y Órdenes de Oferta en o antes de la Fecha
Límite de Consentimiento, a su exclusivo criterio, serán elegibles para recibir El 86% de los intereses devengados y no pagados de sus Bonos
Elegibles hasta, pero excluida, la Fecha de Liquidación, monto que será pagado a los Tenedores Elegibles en la forma del Nuevo Bono PDI
2030. Dichos Tenedores Elegibles serán elegibles para recibir en la Fecha de Liquidación el siguiente monto de capital de Nuevos Bonos PDI
2030 por cada monto de capital de US$1,000 de Bonos Elegibles de una Serie en particular aceptada conforme a la Invitación (suponiendo
que la Fecha de Liquidación sea el 7 de agosto de 2020):

Serie Nuevo Bono PDI 2030

Bono 2022 78,92 dólares estadounidenses

42
 Bono 2023 50,78 dólares estadounidenses

Bono 2024 42,68 dólares estadounidenses

Bono 2025 57,89 dólares estadounidenses

Bono 2026 53,51 dólares estadounidenses

9.625% Bono 2027 55,90 USD

8.875% Bono 2027 59,78 dólares estadounidenses

Bono 2028 36,07 dólares estadounidenses

Bono 2029 47,59 dólares estadounidenses

Bono 2030 69,92 dólares estadounidenses

Una parte de los intereses devengados y no pagados de los Bonos Elegibles que se hubieran incluido como parte
del monto de capital del Nuevo Bono PDI 2030, hasta por US$ 1.000.000,00 (el “Pago de Cierre PDI”), se asignará
en su lugar para pagar ciertos costos y gastos de cierre del Grupo Ad Hoc en relación con la Invitación. El Grupo
Ad Hoc notificará a la República el monto final a pagar por lo menos cinco días hábiles antes de la Fecha de
Liquidación.

Para evitar dudas, el Pago de Cierre de PDI no afectará el monto de capital de los Nuevos Bonos PDI 2030 emitidos a los
Tenedores Elegibles de conformidad con los términos de la Invitación.

Los Tenedores Elegibles cuyo Consentimiento y Orden de Oferta se entreguen en o antes de la Fecha Límite de Consentimiento y se acepten
de conformidad con la Invitación no recibirán ningún pago con respecto a los intereses devengados y no pagados que no sean el Nuevo Bono PDI 2030.
Los Tenedores Elegibles cuya Orden de Licitación sea entregada después de la Fecha Límite de Consentimiento y aceptada de conformidad con la
Invitación no recibirán ningún pago ni ningún Nuevo Bono PDI 2030 con respecto a los intereses devengados y no pagados.

Los Consentimientos y las Órdenes de Licitación no se pueden revocar ni retirar en ningún momento, excepto en
ciertas circunstancias limitadas en las que hagamos un cambio (adverso a los intereses económicos de los Tenedores
Elegibles) a, o renunciemos a una condición material de la Invitación, o de otra manera se requiera hacerlo por ley, en cada
caso según lo determinemos a nuestro exclusivo criterio. Dicha revocación y retiro se permitirán por un período de tiempo
que consideremos, a nuestro exclusivo criterio, adecuado para dar a los Tenedores elegibles una cantidad adecuada de
tiempo para considerar dichos cambios y determinar si entregan, revocan o retiran su Consentimiento y Orden de Oferta.
Los Tenedores Elegibles no pueden revocar válidamente un Consentimiento sin también retirar su Orden de Licitación
presentada en relación con dicho Consentimiento. Antes de la fecha límite de consentimiento,

Modificaciones propuestas

Los Tenedores Elegibles que entregan válidamente su Consentimiento, nos autorizan a nosotros y al Fiduciario, e instruyen al Fiduciario,
una vez satisfechas las condiciones de vigencia descritas en el presente, celebrar Contratos de Emisión Suplementarios mediante los cuales
todos los Bonos Elegibles en circulación de dicha Serie de Tenedores Elegibles serán modificados de conformidad con las Modificaciones
Propuestas para ser los Bonos Elegibles Modificados al replicar los términos económicos como el Nuevo 2040 Bono, sin cambiar los números
ISIN de dichos Bonos Elegibles y sin volver a emitir nuevos Bonos Globales.

Ver "Las modificaciones propuestas” para una descripción de las modificaciones propuestas a los Bonos Elegibles
y los Contratos aplicables.

Si recibimos los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Propuestas con respecto a una Serie, la otra
se cumplen o renuncian las condiciones para la efectividad de las Modificaciones Propuestas y las Modificaciones Propuestas entran en
vigencia con respecto a dicha Serie, entonces las Modificaciones Propuestas serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de
dicha Serie, ya sea que hayan dado su consentimiento o no a las Modificaciones Propuestas , incluidos los Titulares No Elegibles. En tal caso,
únicamente los Tenedores Elegibles que participaron en la Invitación recibirán los Nuevos Valores y todos los restantes Bonos Elegibles de
dicha Serie serán modificados conforme a las Modificaciones Propuestas.

Los Tenedores Elegibles de Bonos Elegibles que no participaron en la Invitación verán modificados sus Bonos Elegibles
según se establece en “Las modificaciones propuestas” a continuación si recibimos los Consentimientos Requeridos para las
Modificaciones Propuestas con respecto a esa Serie. En este caso, los términos económicos y otras disposiciones importantes de sus
Bonos Elegibles Modificados diferirán significativamente de los términos económicos y otras disposiciones importantes de sus Bonos
Elegibles antes de la vigencia de las Modificaciones Propuestas, usted no recibirá el Nuevo PDI 2030

43
Bono y ya no tendrá derecho a recibir los intereses devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, la Fecha de
Liquidación, sobre sus Bonos Elegibles Modificados.

Sujeto a la recepción de los Consentimientos Requeridos, los Contratos de Emisión Complementarios entrarán en vigencia una
vez que los ejecutemos nosotros y el Fideicomisario, pero cada uno establecerá que las Modificaciones Propuestas no entrarán en vigencia
hasta que (i) hayamos completado (y no rescindido) la Solicitud de Consentimiento en acuerdo con los términos y condiciones establecidos
en este memorando de invitación, y (ii) cada Tenedor Elegible que haya entregado su Consentimiento y cuyo Consentimiento haya sido
aceptado por nosotros de conformidad con la Solicitud de Consentimiento habrá recibido los Nuevos Valores (incluido el Nuevo PDI 2030
Bono) como se establece en este memorando de invitación.

Consentimientos Requeridos

Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados

Las Modificaciones Propuestas entrarán en vigencia con respecto a los Bonos Elegibles Agregados si los Consentimientos
válidos de los Tenedores Elegibles de (x) más del 50% del monto total del capital en circulación en ese momento de cada Serie de
Bonos Elegibles Agregados (el “Umbral por serie”) y (y) no menos del 66⅔% del monto total del capital en circulación en el momento
de todas las Series de Bonos Elegibles Agregados (el “Umbral agregado”, junto con el Umbral Por Serie, el “Consentimientos de
requisitos agregados”), en cada caso sujeto a redesignación a nuestro exclusivo criterio, han sido válidamente entregados y
aceptados de conformidad con los términos de la Solicitud de Consentimiento, y las demás condiciones descritas en este
memorando de invitación han sido satisfechas o renunciadas por nosotros (en nuestro exclusivo criterio, excepto por la Condición de
Participación Mínima, la Condición del FMI y la Condición de Opinión de GLC, a las que no podemos renunciar).

Con respecto al Bono 2024

(i) las Modificaciones Propuestas que se relacionen con una modificación de materia no reservada entrarán en vigor si
que no podemos renunciar). A los efectos de la Invitación, los Consentimientos Requeridos Agregados y
el Consentimiento Requerido de Bonos 2024, en la medida en que se relacionen con la Serie de Bonos
Elegibles correspondiente, se denominarán “Consentimientos Requeridos”.

Ecuador se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de rechazar todas y cada una de las Órdenes de Consentimiento y Oferta con
respecto de cualquier Serie, incluso si no se alcanza el Umbral Por Serie respecto de alguna Serie de Bonos Elegibles Agregados o no
se obtiene el Umbral Agregado respecto de al menos dos de dichas Series o si no se cumple la Condición de Participación Mínima.
Sin embargo, si Ecuador acepta Consentimientos y/u Órdenes de Licitación con respecto a cualquier Serie de Bonos Elegibles,
aceptará todos los Consentimientos y/u Órdenes de Licitación válidos para todas las Series de Bonos Elegibles, incluidas todas las
Órdenes de Licitación válidas con respecto a las Series donde el Consentimiento Requerido no se obtienen.

Re-designación

Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, conservamos el derecho de conformidad con el Contrato de Fideicomiso aplicable a,
a nuestro exclusivo criterio y sujeto a la Condición de Participación Mínima, (a) redesignar en cualquier momento (incluso después
de la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de Bonos Elegibles Agregados que estarán sujetos a las Modificaciones
Propuestas de forma agregada, y (b) considerar las Modificaciones Propuestas efectivas con respecto a una o más Series de Bonos
Elegibles Agregados si recibimos los Consentimientos Requeridos Agregados con respecto a dicha Serie. Dicha nueva designación
nos permitiría excluir una o más Series de Bonos Elegibles Agregados del cálculo de los Consentimientos Requeridos Agregados
sobre una base agregada para las Modificaciones Propuestas que afectan a la Serie que no han sido excluidas y calcular los
consentimientos requeridos en una sola Serie base para cada Serie que haya sido excluida. Ver "Términos de la Invitación—
Consentimientos Requeridos" para más información.

44
 Con respecto a los Bonos Elegibles Agregados, también conservamos el derecho de conformidad con el Contrato de Fideicomiso aplicable
a, a nuestro exclusivo criterio y sujeto a la Condición de Participación Mínima, volver a designar en cualquier momento (incluso después de
la Fecha Límite de Consentimiento) una o más Series de los Bonos Elegibles Agregados respecto de los cuales las Modificaciones
Propuestas son 'aplicables uniformemente' (según se define en el Contrato de Fideicomiso respectivo) y considerar las Modificaciones
Propuestas efectivas con respecto a dicha Serie redesignada si recibimos el Consentimiento de no menos del 75% del monto total del
capital de todas dichas Series redesignadas en ese momento Pendiente. Nos reservamos el derecho de redesignar cualquier Serie después
de que se hayan obtenido y anunciado los Consentimientos Requeridos con respecto a cualquier otra Serie. En ese caso, la redesignación
de una Serie podrá afectar el anuncio realizado con respecto a cualquier otra Serie.

Si volvemos a designar cualquier Serie de Bonos Elegibles Agregados afectados por las Modificaciones Propuestas,
cualquier Serie excluida no será considerada a los efectos de los umbrales descritos anteriormente. Si volvemos a designar una
Serie de Bonos Elegibles Agregados que se agregarán para las Modificaciones Propuestas mediante la exclusión de una o más
Series de la Serie designada inicialmente, es una condición para la efectividad de las Modificaciones Propuestas con respecto a una
Serie excluida que recibir y aceptar Consentimientos válidos de Tenedores Elegibles de no menos del 75% del monto total del
capital de esa Serie excluida.

A la fecha de este memorando de invitación, los siguientes montos totales de capital de los Bonos Elegibles
estaban en Circulación:

Serie ES EN Monto de capital pendiente

Bono 2022 XS1458516967; XS1458514673 US$2,000,000,000.00
Bono 2023 XS1626768656; XS1626768730 US$1,000,000,000.00
Bono 2024 XS1080331181; XS1080330704 US$2,000,000,000.00
Bono 2025 XS2058848826; XS2058845210 US$600,000,000.00
Bono 2026 XS1535072109; XS1535071986 US$1,750,000,000.00
9.625% Bono 2027 XS1626529157; XS1626530320 US$1,000,000,000.00
8.875% Bono 2027 XS1707041429; XS1707041262 US$2,500,000,000.00
Bono 2028 XS1755432363; XS1755429732 US$3,000,000,000.00
Bono 2029 XS1929377015; XS1929376710 US$2,125,000,000.00
Bono 2030 XS2058866307; XS2058864948 US$1,400,000,000.00

El término "Pendiente” para cada Serie tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso aplicable.

Sujeto a la Condición de Participación Mínima, la efectividad de las Modificaciones Propuestas con

con respecto a una Serie no está condicionada a la efectividad de las Modificaciones Propuestas con respecto a cualquier otra
Serie.

Aceptación de Consentimiento y Órdenes de Licitación

Nos reservamos el derecho de no aceptar Órdenes de Consentimiento y Oferta de Bonos Elegibles de cualquier Serie a nuestro
exclusivo criterio, si y en la medida en que lo permitan las leyes, normas y reglamentos aplicables, en cada jurisdicción en la que realicemos
la Invitación;siempre quesi se cumplen las condiciones de la Invitación, además de obtener los Consentimientos Requeridos para una o más
Series, podemos, a nuestro exclusivo criterio, aceptar todas las Órdenes de Oferta válidas de Bonos Elegibles de todas dichas Series. Nuestra
aceptación de las Órdenes de Consentimiento y Oferta estará sujeta a la satisfacción o renuncia a las condiciones descritas en “—Condiciones
de la Invitación y las Modificaciones Propuestas.” Si Ecuador acepta Consentimientos y/u Órdenes de Oferta con respecto a cualquier Serie,
aceptará todos los Consentimientos y/u Órdenes de Oferta válidas para todas las Series, incluidas todas las Órdenes de Oferta válidas con
respecto a la Serie donde no se obtienen los Consentimientos Requeridos.

Si rescindimos la Invitación sin aceptar ninguna Orden de Consentimiento y Oferta, todas las instrucciones de "bloqueo" se
revocarán automáticamente, y si no aceptamos su Orden de Consentimiento y Oferta, sus instrucciones de "bloqueo" se revocarán
automáticamente, como se indica a continuación en "Procedimientos de licitación.”

45
Condiciones de la Invitación y las Modificaciones Propuestas

La Invitación está supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones, que se cumplirán en o

antes de la fecha de vencimiento:

1. la Condición de Participación Mínima.

2. se obtienen los Consentimientos Requeridos y se pueden adoptar las Modificaciones Propuestas con respecto a todas
las Series (cuya condición podemos renunciar, a nuestro exclusivo criterio, con respecto a una o más Series),

3. recepción de los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Propuestas, según corresponda, después de dar efecto a cualquier
exclusión por nuestra parte de cualquier Serie;

4. la ejecución de los Contratos de Emisión Complementarios aplicables que dan efecto a las
Modificaciones Propuestas;

5. la ausencia de cualquier ley o regulación que lo haría, y la ausencia de cualquier orden judicial, acción u otro
procedimiento (ya sea pendiente o inminente) que pudiera, hacer ilegal o inválida o prohibir la implementación
de las Modificaciones Propuestas o la Invitación o cuestionar la legalidad o validez de los mismos; y

6. no haber habido ningún cambio o desarrollo que, a exclusivo criterio de la República, reduzca
materialmente los beneficios anticipados para la República de la Invitación o que pueda perjudicar
materialmente el éxito de la Invitación o que haya tenido, o razonablemente podría esperarse tener, un
efecto material adverso sobre la República o su economía.

La Invitación también está supeditada al cumplimiento de la Condición del FMI, que se cumplirá en o
antes de la Fecha de Liquidación, y la Condición de Opinión de GLC, que se cumplirá en la Fecha de Liquidación

Nos reservamos el derecho de renunciar o modificar cualquier término de, o terminar, la Invitación en cualquier momento ya
nuestra entera discreción;siempre queno podemos modificar ni renunciar a la Condición de participación mínima, la Condición del FMI o la
Condición de opinión de GLC.

denominaciones; redondeo; Cálculos

Los Bonos Elegibles podrán ser ofrecidos únicamente en las denominaciones autorizadas establecidas en los términos de dichos
Bonos Elegibles y en el “Resumen de la Invitación.” En la medida en que cualquier Tenedor Elegible ofrezca menos que todos los Bonos
Elegibles de una Serie de propiedad de dicho Tenedor Elegible, el monto principal no ofrecido por dicho Tenedor Elegible también debe ser
una denominación autorizada.

Los Nuevos Valores serán emitidos en denominación mínima de US$1.00 y múltiplos de US$1.00 en
exceso.

Para determinar el monto de capital de los Títulos Nuevos que recibirá, el monto de capital de los Bonos Elegibles
que usted presentó y fueron aceptados se multiplicará por las proporciones apropiadas, y cada monto resultante se
redondeará hacia abajo al múltiplo más cercano de US$1.00. Este monto redondeado será el capital de los Títulos Nuevos
recibidos, y no se pagará efectivo adicional en lugar de ningún monto de capital de los Títulos Nuevos no recibidos como
resultado del redondeo.

Plazo de consentimiento; Fecha de caducidad; Extensión; Terminación; y Enmienda

A los efectos de la Invitación, el término “Plazo de consentimiento”, la fecha límite para que los Tenedores Elegibles entreguen
Consentimientos y las Órdenes de Licitación relacionadas, a menos que nosotros, a nuestro exclusivo criterio con respecto a una o más Series,
finalicemos la Invitación antes o extiendamos la Fecha Límite de Consentimiento a una fecha igual o anterior a la Fecha de Vencimiento , significa 5:00 p.
m. CET, el 31 de julio de 2020. Nos reservamos el derecho de extender la Fecha límite de consentimiento para cualquier Serie incluso si la Fecha límite
de consentimiento para cualquier otra Serie ha vencido,siempre quela Fecha límite de consentimiento no se extenderá más allá de la Fecha de
vencimiento. Después de la Fecha Límite de Consentimiento, los Titulares Elegibles ya no podrán otorgar Consentimientos.

46
 A los efectos de la Invitación, el término “Fecha de caducidad” significa 5:00 pm CET, el 31 de julio de 2020,
sujeto a nuestro derecho de extender dicha fecha y hora a nuestra absoluta discreción, en cuyo caso la Fecha de vencimiento
significa la última fecha y hora a la que se extiende la Invitación. Nos reservamos el derecho, sujeto a la ley aplicable, de extender la
Fecha de Vencimiento.

Después de la Fecha de Vencimiento, ya no podrá entregar Órdenes de Consentimiento y Oferta.

Nos reservamos el derecho, por cualquier motivo, a nuestro exclusivo criterio, de: (i) extender la Fecha límite de consentimiento o la Fecha de
vencimiento, (ii) cancelar la Invitación o (iii) modificar la Invitación en cualquier momento y de vez en cuando dando notificación del mismo al Agente de
Información, Tabulación y Canje. Nos reservamos el derecho de extender la Fecha límite de consentimiento o la Fecha de vencimiento para cualquier
Serie, incluso si la Fecha límite de consentimiento o la Fecha de vencimiento, según corresponda, para cualquier otra Serie ha vencido.

En cualquier momento antes de que anunciemos la aceptación de cualquier Consentimiento y Órdenes de Licitación en la Fecha de
Anuncio de Resultados (en la forma especificada anteriormente en “—Aceptación de Consentimiento y Órdenes de Licitación”), podemos, a
nuestro exclusivo criterio y en la medida permitida por las leyes, normas y reglamentos aplicables en cada jurisdicción en la que realizamos la
Invitación:

- rescindir la Invitación (incluso con respecto al Consentimiento y las Órdenes de Licitación enviadas antes del
momento de la rescisión),

- extender la Solicitud de Consentimiento más allá de la Fecha Límite de Consentimiento originalmente programada con respecto a
una o más Series, o extender la Invitación a Canjear más allá de la Fecha de Vencimiento originalmente programada con respecto
a una o más Series,

- retirar la Invitación de una o más jurisdicciones, o

- enmendar la Invitación, incluidas las enmiendas aplicables en una o más jurisdicciones, mediante
notificación por escrito al Agente de Información, Tabulación y Canje.

Cualquier prórroga, modificación o finalización de la Invitación por nuestra parte será seguida tan pronto como sea posible por
un comunicado de prensa u otro anuncio público de dicha ampliación, modificación o finalización. La falta de notificación por parte de
cualquier Tenedor Elegible o beneficiario efectivo de los Bonos Elegibles no afectará la prórroga, terminación o modificación de la Invitación,
según corresponda.

Si hacemos un cambio (adverso a los intereses económicos de los Tenedores Elegibles) a los términos de esta Invitación, o
renunciamos a una condición material de esta Invitación de una manera que sea en cualquier caso adversa a los intereses de los Tenedores,
nosotros (i ) notificar al Agente de Información, Tabulación y Canje y al Fiduciario de ese cambio o renuncia de una condición material y
cualquier prórroga relacionada de la Fecha de Vencimiento mediante notificación por escrito, (ii) hacer un anuncio público del mismo como se
describe a continuación, y (iii) extender la fecha de vencimiento en la medida, si la hubiere, que consideremos apropiada a nuestro exclusivo
criterio o en la medida requerida por la ley aplicable. También podemos extender la Fecha de vencimiento si lo consideramos apropiado a
nuestro exclusivo criterio. Si ampliamos, rescindimos o modificamos esta Invitación, esperamos anunciar públicamente dicha ampliación,
rescisión o modificación, incluyendo, en su caso, la nueva Fecha de Vencimiento. No asumimos ninguna obligación de dar ningún aviso que no
sea un comunicado de prensa. El hecho de que cualquier Titular no sea notificado no afectará la extensión, terminación o modificación de la
Invitación.

Si elegimos rescindir la Invitación, cualquier Consentimiento y Órdenes de Licitación entregadas previamente no tendrán
fuerza o efecto adicional, excepto que se indique lo contrario en este memorando de invitación, incluso con respecto a la Exención
Especificada de septiembre de 2020. La falta de notificación por parte de cualquier Tenedor o beneficiario efectivo de los Bonos Elegibles no
afectará la terminación o modificación de la Invitación.

Anuncio de resultados

El 2 de agosto de 2020, o tan pronto como sea posible después, anunciaremos públicamente:

(i) si la República ha redesignado alguna Serie sujeta a las Modificaciones Propuestas de

forma agregada, especificando qué Serie ha sido excluida a efectos de determinar

47
 si los Consentimientos Requeridos para las Modificaciones Propuestas a cualquier Serie se han
obtenido de forma agregada o serie única, como se describe anteriormente, o en cuanto a qué
Modificaciones Propuestas que les son uniformemente aplicables entrarán en vigor,

(ii) el monto principal agregado de los Bonos Elegibles de cada Serie con respecto a los cuales la República ha
aceptado cualquier Consentimiento y Órdenes de Oferta,

(iii) los resultados de la Invitación, y

(iv) la Serie respecto de la cual se han cumplido las condiciones para la efectividad de las Modificaciones
Propuestas, luego de dar efecto a la exclusión de cualquier Serie y la redesignación descrita
anteriormente.

Asentamiento

Se espera que la Fecha de liquidación de la Invitación a intercambiar sea el 7 de agosto de 2020, o tan pronto como sea
posible después, pero a más tardar en la Fecha límite de liquidación.

Terminaremos la Invitación a menos que la liquidación de la Invitación ocurra en o antes de la Fecha Límite de Liquidación;
disponiéndose que, la República tendrá derecho a extender la Fecha Límite de Liquidación hasta el 1 de septiembre de 2020, con el
consentimiento de los Tenedores Elegibles que representen la mayoría del monto total del capital en circulación de todas las Series de Bonos
Elegibles, según lo determinemos razonablemente en nuestro sola discreción.

Los Tenedores Elegibles que deseen que se certifique su Consentimiento y Órdenes de Oferta a los efectos de la extensión del
Plazo de Liquidación de conformidad con la Invitación deben citar un Código de Identificación Única en su Instrucción de Oferta Electrónica
en Euroclear o Clearstream, que se puede obtener contactando a Citigroup en ny.liabilitymanagement@citi.com. No se requiere un Código
de Identificación Único para que un Tenedor Elegible participe en la Invitación, pero si un Tenedor Elegible desea que su Consentimiento y
Órdenes de Oferta se utilicen para dar su consentimiento a una extensión de la Fecha Límite de Liquidación hasta el 1 de septiembre de
2020, dicho Tenedor Elegible debe obtener un Código de identificación único y citar su Código de identificación único en su Instrucción de
licitación electrónica en Euroclear o Clearstream. El Código de Identificación Única debe citarse en el campo requerido según lo indiquen sus
respectivos custodios y Euroclear o Clearstream, según corresponda, dentro de la Instrucción de Licitación Electrónica correspondiente.

La República revisará dichas Instrucciones de Licitación Electrónica a fin de certificar los consentimientos de los
Tenedores Elegibles que representen la mayoría del monto total del capital en circulación de todas las Series de Bonos Elegibles.
Sin embargo, no se puede garantizar que la República ejercerá el derecho de extender el Plazo de Liquidación.

La liquidación se realizará en la fecha en que notifiquemos al Agente de Información, Tabulación y Canje que
todas las condiciones para la liquidación han sido satisfechas o renunciadas y que estamos preparados para emitir los Nuevos Valores. Si
aceptamos sus Consentimientos y Órdenes de Oferta, recibirá en la Fecha de Liquidación los Nuevos Valores de conformidad con la Invitación
mediante crédito en la misma cuenta en el sistema de compensación principal desde el cual se ofrecieron sus Bonos Elegibles.

Si no entregó válidamente una Orden de Consentimiento y Oferta o si es un Tenedor No Elegible y sus Bonos Elegibles
están siendo modificados de conformidad con las Modificaciones Propuestas, sus Bonos Elegibles serán modificados en la Fecha de
Liquidación para reflejar las Modificaciones Propuestas.

Todos los Bonos Elegibles canjeados de conformidad con la Invitación al Canje serán cancelados. Si algún tribunal o
orden arbitral o procedimiento administrativo o legal prohíba o retrase la entrega de los Nuevos Valores, pospondremos
la Fecha de Liquidación hasta que dicha orden judicial o arbitral o procedimiento administrativo o legal ya no prohíba la
entrega de los Nuevos Valores. Si, a nuestro juicio, la entrega no puede efectuarse sin una demora injustificada,
cancelaremos la Invitación.

Sin recomendación

Ninguno de nosotros, el Gerente de Colocación, el Fideicomisario, el Agente de Cotización de Luxemburgo, el Agente de

Información, Tabulación y Canje ni ninguno de sus respectivos directores, empleados, afiliados, agentes o representantes hace
ninguna recomendación sobre si los Tenedores Elegibles deben entregar Consentimiento y Oferta. Órdenes, y nadie ha sido

48
autorizado por cualquiera de ellos para hacer tal recomendación. Cada Tenedor Elegible debe tomar su propia decisión en cuanto a
entregar una Orden de Consentimiento y Oferta.

Recompras de Bonos Elegibles que Continúan en Circulación; Invitación posterior al intercambio

La República se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de comprar, modificar, permutar, ofrecer en compra,
enmendar o canjear, o llegar a un acuerdo con respecto a cualquier Bono Elegible que no sea modificado o canjeado conforme a la
Invitación (de acuerdo con sus respectivos términos) y, en la medida en que lo permita la ley aplicable, comprar, enmendar u
ofrecer comprar Bonos elegibles en el mercado abierto, en transacciones negociadas de forma privada o de otra manera.
Cualquier compra, modificación, intercambio, oferta de compra, modificación o intercambio o liquidación se realizará de
conformidad con la ley aplicable. Los términos de dichas compras, modificaciones, intercambios, ofertas o acuerdos podrían diferir
de los términos de la Invitación.

Mercado de los Bonos Elegibles y los Nuevos Títulos

Todos los Bonos Elegibles que se modifiquen de conformidad con la Solicitud de Consentimiento se modificarán para convertirse
en Bonos Elegibles Modificados. Es probable que esto afecte negativamente la liquidez y el valor de mercado de cualquier Bono Elegible
Modificado que no se canjee de conformidad con la Invitación al Canje. Estos Bonos Elegibles Modificados no canjeados conforme a la
Invitación al Canje permanecerán en circulación.

Cada serie de Nuevos Valores es una nueva emisión de valores sin mercado de negociación establecido. Hemos sido
informados por el Gerente de Intermediario que puede crear un mercado en los Nuevos Valores, pero no están obligados a
hacerlo y pueden interrumpir la creación de mercado en cualquier momento sin previo aviso. La República espera cotizar cada
serie de Nuevos Valores en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y que cada serie de Nuevos Valores sea admitida para cotizar en el
Euro MTF Market. No se puede garantizar la liquidez del mercado de negociación para ninguna serie de Nuevos Valores. El precio
al que se negociará cada serie de Nuevos Valores en el mercado secundario es incierto.

Agente de Información, Tabulación y Cambio

Se ha contratado a Global Bondholder Services Corporation como agente de información, tabulación y canje
en relación con esta Invitación. En su calidad de Agente de Información, Tabulación y Canje, Global Bondholder Services
Corporation (i) distribuirá este memorando de invitación y ayudará con la entrega de las Órdenes de Licitación, (ii)
calculará el monto en dólares estadounidenses equivalente al monto de capital pendiente de los Bonos Elegibles de
conformidad con a la metodología descrita en este memorando de invitación y (iii) ser responsable de recopilar las
Órdenes de Consentimiento y Oferta y de certificar al Fiduciario el monto principal total de los Bonos Elegibles cubiertos
por las Órdenes de Consentimiento y Oferta recibidas. El Agente de Información, Tabulación y Canje recibirá los
honorarios habituales por tales servicios y el reembolso de sus gastos de bolsillo razonables.

Cualquier pregunta o solicitud de asistencia relacionada con esta Invitación debe dirigirse a Información,
Agente de Tabulación y Canje y el Gerente de Colocación en su dirección y número de teléfono indicados en la contraportada de este
memorando de invitación. Si tiene alguna pregunta sobre cómo entregar Órdenes de Consentimiento y Oferta conforme a este
memorando de invitación, debe comunicarse con el Agente de Información, Tabulación y Canje. Las solicitudes de copias adicionales
de este memorando de invitación o cualquier otro documento relacionado pueden dirigirse al Agente de Información, Tabulación y
Canje. Todos los documentos relacionados con la oferta, junto con cualquier actualización, estarán disponibles a través del sitio web
de la invitación:https://www.gbsc-usa.com/ecuador/ .

49
 MODIFICACIONES PROPUESTAS

General

En relación con la Invitación, estamos solicitando Consentimientos de Tenedores Elegibles de

Bonos Elegibles para aprobar las Modificaciones Propuestas, sujeto a los términos y condiciones
establecidos en este memorando de invitación. Se celebrarán Contratos de Emisión Suplementarios con
respecto a la serie relevante de Bonos Elegibles para reflejar las Modificaciones Propuestas. Sujeto a la
recepción de los Consentimientos Requeridos, los Contratos de Emisión Complementarios entrarán en
vigencia una vez que los ejecutemos nosotros y el Fideicomisario, pero cada uno establecerá que las
Modificaciones Propuestas no entrarán en vigencia hasta que (i) hayamos completado (y no rescindido) la
Solicitud de Consentimiento en de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en este
memorando de invitación,

Al entregar sus Consentimientos, los Tenedores Elegibles también presentarán Ordenes de Licitación para canjear sus
Bonos Elegibles por los Nuevos Títulos de la República en los términos y condiciones descritos en este memorando de invitación. Los
Tenedores Elegibles no podrán entregar sus Consentimientos sin entregar también sus Bonos Elegibles, y no podrán presentar sus
Bonos Elegibles sin entregar sus Consentimientos.

Renuncia a incumplimientos pasados y futuros

Al entregar su Consentimiento y Órdenes de Oferta, los Tenedores Elegibles cuyos Bonos Elegibles son aceptados por nosotros
y (iii) la entrada o emisión de sentencias o laudos arbitrales relacionados con cualquier serie de Bonos
Elegibles para los cuales los Consentimientos Requeridos no se obtienen en o antes de la Fecha Límite de
Consentimiento, y (B) renuncia y libera a la República de cualquier y todos los reclamos dichos Tenedores
Elegibles puedan tener ahora o en el futuro en relación con o que surja de dichos incumplimientos e
incumplimientos cruzados, según corresponda, y reconocen y aceptan que dichos incumplimientos e
incumplimientos cruzados se considerarán subsanados una vez que entre en vigor el Acuerdo Propuesto.
Modificaciones y consumación de la Invitación. No se acumularán intereses sobre el monto de los
intereses entre la fecha de pago originalmente programada establecida en los Bonos Elegibles y la Fecha
Especificada de septiembre de 2020. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente,

Las modificaciones propuestas

Si se adoptan, las Modificaciones Propuestas enmendarán los términos de los Contratos de Emisión y los Bonos Elegibles de
la Serie aplicable para dar efecto a las modificaciones que se resumen a continuación. Este resumen no pretende ser completo y
debe leerse junto con la descripción más detallada de las modificaciones propuestas que aparecen en “Apéndice B—Forma de
Contrato de Emisión Complementario para los Bonos Elegibles Agregados" y "Apéndice C—Forma de Contrato de Emisión
Suplementario para el Bono 2024,” y está calificada en su totalidad por referencia a los términos completos y completos de cada
Contrato de Emisión Complementario.

Modificaciones Propuestas Relacionadas con los Bonos Elegibles Agregados

Si las Modificaciones Propuestas entran en vigor con respecto a cualquier Serie de Bonos Elegibles Agregados,
se realizarán las siguientes modificaciones a los términos de dichos Bonos Elegibles:

(i) Ampliar la fecha de vencimiento hasta el 31 de julio de 2040.

(ii) Reducir el monto de capital pendiente de pago del Bono Elegible aplicable de tal manera que, por cada
$1,000 de monto de capital originalmente adeudado, solo se adeudará $911.30 de monto de capital, y

50
 establecer un nuevo cronograma de amortización del principal mediante el cual los montos del principal serán
pagaderos en diez cuotas nominalmente iguales el 31 de enero y el 31 de julio de cada año, a partir del 31 de
enero de 2036. Para reflejar el hecho de que solo se pagarán US$ 911,30 por cada US$ 1.000 de capital
originalmente adeudado, se instituirá un factor de amortización principal de 0.91130 con respecto a dicho Bono
Elegible.

(iii) Renunciar de manera irrevocable a cualquier interés devengado y no pagado hasta la Fecha de liquidación y, a partir
de entonces, pagar intereses semestralmente (que no sea el primer período de interés) vencido el 31 de enero y
el 31 de julio de cada año, a partir del 31 de enero de 2021 , devengándose intereses a partir de la Fecha de
Liquidación inclusive a los siguientes tipos de interés anuales:

- Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación hasta pero excluyendo el 31 de julio de 2021: 0,500%;

- Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta el 31 de julio de 2022 inclusive: 0,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta el 31 de julio de 2023 inclusive: 1,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta el 31 de julio de 2024 inclusive: 2,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta el 31 de julio de 2026 inclusive: 5,000%;

- Desde el 31 de julio de 2026 inclusive hasta el 31 de julio de 2027, inclusive: 5,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2027 inclusive hasta el 31 de julio de 2028 inclusive: 6,000%;

- Desde el 31 de julio de 2028 inclusive hasta el 31 de julio de 2029 inclusive: 6,500 %; y

- Desde el 31 de julio de 2029 inclusive hasta el 31 de julio de 2040 inclusive: 6,900%.

(iv) Reducir el umbral necesario para dar efecto a una Modificación de Materia No Reservada conforme a los
contratos de fideicomiso aplicables a más del 50% del monto total del capital de la Serie de Bonos
Elegibles aplicable en circulación.

(v) Excluir de los eventos de incumplimiento cruzado que surjan de los incumplimientos y los incumplimientos que surjan de la
celebración o emisión de sentencias y laudos arbitrales relacionados con (1) cualquier Bono Elegible que no sea
modificado por las Modificaciones Propuestas, (2) cualquier Bonos Elegibles Modificados, (3) cualquier
Nuevos Títulos, (4) los Pagarés de Vivienda Social al 7,25% con vencimiento en 2035 (los “Notas de vivienda social”)
emitidos por la República, y (5) las Obligaciones Negociables al 4,625% con vencimiento en 2021 (“Notas PAM”) emitido
por La Empresa Pública de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Petroamazonas EP (“PAM”) y garantizado por la
República.

(vi) Eliminar el requisito de que los eventos de incumplimiento (que no sean la falta de pago del principal que venció
únicamente como resultado de dicha aceleración) se hayan subsanado, renunciado por los tenedores de no
menos de la mayoría del monto principal de la notas pendientes o subsanadas.

(vii) Eliminar la Sección 7.5 de los contratos de emisión de los Bonos Elegibles Agregados en relación con las
modificaciones en el contexto de las ofertas de canje.

(viii) Eliminar la Sección 7.6 de los contratos de emisión de los Bonos Elegibles Agregados en relación con el
reapertura y nueva emisión de notas.

Modificaciones Propuestas Relacionadas con los Bonos 2024

De entrar en vigencia las Modificaciones Propuestas con respecto a los Bonos 2024, se realizarán las
siguientes modificaciones a los términos de dichos Bonos Elegibles:

51
(A) Modificaciones propuestas que se relacionan con una modificación de materia no reservada

(i) Eliminar todos los convenios establecidos en la Sección 5 (Ciertos Pactos de la República) del Formulario de
Reversión de Bonos—Términos y Condiciones de los Bonos en el contrato de fideicomiso que rige los
Bonos 2024 (el “Contrato de emisión de bonos de 2024”).

(ii) Eliminar todos los Supuestos de Incumplimiento establecidos en la Sección 6 (Eventos por defecto) del Formulario de
Reversión de Bonos—Términos y Condiciones de los Bonos en el Contrato de Emisión de Bonos de 2024 con la
excepción del Evento de Incumplimiento relacionado con el pago de montos de capital.

(iii) Eliminar la Sección 7.3 del Contrato de Bonos 2024 en relación con las modificaciones en el contexto de
las ofertas de canje.

(iv) Eliminar la Sección 7.4 del Contrato de Bonos de 2024 en relación con la reapertura y nueva
emisión de notas.

(B)Modificaciones propuestas que se relacionan con una modificación de materia reservada

(i) Ampliar la fecha de vencimiento hasta el 31 de julio de 2040.

(ii) Reducir el monto de capital pendiente de pago de los Bonos 2024 de tal manera que, por cada monto de
capital de US$1,000 originalmente adeudado, solo se adeudará un monto de capital de US$911,30, y
establecer un nuevo cronograma de amortización de capital mediante el cual los montos de capital serán
pagaderos en diez montos nominalmente iguales. cuotas el 31 de enero y el 31 de julio de cada año, a
partir del 31 de enero de 2036. Para reflejar el hecho de que solo se pagarán US$911,30 por cada
US$1.000 de capital originalmente adeudado, se instituirá un factor de amortización de capital de
0,91130 con respecto a dicho Bono Elegible.

(iii) Renunciar de manera irrevocable a cualquier interés devengado y no pagado hasta la Fecha de liquidación y, a
partir de entonces, pagar intereses semestralmente (que no sea el primer período de interés) vencido el
31 de enero y el 31 de julio de cada año, a partir del 31 de enero de 2021 , devengándose intereses a
partir de la Fecha de Liquidación inclusive a los siguientes tipos de interés anuales:

- Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación hasta pero excluyendo el 31 de julio de 2021: 0,500%;

- Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta el 31 de julio de 2022 inclusive: 0,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta el 31 de julio de 2023 inclusive: 1,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta el 31 de julio de 2024 inclusive: 2,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta el 31 de julio de 2026 inclusive: 5,000%;

- Desde el 31 de julio de 2026 inclusive hasta el 31 de julio de 2027, inclusive: 5,500 %;

- Desde el 31 de julio de 2027 inclusive hasta el 31 de julio de 2028 inclusive: 6,000%;

- Desde el 31 de julio de 2028 inclusive hasta el 31 de julio de 2029 inclusive: 6,500 %; y

- Desde el 31 de julio de 2029 inclusive hasta el 31 de julio de 2040 inclusive: 6,900%.

(iv) Reducir el umbral necesario para dar efecto a una Modificación de Materia No Reservada conforme a
el contrato de emisión de los Bonos de 2024 a la mayoría del monto total del capital de los Bonos de
2024.

52
 (v) Modificar la Sección 7 del Contrato de Bonos de 2024 para permitir la agregación de los Bonos de 2024 con cualquier
otra serie de títulos de deuda que contenga disposiciones de modificación de series múltiples que sean
sustancialmente de la misma forma.

(vi) Modificar la Sección 7.1 del contrato de emisión de Bonos 2024 para permitir que la República y el fideicomisario
acuerden ciertas modificaciones técnicas sin el consentimiento de los tenedores, así como agregar convenios o
derechos de garantía en beneficio de los tenedores.

* * *

Los términos y condiciones de la Invitación no limitan la discreción de la República para proponer propuestas similares o
modificaciones adicionales con respecto a los Bonos Elegibles en una fecha futura.

53
 PROCEDIMIENTOS DE LICITACIÓN

General

La Invitación se realiza a todos los Tenedores Elegibles y las Órdenes de Oferta y Consentimiento pueden ser entregadas únicamente por o
en nombre de los Tenedores Elegibles.

Al presentar una Orden de Consentimiento y Oferta con respecto a cualquier Serie, se considera que los Tenedores hacen
ciertos reconocimientos, representaciones, garantías y compromisos con nosotros, el Gerente de Colocación, el Fiduciario, el
Agente de Cotización de Luxemburgo y el Agente de Información, Tabulación y Canje como establecido bajo “Declaraciones y
Reconocimientos de los Beneficiarios Efectivos de los Bonos Elegibles.”

La Invitación vencerá en la Fecha de Vencimiento, a menos que nosotros, a nuestro exclusivo criterio, la extiendamos o cancelemos
antes, de acuerdo con los términos descritos en este memorando de invitación. Podemos rescindir, retirar o modificar la Invitación
en cualquier momento antes de anunciar la aceptación de las ofertas en la Fecha de anuncio de resultados, tal como se describe
en “Términos de la Invitación—Caducidad; Extensión; Terminación; y Enmienda.”

Presentación de Consentimiento y Órdenes de Licitación

Estamos solicitando Consentimientos de los Tenedores Elegibles para las Modificaciones Propuestas y, junto con dicha Solicitud
de Consentimiento, estamos invitando a los Tenedores Elegibles a que también envíen Órdenes de Licitación para intercambiar sus Bonos
Elegibles modificados por Nuevos Valores. En o antes de la Fecha Límite de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no pueden entregar
sus Consentimientos sin enviar también su Orden de Oferta conforme a la Invitación al Intercambio, y no pueden presentar su Orden de
Oferta sin entregar sus Consentimientos conforme a la Solicitud de Consentimiento.

La entrega de una Orden de Consentimiento y Oferta por parte de un Titular Elegible (y la posterior aceptación de tal
oferta por nosotros) de conformidad con uno de los procedimientos establecidos a continuación constituirá un acuerdo vinculante
entre dicho Tenedor Elegible y la República de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este
documento, dicho acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con con las leyes del Estado de Nueva York.

Las Órdenes de Licitación sólo podrán realizarse en las denominaciones autorizadas establecidas en los términos de los Bonos
Elegibles correspondientes. En la medida en que cualquier Tenedor Elegible ofrezca menos que todos los Bonos Elegibles de una Serie de
propiedad de dicho Tenedor Elegible, el monto principal no ofrecido por dicho Tenedor Elegible también debe ser una denominación autorizada.

Los procedimientos por los cuales los Bonos Elegibles pueden ser ofrecidos por beneficiarios reales que no sean Tenedores
registrados dependerán de la forma en que se mantengan los Bonos Elegibles.

Código de identificación único

Los Tenedores Elegibles que deseen que se certifique su Consentimiento y Órdenes de Oferta a los efectos de la extensión del
Plazo de Liquidación de conformidad con la Invitación deben citar un Código de Identificación Única en su Instrucción de Oferta Electrónica
en Euroclear o Clearstream, que se puede obtener contactando a Citigroup en ny.liabilitymanagement@citi.com. No se requiere un Código
de Identificación Único para que un Tenedor Elegible participe en la Invitación, pero si un Tenedor Elegible desea que su Consentimiento y
Órdenes de Oferta se utilicen para dar su consentimiento a una extensión de la Fecha Límite de Liquidación hasta el 1 de septiembre de
2020, dicho Tenedor Elegible debe obtener un Código de identificación único y citar su Código de identificación único en su Instrucción de
licitación electrónica en Euroclear o Clearstream. El Código de Identificación Única debe citarse en el campo requerido según lo indiquen sus
respectivos custodios y Euroclear o Clearstream, según corresponda, dentro de la Instrucción de Licitación Electrónica correspondiente.

La República revisará dichas Instrucciones de Licitación Electrónica a fin de certificar los consentimientos de los
Tenedores Elegibles que representen la mayoría del monto total del capital en circulación de todas las Series de Bonos Elegibles.
Sin embargo, no se puede garantizar que la República ejercerá el derecho de extender el Plazo de Liquidación.

Bonos elegibles retenidos a través de un custodio

54
 Si usted es un beneficiario real que posee Bonos Elegibles a través de un custodio, no puede entregar su Consentimiento y/u
Orden de Oferta directamente. Debe ponerse en contacto con su custodio para entregar una Orden de Consentimiento y Oferta en su
nombre.

Bonos elegibles mantenidos a través de Euroclear o Clearstream

Si los beneficiarios reales mantienen sus Bonos Elegibles a través de Euroclear o Clearstream, dichos beneficiarios reales deben
presentar sus Órdenes de Consentimiento y Oferta, que incluyen instrucciones de "bloqueo" (como se define en el presente), a Euroclear o
Clearstream de conformidad con los procedimientos y plazos especificados por Euroclear o Clearstream en o antes de la fecha de
vencimiento (cada uno de esos envíos, un "Instrucción de licitación electrónica”).

Si los beneficiarios reales mantienen sus Bonos Elegibles a través de una institución financiera u otro intermediario, dichos
beneficiarios reales deben instruir a esa institución financiera para que presente su Consentimiento y Órdenes de Oferta en su nombre a
Euroclear o Clearstream.

“Bloqueo” instrucciones significa:

- instrucciones para bloquear cualquier intento de transferir Bonos Elegibles de un Tenedor en o antes de la Fecha de Liquidación;

- instrucciones para debitar la cuenta de un Tenedor en la Fecha de Liquidación con respecto a todos los Bonos
Elegibles de un Tenedor, o con respecto a la porción menor de los Bonos Elegibles de un Tenedor que aceptemos
para el intercambio, y

- una autorización para revelar, al Agente de Información, Tabulación y Canje, la identidad del Titular
de la cuenta participante y la información de la cuenta;

Al revocar una Orden de Consentimiento y Oferta, si corresponde de conformidad con la Invitación, el "bloqueo"
las instrucciones serán revocadas automáticamente.

Euroclear o Clearstream deben entregar y recibir una Orden de Consentimiento y Oferta del Tenedor Elegible, que incluye
las instrucciones de "bloqueo" del Tenedor, de conformidad con los procedimientos establecidos por ellos y en o antes de los plazos
establecidos por cada uno de esos sistemas de compensación. Los Titulares Elegibles son responsables de informarse sobre estos
plazos y de disponer la entrega debida y oportuna de las instrucciones de “bloqueo” a Euroclear o Clearstream.

Irregularidades

Todas las preguntas relacionadas con la validez, forma y elegibilidad de cualquier Consentimiento y Orden de Licitación serán
determinadas por nosotros a nuestro exclusivo criterio, y dicha determinación será definitiva y vinculante. Nos reservamos el derecho
absoluto de rechazar (i) todas y cada una de las Órdenes de Consentimiento y Oferta que no estén en la forma adecuada y (ii) todas y cada una
de las Órdenes de Consentimiento y Oferta para las cuales cualquier acuerdo correspondiente por nuestra parte para intercambiar, en la
opinión de nuestro abogado, ser ilegal. Nos reservamos el derecho absoluto de renunciar a cualquiera de las condiciones de la Invitación o
defectos en las Órdenes de Consentimiento y Oferta. Ninguno de nosotros, el Fideicomisario, el Agente de cotización en Luxemburgo, el
Gerente de intermediación o el Agente de información, tabulación y canje tendrá la obligación de notificarle a usted, como Titular que
consiente u ofrece, de cualquier irregularidad en la presentación del Consentimiento y la Oferta. Pedidos,

Revocación de Consentimientos y Órdenes de Licitación

Los Consentimientos y las Órdenes de Licitación no se pueden revocar ni retirar en ningún momento, excepto en ciertas
circunstancias limitadas en las que hagamos un cambio (adverso a los intereses económicos de los Tenedores Elegibles) a, o renunciemos a
una condición material de la Invitación, o de otra manera se requiera hacerlo por ley, en cada caso según lo determinemos a nuestro
exclusivo criterio. Dicha revocación y retiro se permitirán por un período de tiempo que consideremos, a nuestro exclusivo criterio, adecuado
para dar a los Tenedores elegibles una cantidad adecuada de tiempo para considerar dichos cambios y determinar si entregan, revocan o
retiran su Consentimiento y Orden de Oferta. Los Tenedores Elegibles no pueden revocar válidamente un Consentimiento sin también retirar
su Orden de Licitación presentada en relación con dicho Consentimiento. Antes de

55
el Plazo de Consentimiento, los Tenedores Elegibles no pueden retirar válidamente una Orden de Licitación sin revocar también el Consentimiento
otorgado en relación con dicha Orden de Licitación.

Publicación

Toda la documentación relacionada con la oferta, incluida, entre otras, la carta de elegibilidad respectiva, junto con
cualquier actualización, estará disponible a través del sitio web de invitación:https://www.gbsc-usa.com/ecuador/ .

56
 DECLARACIONES Y AGRADECIMIENTOS DE LOS
BENEFICIARIOS DE LOS BONOS ELEGIBLES

Al entregar su Orden de Consentimiento y Oferta, se considera que usted reconoce, representa, garantiza y se compromete con
nosotros, el Gerente de Colocación, el Fiduciario, el Agente de Cotización de Luxemburgo y el Agente de Información, Tabulación y Canje de
que usted es un Tenedor Elegible y que a partir de la Fecha de Vencimiento y en la Fecha de Liquidación:

- ha recibido y revisado este memorando de invitación y comprende y acepta todos los

términos y condiciones;

- usted entiende que la entrega de su Consentimiento y Orden de Licitación conforme a los procedimientos
establecidos en este memorando de invitación constituirá su aceptación de los términos y condiciones de la
Invitación;

- al evaluar la Invitación y al tomar su decisión de entregar su Consentimiento y Órdenes de Licitación, ha

realizado su propia evaluación independiente de los asuntos a los que se hace referencia en este documento y
en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna declaración, representación o garantía,
expresa o implícitas, hechas a usted por la República, el Gerente de Concesionario, el Agente de Información,
Tabulación y Canje o cualquier otra persona, distintas de las contenidas en este memorando de invitación
(como se complementó antes de la Fecha de Vencimiento);

- ha buscado el asesoramiento contable, legal y fiscal que consideró necesario para tomar una decisión
de inversión informada con respecto a la entrega de su Consentimiento y Orden de Oferta;

- usted comprende y reconoce que (i) participar en la Invitación implica un alto grado de riesgo, (ii)
deberá asumir los riesgos financieros y de otro tipo de invertir en los Nuevos Valores por un
período de tiempo indefinido y (iii) antes de entregar una Orden de Consentimiento y Oferta, ha
concluido que puede asumir esos riesgos por un período indefinido;

- usted puede entregar legalmente la Orden de Consentimiento y Oferta y es un Titular Elegible;

- nos libera expresamente a nosotros, al Fideicomisario, al Agente de cotización en Luxemburgo, al Gerente de intermediarios y al
Agente de información, tabulación y canje de todas y cada una de las responsabilidades que surjan del incumplimiento por parte
de nosotros, el Fideicomisario, el Gerente de intermediarios o el Agente de información, tabulación y canje revelar cualquier
información sobre nosotros, los Bonos Elegibles, las Modificaciones Propuestas y la Invitación de Canje, y usted acepta no
presentar ningún reclamo contra nosotros, el Fideicomisario, el Agente de Cotización de Luxemburgo, el Gerente de
Intermediación o el Agente de Información, Tabulación y Canje con respecto a los mismos;

- Usted nos indemnizará a nosotros, al Fideicomisario, al Agente de cotización en Luxemburgo, al Gerente de transacciones y al
Agente de información, tabulación y canje contra todas y cada una de las pérdidas, reclamos de costos, responsabilidades,
gastos, cargos, acciones o demandas en las que nosotros o cualquiera de ellos pueda incurrir. o que pueda hacerse contra
cualquiera de nosotros o ellos como resultado de su incumplimiento de cualquiera de los términos o cualquiera de las
representaciones, garantías y/o compromisos otorgados de conformidad con la Invitación;

- toda la autoridad conferida o acordada para ser conferida de conformidad con sus representaciones,
garantías y compromisos y todas sus obligaciones serán vinculantes para sus sucesores, cesionarios,
herederos, albaceas, síndicos en quiebra y representantes legales y no se verán afectados y
sobrevivirán , su muerte o incapacidad;

- Usted es el único responsable de los impuestos y pagos similares o relacionados que le impongan las leyes de
cualquier jurisdicción aplicable como resultado de su participación en las Invitaciones y acepta que no tendrá ni
tendrá ningún derecho de recurso (ya sea a través de reembolso, indemnización o de otro modo) contra la
República, cualquier Gerente de Concesionario, el Agente de Información, Intercambio y Tabulación y el
Fiduciario o cualquier otra persona con respecto a dichos impuestos y pagos;

57
- sus Bonos Elegibles no son objeto de ningún procedimiento contra la República o el Fideicomisario de dichos
Bonos Elegibles ante ningún tribunal judicial o arbitral (incluidas las reclamaciones por el pago de intereses
vencidos, principal o cualquier otro monto solicitado en relación con los Bonos Elegibles ofrecidos o para la
compensación de los costos de abogados y honorarios judiciales), excepto que, en la medida en que sus Bonos
elegibles ofrecidos sean objeto de dichos procedimientos, usted acepta abandonar los procedimientos si y en la
medida en que sus Bonos elegibles ofrecidos se modifiquen y sustituyan con éxito. o intercambiados por o bajo
la dirección de la República;

- en la medida en que haya obtenido una sentencia de cualquier juzgado o tribunal con respecto a sus Bonos elegibles
ofrecidos (incluidas las sentencias que requieren que la República pague los intereses vencidos, el principal o cualquier
otra cantidad solicitada en relación con los Bonos elegibles ofrecidos o para compensación de los costos de los
abogados y los honorarios de los tribunales), por la presente renuncia irrevocablemente al derecho de hacer cumplir
dicha sentencia contra la República o el fideicomisario de dichos Bonos Elegibles si y en la medida en que sus Bonos
Elegibles ofrecidos sean canjeados por o bajo la dirección de la República ;

- por la presente renuncia irrevocablemente a todos los derechos otorgados y a cualquier activo embargado para su
beneficio a través de cualquier embargo previo al fallo ordenado por cualquier tribunal contra la República o el
fideicomisario de todos los Bonos Elegibles de los que es propietario (incluidos los reclamos por el pago de intereses
vencidos o cualquier otra cantidad solicitada en relación con sus Bonos Elegibles ofrecidos y los costos legales) si y en la
medida en que sus Bonos Elegibles ofrecidos se modifiquen o canjeen con éxito por o bajo la dirección de la República;

- conforme a los términos y sujeto a las condiciones de la Invitación, usted acepta la Invitación con respecto a los
Bonos Elegibles que está ofreciendo y, sujeto y efectivo al canje de los Bonos Elegibles ofrecidos en la Fecha de
Liquidación, intercambiará, cederá y transferir a, o a la orden de, la República todos los derechos, títulos e
intereses en y para todos los Bonos Elegibles ofrecidos por usted y se considerará que dicho canje constituye el
pleno cumplimiento por parte de la República de todas sus obligaciones en virtud de dichos Bonos Elegibles
Bonos, de modo que a partir de entonces usted no tendrá, ahora o en el futuro, derechos contractuales o de
otro tipo o reclamaciones en derecho o en equidad con respecto a los Bonos Elegibles ofrecidos contra la
República (o sus afiliados), el Fideicomisario o cualquiera de sus agentes , funcionarios, funcionarios, empleados
o asesores;

- los Bonos Elegibles que usted está ofreciendo constituyen todos los Bonos Elegibles de los que usted es propietario;

- usted renuncia a todo derecho, título e interés en y para todos los Bonos Elegibles canjeados por o bajo la
dirección de la República, y renuncia y libera a la República y al fideicomisario de dichos Bonos Elegibles de
cualquiera y todos los reclamos que pueda tener, ahora o en el futuro, que surja de o esté relacionado con la
Invitación y dichos Bonos Elegibles, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo de que usted tiene derecho a
recibir pagos adicionales de capital o intereses con respecto a dichos Bonos Elegibles (aparte de lo dispuesto
expresamente en este memorando de invitación );

- usted acepta proporcionar a la República la Exención Especificada de septiembre de 2020;

- usted tiene pleno poder y autoridad para aceptar la Invitación y ofrecer, canjear, ceder y transferir los Bonos
Elegibles ofrecidos y que, si dichos Bonos Elegibles son aceptados para el intercambio, entonces (i) en la Fecha
de Liquidación, entregará un título bueno y negociable libres de todo gravamen, carga, reclamación, interés,
derecho de terceros, gravámenes y restricciones de cualquier tipo y dichos Bonos Elegibles no estarán sujetos a
ninguna reclamación o derecho adverso; y (ii) usted, previa solicitud, ejecutará y entregará documentos
adicionales y/o hará cualquier otra cosa que nosotros, el Gerente de intermediario, el Fideicomisario, el Agente
de cotización en Luxemburgo o el Agente de información, tabulación y cambio consideremos necesarios o
deseable para completar el canje, cesión y transferencia de los Bonos Elegibles ofrecidos o para evidenciar tal
poder y autoridad;

58
- usted entiende que la aceptación para el canje de Bonos Elegibles conforme a cualquiera de los
procedimientos descritos en este memorando de invitación constituirá un acuerdo vinculante entre
usted y nosotros de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Invitación;

- usted ha (a) hecho arreglos para que un participante directo en Euroclear o Clearstream, según corresponda,
entregue instrucciones de licitación con respecto a los Bonos Elegibles a Euroclear o Clearstream, según
corresponda, en la forma especificada en la Invitación antes de la Fecha de Vencimiento, ( b) autorizó a Euroclear
o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con sus procedimientos y plazos, a (i) bloquear cualquier intento
de transferir dichos Bonos Elegibles antes de la Fecha de Liquidación, (ii) cancelar dichos Bonos Elegibles (o la
porción menor que ser aceptado para oferta por nosotros) en la Fecha de Liquidación y (iii) divulgar el nombre
del beneficiario final e información sobre las instrucciones anteriores con respecto a dichos Bonos Elegibles, y (c)
además autorizó al Agente de Información, Tabulación y Canje a instruir Euroclear o Clearstream, según
corresponda,en cuanto al monto de capital total de dichos Bonos Elegibles que hayan sido aceptados para su
oferta por nosotros;

- usted renuncia al secreto del cliente del banco suizo y/u otras obligaciones de confidencialidad en la medida
necesaria para ejecutar la Orden de Consentimiento y Oferta;

- usted ha obtenido todas y cada una de las aprobaciones reglamentarias requeridas por las leyes de cualquier
jurisdicción aplicable, si corresponde, para entregar la Orden de Consentimiento y Oferta y adquirir los Nuevos
Valores de conformidad con la Invitación a Canjear; y

- si está ubicado y/o es residente en Japón, (a) es un inversionista institucional calificado, tal como se define en el
artículo 10 de la Ordenanza de la Oficina del Gabinete en relación con las definiciones provistas en el artículo 2
de la Ley de intercambio e instrumentos financieros de Japón ("QII”); y (b) se le ha informado que (1) los Nuevos
Valores no se han registrado ni se registrarán en virtud del Artículo 4, Párrafo 1 de la Ley de Bolsa e
Instrumentos Financieros de Japón (Ley No. 25 de 1948, modificada) ( el "FIEA”) dado que la oferta en Japón
constituye la colocación privada de QII en virtud del Artículo 2, Párrafo 3, Punto 2-A de la FIEA; y (2) cualquier
transferencia de Nuevos Valores está prohibida excepto cuando se transfiere a QII.

59
 DESCRIPCIÓN DE LOS NUEVOS VALORES

Los Nuevos Valores se emitirán en virtud del Nuevo Contrato entre la República del Ecuador y The Bank of New York
Mellon, como fideicomisario, y The Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres, como agente pagador.

Esta sección de este memorando de invitación es solo un resumen de las disposiciones materiales de los Nuevos Valores y
el contrato de fideicomiso, y no contiene toda la información que puede ser importante para usted como inversionista potencial en
los Nuevos Valores. Debido a que esta sección es solo un resumen, debe consultar el Nuevo Contrato de Fideicomiso y el formulario
de la Serie de Nuevos Valores aplicable para obtener una descripción completa de las obligaciones de Ecuador y sus derechos como
tenedor o beneficiario efectivo de los Nuevos Valores.

Términos Específicos de Cada Serie de Valores Nuevos

El nuevo bono 2030

El Nuevo Bono 2030:

- ser emitido por un monto total de capital de hasta US$3,768,000,000;

- tener como fecha de vencimiento final el 31 de julio de 2030;

- pagar montos de capital, en dólares, en diez cuotas nominalmente iguales el 31 de enero y el 31 de

julio de cada año, a partir del 31 de enero de 2026;

- pagar intereses semestralmente (que no sea el primer período de interés) en mora el 31 de enero y el 31 de julio
de cada año, a partir del 31 de enero de 2021 a los titulares registrados el 15 de enero y el 15 de julio
inmediatamente anteriores a la fecha de pago de intereses relacionada (sea o no un día hábil); y

- devengarán intereses a las siguientes tasas de interés anuales:

o Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación hasta pero excluyendo el 31 de julio de 2021: 0,500%;

o Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta el 31 de julio de 2022 inclusive: 5,000%;

o Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta el 31 de julio de 2023, inclusive: 5,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta el 31 de julio de 2024 inclusive: 6,000%; y

o Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta el 31 de julio de 2030 inclusive: 6,900%.

El nuevo bono 2035

El Nuevo Bono 2035:

- ser emitido por un monto total de capital de hasta US$8,606,000,000;

- tener como fecha de vencimiento final el 31 de julio de 2035;

- pagar montos de capital, en dólares, en diez cuotas nominalmente iguales el 31 de enero y el 31 de

julio de cada año, a partir del 31 de enero de 2031; y

- pagar intereses semestralmente (que no sea el primer período de interés) en mora el 31 de enero y el 31 de julio
de cada año, a partir del 31 de enero de 2021 a los titulares registrados el 1 de enero y el 1 de julio
inmediatamente anteriores a la fecha de pago de intereses relacionada (sea o no un día hábil); y

60
 - devengarán intereses a las siguientes tasas de interés anuales:

o Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación hasta pero excluyendo el 31 de julio de 2021: 0,500%;

o Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta el 31 de julio de 2022 inclusive: 1,000%;

o Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta el 31 de julio de 2023, inclusive: 2,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta el 31 de julio de 2024 inclusive: 3,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta el 31 de julio de 2025 inclusive: 5,500 %; y

o Desde el 31 de julio de 2025 inclusive hasta el 31 de julio de 2035 inclusive: 6,900%.

El nuevo bono 2040

El Nuevo Bono 2040:

- ser emitido por un monto total de capital de hasta US$3,460,000,000;

- tener como fecha de vencimiento final el 31 de julio de 2040;

- pagar montos de capital, en dólares, en diez cuotas nominalmente iguales el 31 de enero y el 31 de

julio de cada año, a partir del 31 de enero de 2036; y

- pagar intereses semestralmente (que no sea el primer período de interés) en mora el 31 de enero y el 31 de julio
de cada año, a partir del 31 de enero de 2021 a los titulares registrados el 1 de enero y el 1 de julio
inmediatamente anteriores a la fecha de pago de intereses relacionada (sea o no un día hábil); y

- devengarán intereses a las siguientes tasas de interés anuales:

o Desde e incluyendo la Fecha de Liquidación hasta pero excluyendo el 31 de julio de 2021: 0,500%;

o Desde el 31 de julio de 2021 inclusive hasta el 31 de julio de 2022 inclusive: 0,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2022 inclusive hasta el 31 de julio de 2023 inclusive: 1,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2023 inclusive hasta el 31 de julio de 2024 inclusive: 2,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2024 inclusive hasta el 31 de julio de 2026 inclusive: 5,000%;

o Desde el 31 de julio de 2026 inclusive hasta el 31 de julio de 2027, inclusive: 5,500 %;

o Desde el 31 de julio de 2027 inclusive hasta el 31 de julio de 2028 inclusive: 6,000%;

o Desde el 31 de julio de 2028 inclusive hasta el 31 de julio de 2029 inclusive: 6,500 %; y

o Desde el 31 de julio de 2029 inclusive hasta el 31 de julio de 2040 inclusive: 6,900%.

El Nuevo Bono PDI 2030

El Nuevo Bono PDI 2030:

61
 - ser emitidos por un monto nominal agregado de hasta el 86% de todos los intereses devengados y no pagados
pendientes de pago de los respectivos Bonos Elegibles hasta, pero excluyendo la Fecha de Liquidación;

- tener como fecha de vencimiento final el 31 de julio de 2030;

- pagar montos de capital, en dólares, en diez cuotas nominalmente iguales el 31 de enero y el 31 de

julio de cada año, a partir del 31 de enero de 2026; y

- paga cero intereses.

Condiciones Generales de los Nuevos Valores

Términos básicos

Cada uno de los Nuevos Valores:

- ser obligaciones generales, directas, quirografarias, no subordinadas e incondicionales del Ecuador y estarán
respaldadas por la plena fe y crédito del Ecuador;

- ser emitidos en denominaciones de US$1.00 y en múltiplos enteros de US$1.00 en exceso;

- no tener derecho al beneficio de un fondo de amortización;

- estar representado por uno o más bonos registrados en forma global, pero en ciertas
circunstancias limitadas puede estar representado por bonos en forma certificada; y

- contienen “cláusulas de acción colectiva” en virtud de las cuales Ecuador puede modificar ciertos términos clave de los Nuevos
Valores, incluida la fecha de vencimiento, la tasa de interés y otros términos, con el consentimiento de menos de todos los
tenedores de los Nuevos Valores.

Interés

Los intereses sobre cada uno de los Nuevos Valores serán:

o acumularse a partir de la fecha de liquidación o la fecha de pago de intereses más reciente, inclusive; y

o computarse sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

Pago

El capital, la prima, si la hubiere, y los intereses de los Nuevos Títulos serán pagaderos en las oficinas o
agencias mantenidas por Ecuador para tal fin (que inicialmente serán las oficinas de los agentes pagadores
especificados en la contraportada interior de este memorando de invitación). El pago del principal, la prima, si
la hubiere, y los intereses de los Nuevos Valores en forma global registrados a nombre de o en poder de
Euroclear o Clearstream (cualquiera de Euroclear y Clearstream, el "Depositario") o su representante, se
realizará en dólares estadounidenses en fondos de disponibilidad inmediata para el Depositario o su
representante, según sea el caso, como tenedor registrado de los bonos globales, que recibirá los fondos en
fideicomiso y para su distribución a los beneficiarios reales. Si alguno de los Nuevos Títulos ya no está
representado por bonos globales, el pago del capital y los intereses de los Títulos Certificados podrá, a opción
de Ecuador,proporcionóque no menos de 15 días antes de la fecha de pago, dichos tenedores han notificado al
fideicomisario de su elección de recibir el pago mediante transferencia electrónica y le han proporcionado al
fiduciario información de la cuenta bancaria e instrucciones de transferencia electrónica o (ii) si Ecuador está
realizando dichos pagos al vencimiento y dicha persona entrega los Valores Certificados en la oficina del
fideicomiso corporativo o en las oficinas de uno de los otros agentes pagadores designados por Ecuador).

62
 Si Ecuador no está obligado a pagar el principal o los intereses mediante transferencia bancaria, lo hará, sujeto a las leyes aplicables y
reglamentos, envíe un cheque por correo en o antes de la fecha de vencimiento del pago. El cheque se enviará por correo a dicho tenedor a su dirección
tal como aparece en el registro a partir de la fecha de registro aplicable.

Ecuador mantendrá un agente de pago, un agente de transferencia y un registrador en la ciudad de Nueva York y un agente de pago
en al menos un estado miembro de la Unión Europea ("Miembro de la Unión Europea") (que, siempre que los Nuevos Valores coticen en el
mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las reglas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo así lo exijan, estar en
Luxemburgo). Ecuador ha designado inicialmente a The Bank of New York Mellon, Sucursal en Londres para que actúe como agente de pagos
en Londres y a The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal en Luxemburgo para que actúe como agente de pagos en Luxemburgo y agente
de cotización en Luxemburgo. Ecuador notificará con prontitud a todos los tenedores de los Nuevos Valores y al fideicomisario de cualquier
nombramiento futuro o renuncia o remoción de cualquier agente de pago, agente de transferencia o registrador o de cualquier cambio por
parte de cualquier agente de pago, agente de transferencia o registrador en cualquiera de sus oficinas especificadas.

Si alguna fecha para el pago de intereses o principal no es un día hábil, Ecuador realizará el pago el siguiente día hábil.
Dichos pagos se considerarán realizados en la fecha de vencimiento, y no se devengarán intereses sobre los Títulos Nuevos por el
período posterior a la fecha de vencimiento. A los efectos de esta sección, un “día hábil” significa cualquier día que no sea sábado o
domingo, o cualquier otro día en el que los bancos comerciales en la ciudad de Nueva York, Londres o Quito, Ecuador (o en la ciudad
donde se se encuentra el agente pagador o de transferencia) están obligados o autorizados por ley a cerrar.

En la medida en que lo permita la ley, las reclamaciones contra Ecuador por el pago de capital o intereses u otros
los montos adeudados en los Títulos Nuevos (incluidos los Montos Adicionales (como se define a continuación)) quedarán anulados a menos que se realicen
dentro de los seis años posteriores a la fecha en que ese pago venció por primera vez.

El tenedor registrado de un Nuevo Valor será tratado como su propietario a todos los efectos.

Valores Certificados

Ecuador puede emitir Valores Certificados en ciertas circunstancias limitadas. Para más información, ver "Escritura
de Anotaciones, Entrega y Forma—Valores Certificados.”

Transferencia, Canje y Reposición de Nuevos Valores

Los Títulos Nuevos podrán ser transferidos o canjeados en su totalidad o en parte en las oficinas o agencias que
tenga Ecuador para tal fin (que inicialmente serán las oficinas del agente de transferencia especificado en la contraportada
interior de este memorando de invitación) junto con una instrumento ejecutado de transferencia o cambio.

No se cobrará ningún cargo por servicio por ningún registro de transferencia o canje de Nuevos Valores, pero Ecuador,
el fideicomisario o cualquier agente de transferencia puede exigir el pago de una cantidad suficiente para cubrir cualquier impuesto de
transferencia u otro cargo gubernamental similar pagadero en relación con el mismo.

Si un Nuevo Valor es mutilado, desfigurado, destruido, perdido o robado, Ecuador podrá emitir, y el fiduciario autenticará
y entregará, un Nuevo Valor sustituto. En cada caso, el solicitante de un Nuevo Valor sustituto deberá proporcionar a Ecuador, el
fideicomisario, el agente de pagos, el agente de transferencia y el registrador una indemnización bajo la cual aceptará pagar a
Ecuador, el fiduciario, el agente de pagos, el agente de transferencia y el registrador por cualquier pérdida que puedan sufrir en
relación con el Nuevo Valor que fue mutilado, desfigurado, destruido, perdido o robado. Ecuador y el fideicomisario también podrán
exigir que el solicitante presente otros documentos o pruebas. El solicitante deberá pagar todos los gastos y cargos razonables
asociados con el reemplazo del Nuevo Valor mutilado, desfigurado, destruido, perdido o robado.

63
Otras Emisiones

Ecuador podrá ocasionalmente, sin el consentimiento de los tenedores de los Nuevos Títulos, crear y emitir
títulos de deuda adicionales de la misma serie que los Nuevos Títulos con los mismos términos y condiciones que
los Nuevos Títulos en todos los aspectos, excepto por la fecha de emisión. precio de emisión y primer pago de los
Nuevos Valores; siempre que, sin embargo, cualquier título de deuda adicional que se emita posteriormente se
emita, a efectos del impuesto sobre la renta federal de los EE. los Títulos Nuevos, a menos que dichos títulos de
deuda adicionales tengan un CUSIP, ISIN u otro número de identificación separado de los Títulos Nuevos
previamente en circulación. Dichos valores de deuda adicionales se consolidarán y formarán una sola serie con los
Nuevos Valores previamente en circulación.

Montos Adicionales

Los pagos de capital, prima, si la hubiere, e interés sobre los Nuevos Valores actualmente no están sujetos
a la retención o deducción de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes o cargos
gubernamentales de cualquier naturaleza en el Ecuador. Todos los pagos por parte de Ecuador con
respecto a los Nuevos Valores se realizarán sin retención o deducción por o a cuenta de cualquier
impuesto, derecho, tasación u otros cargos gubernamentales presentes o futuros de cualquier
naturaleza, a menos que la ley exija la retención o deducción. Si cualquiera de dichas retenciones o
deducciones es impuesta o recaudada por o en nombre de Ecuador, o cualquier subdivisión política o
autoridad tributaria u organismo en el mismo o en el mismo que tenga el poder de gravar
(colectivamente, "impuesto relevante"),proporcionó,sin embargo, que dichas Cantidades Adicionales no
serán pagaderas con respecto a ningún impuesto relevante:

- con respecto a cualquier Nuevo Valor mantenido por o en nombre de un tenedor o beneficiario real de un
Nuevo Valor que sea responsable de dichos impuestos, tasas, gravámenes o cargos gubernamentales
debido a que dicho tenedor o beneficiario final tiene alguna conexión actual o anterior con Ecuador salvo
cualquier conexión que surja simplemente de la tenencia de dicho Nuevo Valor o de la recepción del capital
o interés o la ejecución de derechos con respecto a los mismos;

- (B) al menos 30 días antes de la primera fecha de pago programada para la cual se requerirá cumplimiento, Ecuador ha
notificado a los tenedores por escrito que los tenedores de Títulos Nuevos deben cumplir con dicha certificación, identificación u
otro requisito de información para recibir Montos Adicionales ; y (C) dichos requisitos no son materialmente más onerosos para
dichos tenedores o beneficiarios reales (en la forma, en el procedimiento o en el fondo de la información divulgada) que la
información comparable u otros requisitos de informes impuestos por la ley, regulación y práctica administrativa de impuestos
federales de EE. UU. ( como los formularios W-8 y W-9 del Servicio de Impuestos Internos de EE. UU.); o identificación u otro
requisito de información para recibir Montos Adicionales; y (C) dichos requisitos no son materialmente más onerosos para
dichos tenedores o beneficiarios reales (en la forma, en el procedimiento o en el fondo de la información divulgada) que la
información comparable u otros requisitos de informes impuestos por la ley, regulación y práctica administrativa de impuestos
federales de EE. UU. ( como los formularios W-8 y W-9 del Servicio de Impuestos Internos de EE. UU.); o identificación u otro
requisito de información para recibir Montos Adicionales; y (C) dichos requisitos no son materialmente más onerosos para
dichos tenedores o beneficiarios reales (en la forma, en el procedimiento o en el fondo de la información divulgada) que la
información comparable u otros requisitos de informes impuestos por la ley, regulación y práctica administrativa de impuestos
federales de EE. UU. ( como los formularios W-8 y W-9 del Servicio de Impuestos Internos de EE. UU.); o Formularios W-8 y W-9
del Servicio de Impuestos Internos); o Formularios W-8 y W-9 del Servicio de Impuestos Internos); o

- con respecto a cualquier Título Nuevo presentado para el pago (cuando se requiera tal presentación) más de
30 días después de la fecha pertinente excepto en la medida en que el tenedor del mismo hubiera tenido
derecho a Montos Adicionales al presentar el mismo para el pago en cualquier fecha durante dicho período de
30 días.

Tal como se utiliza en el presente, “fecha pertinente” con respecto a cualquier Nuevo Valor significa la fecha en la que se realiza el pago con respecto a
del mismo vence por primera vez o, si el monto total del dinero pagadero no ha sido recibido por el fideicomisario en o antes

64
a dicha fecha de vencimiento, la fecha en que se notifica debidamente a los tenedores que dichos dineros han sido recibidos y están
disponibles para el pago. Todas las referencias en este memorando de invitación al capital y la prima, si la hubiere, o el interés
sobre los Nuevos Valores incluirán cualquier Monto Adicional pagadero por Ecuador con respecto a dicho capital o interés.

Ecuador pagará cualquier impuesto de timbre, de corte o documental, presente o futuro, o cualquier impuesto especial o predial,
cargos o gravámenes similares que surjan en Ecuador o cualquier subdivisión política del mismo o autoridad fiscal del mismo con respecto a
la creación, emisión, ejecución, entrega o registro de los Nuevos Valores o cualquier otro documento o instrumento al que se haga referencia
en el mismo. Ecuador también indemnizará a los tenedores o usufructuarios de y contra cualquier impuesto de timbre, judicial o documental
o cualquier impuesto especial o sobre la propiedad, cargos o gravámenes similares que resulten de, o que deban ser pagados por cualquiera
de ellos en cualquier jurisdicción en relación con el cumplimiento de las obligaciones de Ecuador en virtud de los Nuevos Valores o cualquier
otro documento o instrumento al que se haga referencia en los mismos tras la ocurrencia de cualquier evento de incumplimiento.

Readquirir

Los Títulos Nuevos no serán reembolsables antes del vencimiento a opción de Ecuador ni reembolsables antes del
vencimiento a opción de los tenedores, salvo que Ecuador pueda en cualquier momento comprar Títulos Nuevos en el mercado
abierto o de otro modo a cualquier precio. Cualquier Nuevo Valor así comprado (incluso en cualquier redención) no se volverá a
emitir ni revender, excepto en cumplimiento de la Ley de Valores y otras leyes aplicables.

Ciertos Pactos del Ecuador

Mientras cualquier Nuevo Título permanezca pendiente o cualquier monto pagadero por Ecuador en virtud de los Nuevos
Títulos permanezca impago, Ecuador acuerda que deberá:

(a) obtener y mantener en pleno vigor y efecto todas las Autorizaciones Ecuatorianas, necesarias bajo las leyes de
Ecuador para la ejecución y entrega de, y cumplimiento por parte de Ecuador bajo, los Nuevos Valores o para su
validez o exigibilidad, y tomará todas las medidas necesarias y apropiadas acción gubernamental y
administrativa en Ecuador para que Ecuador pueda realizar todos los pagos que debe realizar bajo los Nuevos
Valores;

(b) asegurar que en todo momento sus obligaciones bajo los Nuevos Valores sean obligaciones generales, directas, no
garantizadas, no subordinadas e incondicionales de Ecuador y estarán respaldadas por la plena fe y crédito de Ecuador
y asegurar que los Nuevos Valores tendrán el mismo rango en términos de prioridad con el Endeudamiento Externo de
Ecuador (que no sea el Endeudamiento Excluido), siempre que dicha clasificación sea únicamente en términos de
prioridad y no requiera que Ecuador realice pagos prorrateables sobre los Nuevos Valores con los pagos realizados
sobre su otro Endeudamiento Externo;

(c) hacer sus mejores esfuerzos razonables para cotizar y, posteriormente, mantener la cotización de los Nuevos Valores en la Bolsa de
Valores de Luxemburgo;

(d) no crear o permitir que exista, o permitir que el Banco Central cree o permita que exista, cualquier Gravamen sobre cualquiera de
sus activos o ingresos presentes o futuros para garantizar o de otra manera proveer para el pago de cualquier
Endeudamiento Externo de Ecuador o del Banco Central a menos que, en o antes de la fecha en que se crea o
entra en vigencia dicho Gravamen, las obligaciones de Ecuador bajo los Nuevos Valores están garantizadas en
forma equitativa y prorrateable con dicho Endeudamiento Externo; y

(e) publicar anualmente a más tardar el 30 de junio del año correspondiente (que puede ser mediante la publicación en
un sitio web disponible al público mantenido por Ecuador) la Información de la deuda agregada de la República con
respecto al año calendario anterior.

La República podrá, sin embargo, crear o permitir que subsistan “Embargos Permitidos”.

sesenta y cinco
Eventos por defecto

Cada uno de los siguientes es un evento de incumplimiento con respecto a cada serie de Nuevos Valores:

(a) Falta de pago.(i) La falta de pago del principal de los Títulos Nuevos de dicha serie a su vencimiento (a menos que
dicha falta de pago se debe a un error administrativo o técnico y se subsana dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de
vencimiento de dicho pago); o (ii) la falta de pago de intereses sobre los Títulos Nuevos de dicha serie dentro de los 30 días siguientes a la
fecha de vencimiento; o

(b) Incumplimiento de Otras Obligaciones.Incumplimiento o incumplimiento de cualquiera de los convenios o acuerdos

para dicha serie prevista en el presente o en el Nuevo Contrato de Emisión (en cada caso, distintos de los mencionados en (a) anterior) durante un
período de 30 días a partir de la notificación por escrito a Ecuador por parte del fideicomisario o tenedores que representen al menos el 25% del monto
principal de los Nuevos Valores entonces en circulación de dicha serie para remediar tal incumplimiento; o

(C) Incumplimiento cruzado.

(i) Ecuador no realiza ningún pago con respecto a cualquier Endeudamiento Externo (que no sea el Endeudamiento
Excluido) por un monto total de capital superior a US$ 50 000 000 (o su equivalente en cualquier otra moneda) a su
vencimiento (ya que dicha fecha puede prorrogarse por virtud de cualquier período de gracia o exención aplicable);
o

(ii) Los tenedores de al menos el 25% del monto principal pendiente de pago de cualquier Deuda Externa (que no sea Deuda
Excluida) que tenga un monto principal total superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda),
aceleren o declaren dicho Endeudamiento Externo vence y es pagadero, o se requiere que sea pagado por anticipado (que
no sea mediante un pago anticipado programado regularmente), antes de su vencimiento establecido, como resultado de
cualquier incumplimiento por parte de Ecuador en virtud de dicho Endeudamiento Externo, y dicha aceleración, declaración
o pago anticipado no se anula o rescinde dentro de los 30 días;

(d) Moratoria.Ecuador, o un tribunal de jurisdicción competente, declara una suspensión formal y oficial
de pagos o una moratoria con respecto al pago de capital o intereses sobre el Endeudamiento Externo de
Ecuador (que no sea el Endeudamiento Excluido);

(mi) Validez.

(i) Ecuador niega, repudia o impugna cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Nuevos Valores de dicha serie
en un procedimiento formal administrativo, legislativo, judicial o arbitral; o

(ii) Cualquier disposición constitucional, tratado, ley, reglamento, decreto u otro pronunciamiento oficial de Ecuador, o
cualquier decisión final de cualquier tribunal en Ecuador que tenga jurisdicción, hace que sea ilegal que Ecuador pague
cualquier monto adeudado sobre los Nuevos Valores de dicho serie o para cumplir cualquiera de sus obligaciones en
virtud de los Nuevos Valores de dicha serie;

(F) Membresía del FMI.Ecuador no logra mantener su membresía en el FMI o deja de ser elegible para
utilizar los recursos del FMI;

(gramo) Membresía CAF, FLAR y BID.Ecuador no mantiene su membresía o su elegibilidad

utilizar los recursos generales o equivalentes de cualquiera de CAF, FLAR y BID;

(h) Juicio.Se hubiere interpuesto contra el Ecuador o el Banco Central en un asunto relacionado
a Endeudamiento Externo (que no sea Endeudamiento Excluido) una sentencia, decreto u orden final de un tribunal de
jurisdicción competente contra el cual no se puede apelar, o se hace dentro del plazo para hacerlo, para el pago de
dinero en exceso de US $50,000,000 (o su equivalente en otra moneda) y hayan transcurrido 120 días desde la emisión
de dicha orden sin que Ecuador haya cumplido con la sentencia;

66
 (i) Laudo Arbitral.Que se haga contra el Ecuador o el Banco Central en un asunto relacionado con
Endeudamiento externo (que no sea el endeudamiento excluido) un laudo arbitral de un tribunal de jurisdicción
competente contra el cual no se puede apelar ni solicitar la anulación a un tribunal o corte de jurisdicción
competente, o se hace dentro del plazo para hacerlo, para el pago de dinero en exceso de US$50.000.000 (o su
equivalente en otra moneda) y hayan transcurrido 120 días desde la realización de dicho laudo sin que Ecuador haya
satisfecho el laudo; y

(j) Pacto de información. Ecuador no publica anualmente a más tardar el 30 de junio del
año relevante (que puede ser mediante la publicación en un sitio web disponible públicamente mantenido por Ecuador) la Información de la deuda
agregada de la República con respecto al año calendario anterior por un período de 90 días después de la notificación por escrito a Ecuador por
parte del fideicomisario o tenedores que representen al menos el 25% en el monto principal de los Nuevos Títulos Valores de dicha serie en
circulación en ese momento para remediar tal incumplimiento;

Si cualquiera de los eventos de incumplimiento descritos anteriormente ocurre y continúa, los tenedores de no menos del 25% de
el monto principal agregado de los Nuevos Títulos Valores de cada serie entonces en circulación podrá, mediante notificación por escrito a
Ecuador con copia al fideicomisario, declarar todos los Nuevos Títulos Valores de dicha serie en circulación en ese momento vencidos y
pagaderos de inmediato. En consecuencia, los tenedores de menos del 25% del monto total del capital de los Títulos Nuevos en circulación
de cada serie no pueden, por sí mismos, declarar los Títulos Nuevos de dicha serie vencidos y pagaderos de inmediato. Los tenedores de los
Títulos Nuevos de cada serie podrán ejercer estos derechos de aceleración únicamente mediante notificación por escrito a Ecuador, con
copia al fiduciario, en el momento en que continúe el evento de incumplimiento.

Ecuador notificará al fideicomisario tan pronto como tenga conocimiento de la ocurrencia de cualquier evento de incumplimiento o
posible evento de incumplimiento.

Ante cualquier declaración de vencimiento anticipado, el capital, los intereses y todos los demás montos pagaderos sobre los
Títulos Nuevos de la serie correspondiente vencerán inmediatamente y serán pagaderos en la fecha en que Ecuador reciba notificación por
escrito de la declaración, a menos que Ecuador haya subsanado la evento o eventos de incumplimiento antes de recibir la notificación. Los
tenedores que representen en conjunto más del 50% del monto principal de los Nuevos Valores en circulación de dicha serie podrán, en
nombre de todos los tenedores de dicha serie, renunciar a cualquier incumplimiento existente o evento de incumplimiento y sus
consecuencias o rescindir una declaración de aceleración , si:

- después de la declaración de vencimiento y pago inmediato de los Títulos Nuevos de dicha serie, Ecuador
deposita inmediatamente con el fideicomisario una suma suficiente para pagar todas las cuotas vencidas de
capital, intereses y otros montos con respecto a los Títulos Nuevos de dicha serie, así como los gastos e
indemnizaciones, honorarios y compensaciones razonables del fideicomisario; y

- todos los demás eventos de incumplimiento han sido subsanados.

Reuniones, Enmiendas y Exenciones—Acción colectiva

Ecuador podrá convocar una reunión de los tenedores de los Nuevos Títulos en cualquier momento en relación con el
Nuevo Contrato de Fideicomiso o los Nuevos Títulos. Ecuador determinará la hora y lugar de la asamblea y notificará a los
tenedores y al fideicomisario la hora, lugar y objeto de la asamblea no menos de 30 ni más de 60 días antes de la asamblea.

Además, Ecuador o el fiduciario convocará a una asamblea de tenedores de los Nuevos Valores de cada serie si
los tenedores de no menos del 10% del monto total del capital de los Títulos Nuevos en circulación de dicha serie han entregado una
solicitud por escrito a Ecuador o al fideicomisario (con copia a Ecuador) estableciendo el propósito de la reunión. Dentro de los 10
días siguientes a la recepción de dicha solicitud por escrito o copia de la misma, Ecuador notificará al fiduciario y el fiduciario
notificará a los tenedores la hora, lugar y objeto de la asamblea convocada por los tenedores, que se llevará a cabo no menos de 30
y no más de 60 días después de la fecha en que se da dicho aviso.

Solo los tenedores de Nuevos Valores y sus apoderados tienen derecho a votar en una asamblea de tenedores. ecuador
establecerá los procedimientos que rigen la realización de la reunión y, si se requieren procedimientos adicionales, Ecuador consultará
con el fiduciario para establecer los procedimientos que sean habituales en el mercado.

67
 Las modificaciones también pueden ser aprobadas por los tenedores de Títulos Nuevos de conformidad con una acción por escrito con el
consentimiento del porcentaje requerido de Títulos Nuevos. Ecuador solicitará el consentimiento de los titulares relevantes para la modificación no
menos de 10 ni más de 30 días antes de la fecha de vencimiento para la recepción de dichos consentimientos según lo especificado por Ecuador.

Los tenedores de los Nuevos Valores generalmente pueden aprobar cualquier propuesta de Ecuador para modificar o tomar acción
con respecto al Nuevo Contrato de Fideicomiso o los términos de los Nuevos Valores con el voto afirmativo (si se aprueba en una reunión de
los tenedores) o consentimiento (si se aprueba por acción escrita) de los tenedores de más del 50% del monto de capital agregado en
circulación de esa serie de Nuevos Valores de cada serie.

Sin embargo, los tenedores de cualquier serie de títulos de deuda emitidos bajo el Nuevo Contrato de Emisión (incluidos los
Nuevos Títulos) pueden aprobar, por voto o consentimiento a través de uno de los tres métodos de modificación, cualquier modificación,
enmienda, suplemento o renuncia propuesta por Ecuador que haría cualquiera de los siguientes (asuntos denominados "asuntos
reservados"):

- cambiar la fecha en la que cualquier cantidad es pagadera sobre los títulos de deuda;

- reducir el monto principal (que no sea de acuerdo con los términos expresos de los títulos de deuda y el Nuevo
Contrato de Emisión) de los títulos de deuda;

- reducir la tasa de interés de los títulos de deuda;

- cambiar el método utilizado para calcular cualquier monto pagadero sobre los títulos de deuda (que no sea de
acuerdo con los términos expresos de los títulos de deuda y el Nuevo Contrato de Emisión);

- aumentar el porcentaje de tenedores requeridos para acelerar o reducir el porcentaje de tenedores

requeridos para rescindir la aceleración de una serie de títulos de deuda;

- cambiar la moneda, moneda o lugar de pago de cualquier cantidad pagadera sobre los títulos de deuda;

- modificar la obligación de Ecuador de realizar cualquier pago sobre los títulos de deuda (incluido cualquier precio de
redención de los mismos);

- cambiar la identidad del deudor de los títulos de deuda;

- cambiar la definición de “títulos de deuda en circulación” o el porcentaje de votos afirmativos o consentimientos

por escrito, según sea el caso, necesarios para realizar una “modificación de materia de reserva”;

- cambiar la definición de “valor de deuda” o “serie”;

- cambiar la definición de "uniformemente aplicable" o "modificación de materia de reserva";

- cambiar la definición de "oferta de canje de reestructuración" o las secciones del contrato de fideicomiso relacionadas
con "métodos de modificación de la materia reservada" o "modificaciones de series cruzadas con voto agregado
único" o "redesignación";

- autorizar al fideicomisario, en nombre de todos los tenedores de títulos de deuda, a intercambiar o sustituir todos
los títulos de deuda por, o convertir todos los títulos de deuda en, otras obligaciones o títulos de Ecuador o de
cualquier otra persona; o

- cambiar el rango legal, la ley aplicable, la sumisión a la jurisdicción, las disposiciones arbitrales o las disposiciones sobre
renuncia a las inmunidades de los términos de los títulos de deuda.

68
 Un cambio con respecto a un asunto de reserva, incluyendo las condiciones de pago de los Títulos Nuevos de una serie,
puede hacerse sin su consentimiento, siempre que el cambio sea aprobado, de conformidad con uno de los tres métodos de
modificación siguientes, por voto o consentimiento de:

- los tenedores de más del 75% del monto total del capital de los Nuevos Títulos en circulación en la medida en
que el cambio afecte a los Nuevos Títulos de dicha serie (pero no modifique los términos de ningún otro título
de deuda emitido bajo el Nuevo Contrato de Emisión);

- cuando dicha modificación propuesta afectaría los títulos de deuda en circulación de dos o más series
cualesquiera (incluidos los Nuevos Títulos de dicha serie) emitidos en virtud del Nuevo Contrato de Emisión, los
tenedores de más del 75 % del monto total del capital de los títulos de deuda en circulación de todas la serie
afectada por la modificación propuesta, tomada en conjunto, si se cumplen ciertos requisitos de “aplicación
uniforme”; o

- cuando dicha modificación propuesta afectaría los títulos de deuda en circulación de dos o más series
cualesquiera (incluidos los Nuevos Títulos de dicha serie) emitidos en virtud del Nuevo Convenio de Fideicomiso,
ya sea que se cumplan o no los requisitos de "aplicación uniforme", los tenedores de más de 662/3% del monto
principal agregado de los títulos de deuda en circulación de todas las series (incluidos los Nuevos Títulos)
afectados por la modificación propuesta, tomados en conjunto,ylos tenedores de más del 50% del monto total
del capital de los títulos de deuda en circulación de cada serie (incluyendo cada serie de Nuevos Títulos)
afectados por la modificación, tomados individualmente.

Cualquier modificación consentida o aprobada por los tenedores de títulos de deuda de conformidad con las disposiciones
anteriores será concluyente y vinculante para todos los tenedores de la serie pertinente de títulos de deuda o todos los tenedores de todas
las series de títulos de deuda afectados por una modificación entre series, según sea el caso, ya sea que hayan dado o no dicho
consentimiento, y sobre todos los futuros tenedores de esos títulos de deuda, ya sea que se haga o no una anotación de dicha modificación
en los títulos de deuda. Cualquier instrumento otorgado por o en nombre de cualquier tenedor de un título de deuda en relación con
cualquier consentimiento o aprobación de dicha modificación será concluyente y vinculante para todos los tenedores posteriores de ese título
de deuda.

Si Ecuador propone una “oferta de canje de reestructuración” (como se define a continuación) o una modificación de series cruzadas con
votación de dos niveles bajo el Nuevo Contrato de Emisión, Ecuador no deberá, durante 36 meses después de la liquidación de dicha oferta de canje de reestructuración o la

efectividad de dicha modificación, seleccionar una modificación de series cruzadas con votación agregada única como el método de modificación para una reserva propuesta asunto

que afecte (i) cualquier serie de títulos de deuda inicialmente designados pero no modificados con éxito de conformidad con la modificación inicial de series cruzadas o cualquier

serie no canjeada en su totalidad de conformidad con la oferta de canje de reestructuración y (ii) cualquier serie de títulos de deuda modificados con éxito ,intercambiados o

sustituidos de conformidad con dicha modificación o cualquier serie de títulos de deuda en los que se intercambiaron títulos de deuda de conformidad con dicha oferta de canje de

reestructuración (o cualquier serie de títulos de deuda en los que cualquiera de los anteriores se modifique, intercambie o sustituya posteriormente), a menos que tal la oferta de

canje previa a la modificación o reestructuración recibió el voto afirmativo o el consentimiento o la participación, según el caso, de tenedores de más del 75% del monto total del

capital de los títulos de deuda en circulación de todas las series inicialmente designadas para ser incluidas en esa modificación o reestructuración de la oferta de canje.de tenedores

de más del 75% del monto principal agregado de los títulos de deuda en circulación de todas las series inicialmente designadas para ser incluidas en esa oferta de canje de

modificación o reestructuración.de tenedores de más del 75% del monto principal agregado de los títulos de deuda en circulación de todas las series inicialmente designadas para

ser incluidas en esa oferta de canje de modificación o reestructuración.

“Restructurando oferta de intercambio” significa una oferta que invita a los Tenedores de más de una Serie de títulos de deuda
canjear dichos títulos de deuda por nuevos títulos de deuda (distintos de una invitación a canjear cuando (i) los títulos de deuda que
se canjeen se negocien por encima del 90 % de su valor nominal (o valor acumulado en el caso de títulos de deuda emitidos
inicialmente con descuento ) en una plataforma de información financiera reconocida internacionalmente (como Bloomberg) a las
4:00 p. m., hora de Nueva York, según se informa el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en que se lanza la invitación, y (ii) la
suma de los valores actuales de los nuevos títulos de deuda y cualquier otra contraprestación entregada en el canje no sea inferior al
90% de la suma de los valores netos actuales de los títulos de deuda y cualquier otra contraprestación a ser canjeada, en cada caso,
descontados a la misma tasa de retorno).

“Uniformemente aplicable”, como se mencionó anteriormente, significa una modificación por la cual los tenedores de títulos de deuda de
cualquier serie afectada por esa modificación está invitada a canjear, convertir o sustituir sus títulos de deuda en los mismos
términos por (x) los mismos nuevos instrumentos u otra contraprestación o (y) nuevos instrumentos u otra contraprestación

69
de un menú idéntico de instrumentos u otra consideración. Se entiende que una modificación no se
considerará aplicable de manera uniforme si a cada tenedor de canje, conversión o sustitución de títulos
de deuda de cualquier serie afectada por esa modificación no se le ofrece la misma cantidad de
contraprestación por monto de principal, la misma cantidad de contraprestación por el monto de los
intereses devengados pero no pagados y el mismo monto de la contraprestación por el monto de los
intereses vencidos, respectivamente, que los que se ofrecen entre sí intercambiando, convirtiendo o
sustituyendo a los tenedores de títulos de deuda de cualquier serie afectada por esa modificación (o,
cuando un menú de instrumentos u otra contraprestación, cada uno intercambiando,

Antes de solicitar cualquier consentimiento o voto de cualquier tenedor de un Nuevo Valor de una serie para cualquier cambio en
un asunto de reserva, Ecuador proporcionará la siguiente información al fiduciario para su posterior distribución a los tenedores de los
Nuevos Valores de dicha serie:

- una descripción de las circunstancias económicas y financieras de Ecuador que, en opinión de Ecuador, son relevantes
para la solicitud de la modificación propuesta, una descripción de las deudas existentes de Ecuador y una descripción de
su amplio programa de reforma de políticas y perspectivas macroeconómicas provisionales;

- si Ecuador en ese momento ha celebrado un acuerdo de asistencia financiera con acreedores

multilaterales y/u otros acreedores importantes o grupos de acreedores y/o un acuerdo con dichos
acreedores en relación con el alivio de la deuda, (x) una descripción de dicho acuerdo o acuerdo y
(y) cuando lo permitan las políticas de divulgación de información de los acreedores multilaterales u
otros, según corresponda, una copia del arreglo o acuerdo;

- una descripción del tratamiento propuesto por Ecuador para los instrumentos de deuda externa que no se ven afectados por la
modificación propuesta y sus intenciones con respecto a cualquier otro grupo de acreedores importantes; y

- si Ecuador busca entonces cualquier modificación del asunto de la reserva que afecte a cualquier otra serie de
títulos de deuda, una descripción de la modificación propuesta.

Para efectos de determinar si el porcentaje requerido de tenedores de los Nuevos Valores de una serie o
cualquier otra serie de títulos de deuda ha aprobado cualquier enmienda, modificación o cambio, o renuncia a, dicha serie de Nuevos Títulos,
dicha otra serie de títulos de deuda o el Nuevo Contrato de Emisión, o si el porcentaje requerido de tenedores ha entregado un aviso de
aceleración de dicha serie de Títulos Nuevos, los títulos de deuda no se tendrán en cuenta y se considerará que no están en circulación y no
podrán contarse en una solicitud de voto o consentimiento a favor o en contra de una modificación propuesta si en la fecha de registro de la
modificación propuesta u otra acción o instrucción en virtud del presente , el valor de la deuda está en manos de Ecuador o de una
instrumentalidad del sector público de Ecuador,excepto que (x) los títulos de deuda en poder de Ecuador o cualquier instrumento del sector
público de Ecuador que hayan sido pignorados de buena fe pueden considerarse pendientes si el acreedor prendario establece a satisfacción
del fideicomisario el derecho del acreedor prendario a actuar con respecto a dicha deuda valores y que el acreedor prendario no es el
Ecuador ni un organismo del sector público del Ecuador, y en caso de una disputa sobre tal derecho, el consejo de un abogado será plena
protección con respecto a cualquier decisión tomada por el fideicomisario de conformidad con dicho consejo y cualquier el certificado,
declaración u opinión de un abogado puede basarse, en la medida en que se relacione con asuntos de hecho o información que esté en
posesión del fideicomisario, en el certificado, declaración u opinión o representaciones del fideicomisario;y (y) al determinar si el
fideicomisario estará protegido al confiar en dicha acción o instrucciones en virtud del presente, o cualquier aviso de los tenedores, solo se
ignorarán los valores de deuda que un funcionario responsable del fiduciario sepa que son de su propiedad o están bajo su control.

Tal como se utiliza en el párrafo anterior, “instrumentalidad del sector público” significa (i) labanco central del ecuador(“
Banco Central del Ecuador”), (ii) cualquier departamento, secretaría, ministerio u organismo del gobierno central del Ecuador y (iii)
cualquier corporación, fideicomiso u otra entidad legal de propiedad o controlada por el gobierno central del Ecuador o por
cualquiera de las entidades identificadas en el las cláusulas precedentes (i), (ii) y (iii). El término “control” significa, a su vez, el poder,
directa o indirectamente, a través de la propiedad de valores con derecho a voto u otros intereses de propiedad, por contrato o de
otro modo, para dirigir la administración o elegir o designar una mayoría de los

70
junta directiva u otras personas que desempeñen funciones similares en lugar de, o además de, la junta directiva de esa
entidad legal.

Re-designación

Ecuador tendrá la facultad discrecional de proponer una modificación de conformidad con cualquier método de
modificación y, para los métodos de modificación que afecten las modificaciones de series cruzadas, para designar qué series de
títulos de deuda se agregarán a efectos de considerar la aprobación de dicha modificación; disponiéndose, sin embargo, salvo lo
dispuesto al final de este párrafo, que Ecuador elegirá el método o métodos de modificación y especificará el método o métodos de
modificación a los tenedores de las series afectadas de títulos de deuda en el momento en que Ecuador proponga la modificación.
Para evitar dudas, una vez que Ecuador elija el (los) método(s) de modificación, proponga la modificación de una materia de reserva
y designe la serie de títulos de deuda que se agregarán para efectos de dicha modificación, dicha elección, propuesta y designación
no podrá ser cambiado, modificado o complementado sin proporcionar un aviso por escrito de dicho cambio, modificación o
complemento a los tenedores de las series afectadas de títulos de deuda y asegurando que dichos tenedores tengan no menos de
cinco (5) días hábiles adicionales a partir de la fecha de dicho aviso para emitir, revocar o cambiar cualquier voto o aprobación
solicitada en relación con dicha modificación propuesta. No obstante lo anterior, en cualquier momento antes de la entrada en
vigencia de la modificación y sin previo aviso a los tenedores de cualquier título de deuda inicialmente designado para ser incluido,
Ecuador tendrá discreción para volver a designar si dicha modificación previa entre series recibió el voto afirmativo o
consentimiento o participación, según sea el caso, de tenedores de más del 66⅔% del monto principal agregado de los títulos de
deuda en circulación de todas las series inicialmente designadas para ser incluidas en esa oferta de canje de reestructuración o
modificación de series cruzadas. Ver "-Reuniones, Enmiendas y Exenciones—Acción Colectiva.

Otras enmiendas

Ecuador y el fiduciario podrán, sin el voto o consentimiento de cualquier tenedor de los Títulos Nuevos de una serie,
enmendar el Nuevo Contrato de Fideicomiso o los Nuevos Valores de una serie con el propósito de:

- adicionarse a los convenios de Ecuador en beneficio de los tenedores;

- renunciar a cualquiera de los derechos o facultades de Ecuador con respecto a los Nuevos Valores de dicha serie;

- asegurar los Títulos Nuevos de dicha serie;

- subsanar cualquier ambigüedad o subsanar, corregir o complementar cualquier disposición defectuosa en los Nuevos Valores
de dicha serie o el Nuevo Contrato de Emisión;

- enmendar los Títulos Nuevos de dicha serie o el Nuevo Contrato de Fideicomiso de cualquier manera que
Ecuador y el fideicomisario determinen y que no perjudique significativamente los intereses de los tenedores de
los Títulos Nuevos de dicha serie;

- modificar las denominaciones autorizadas de los títulos de deuda de dichas series; o

- corregir un error manifiesto de forma, menor o técnico.

Avisos

Ecuador enviará avisos a los tenedores de Valores Certificados a sus direcciones registradas, como se refleja en
el registro que lleva el registrador. Ecuador considerará que cualquier notificación enviada por correo ha sido entregada cinco días
hábiles después de haber sido enviada. Ecuador dará avisos a los tenedores de Bonos Globales de conformidad con los
procedimientos y prácticas del Depositario y dichos avisos se considerarán entregados al recibirlos efectivamente el Depositario.

Ecuador también publicará avisos a los tenedores en los principales periódicos de circulación general en la
ciudad de Nueva York y Londres. Ecuador anticipa que hará tales publicaciones enEl periodico de Wall Streety el

71
Tiempos financieros. Además, siempre que cualquier serie de Nuevos Títulos cotiza en el mercado Euro MTF de la Bolsa de
Valores de Luxemburgo y las reglas de esa Bolsa así lo exijan, Ecuador publicará avisos a los tenedores de dicha serie en un
periódico líder de circulación general. en Luxemburgo y en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo
(www.bourse.lu). Ecuador anticipa que inicialmente hará su publicación en el periódico en elHierba de Luxemburgo. Si la
publicación en un periódico líder en Luxemburgo no es práctica, Ecuador publicará dichos avisos en otro periódico diario
líder en idioma inglés con circulación general en Europa. Ecuador considerará cualquier aviso publicado como dado en la
fecha de su primera publicación.

Ley que rige

Los Nuevos Títulos Valores serán, y el Nuevo Contrato de Fideicomiso es, regido e interpretado de acuerdo con, el
leyes del Estado de Nueva York, excepto que todos los asuntos que rigen la jurisdicción de disputas que involucran a Ecuador
se rigen por las leyes de Inglaterra.

Sumisión a la Jurisdicción

(1) Jurisdicción de Disputas que Involucran a Ecuador:

(a) Cualquier disputa, controversia o reclamo de cualquier naturaleza que surja de, se relacione o tenga alguna conexión con
los Nuevos Valores de una serie, incluida cualquier disputa sobre la existencia, validez, interpretación, ejecución,
incumplimiento, terminación o consecuencias de la nulidad de los Nuevos Valores de dicha serie (un “Disputar ”),
cuando Ecuador sea parte, demandante, demandado o de otra manera sea necesario para ello, no se remitirá a un
tribunal de ninguna jurisdicción y, en su lugar, se remitirá y se resolverá finalmente mediante arbitraje de conformidad
con las Reglas de la LCIA (“Reglas de LCIA ”) tal como está actualmente en vigor según lo modificado por esta Sección
(1), cuyas Reglas LCIA se consideran incorporadas por referencia en esta Sección (1). No se aplicarán las disposiciones
de las Reglas de la LCIA con respecto a un árbitro de emergencia. Los términos en mayúscula utilizados en esta Sección
(1) que no se definan de otro modo en este Contrato de Fideicomiso tendrán el significado que se les da en las Reglas
de LCIA. En particular:

i. Habrá tres árbitros.

ii. Cada árbitro deberá ser un abogado calificado en Inglaterra o Nueva York con al menos quince
(15) años de experiencia en disputas bancarias o de mercados de capital internacionales. Al
menos uno de esos árbitros deberá ser un abogado calificado en Nueva York.

iii. Si hay dos partes en la Disputa, cada parte tendrá derecho a nombrar un árbitro. Si
hay múltiples demandantes y/o múltiples demandados, todos los demandantes
y/o todos los demandados intentarán llegar a un acuerdo sobre su(s)
nominación(es) respectiva(s) de tal manera que los demandantes juntos tengan
derecho a nombrar un árbitro y los demandados juntos tengan derecho a
nominar un árbitro. Si una de esas partes o varias partes no nombran un árbitro
dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la solicitud de
arbitraje correspondiente, incluida la fecha de recepción, el Tribunal de la LCIA
nombrará un árbitro en su nombre de conformidad con las Reglas de la LCIA. y
aplicando los criterios del subpárrafo ii. arriba. En tales circunstancias,

(b) El tercer árbitro y presidente del tribunal arbitral será designado por el Tribunal de la LCIA de
conformidad con las Reglas de la LCIA y aplicando los criterios del subpárrafo ii. arriba.

(c) La sede o lugar legal del arbitraje será Londres, Inglaterra.

72
 (d) El idioma que se utilizará en el arbitraje será el inglés. Esta Sección (1) se regirá por la ley
inglesa.

(e) Sin perjuicio de cualquier otro modo de servicio permitido por la ley, Ecuador designa a Law Debenture Corporate
Services Limited, con domicilio social en 5/F, 100 Wood Street, Londres EC2V 7EX (el “Agente autorizado ”) como
su agente en virtud de los Nuevos Valores para la notificación de procesos en relación con cualquier
procedimiento ante los tribunales ingleses en relación con cualquier arbitraje contemplado en esta Sección (1) o
en relación con el reconocimiento o la ejecución de dicho laudo arbitral obtenido de conformidad con esta
Sección (1).

Si el Agente Autorizado no puede actuar por cualquier motivo como agente de Ecuador bajo los Nuevos Valores de un
serie para la notificación del proceso, Ecuador debe inmediatamente (y en todo caso dentro de los diez (10) días siguientes a la
ocurrencia del hecho) designar a otro agente (un “Agente de reemplazo ”) en términos aceptables para el fideicomisario.

Ecuador acepta que el hecho de que el Agente de Proceso o, según corresponda, un Agente de Reemplazo, no notifique a Ecuador
del proceso no invalidará las actuaciones de que se trate.

(2) Jurisdicción de Disputas entre el Fiduciario y los Tenedores Únicamente:

Cualquier Disputa entre el fideicomisario y cualquier tenedor o tenedores solamente, y donde Ecuador no sea parte,
demandante, demandado o de otra manera sea necesario para ello, estará sujeto a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal federal del estado
de Nueva York o de los Estados Unidos con sede en el distrito de Manhattan, la ciudad de Nueva York y cualquier tribunal de apelación de cualquiera de
ellos, en cualquier acción o procedimiento que surja de los Nuevos Valores de una serie o se relacione con ellos, y el fideicomisario y los tenedores por el
presente se someten irrevocablemente a dicha jurisdicción y acuerdan que todas las reclamaciones con respecto a dicha Disputa pueden ser
escuchadas y resueltas en dicho estado de Nueva York o tribunal federal de los Estados Unidos.

(3) Alcance de la inmunidad:

La ejecución y entrega de los Nuevos Valores por parte de Ecuador constituye, y el cumplimiento por parte de Ecuador de
y el cumplimiento de sus obligaciones constituirá un acto de crédito público comercial en los términos de las leyes del
Ecuador. En la medida permitida por la ley, Ecuador irrevocable e incondicionalmente acepta que:

(a) Ecuador se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal ecuatoriano y a cualquier proceso legal en los
tribunales de Ecuador (aparte de los procedimientos de embargo previos al reconocimiento o ejecución de un
laudo arbitral), en relación con la ejecución de un laudo arbitral obtenido de conformidad con
Sección (1), excepto con respecto a la Propiedad Inmune, que tendrá derecho a la inmunidad de
ejecución de conformidad con las disposiciones imperativas de las leyes de Ecuador;

(b) Ecuador se somete a la jurisdicción de cualquier tribunal fuera de Ecuador y a cualquier proceso legal, órdenes u
otras medidas en tribunales fuera de Ecuador, ya sea mediante notificación o notificación, embargo en ayuda
de ejecución, ejecución contra propiedad de cualquier tipo, acciones reales o la concesión de medidas
cautelares o ejecución específica, en relación con la ejecución de un laudo arbitral obtenido de conformidad
con la Sección (1), excepto con respecto a la Propiedad Inmune, que será inmune en toda su extensión;

(c) Ecuador se compromete a no invocar ninguna defensa sobre la base de ningún tipo de inmunidad, para sí mismo
y/o sus activos que no constituyan Bienes Inmunes con respecto a cualquiera de las acciones o procedimientos
legales anteriores; y

(d) Ecuador se somete a la jurisdicción de los tribunales ingleses en relación con cualquier procedimiento que invoque
la jurisdicción de supervisión de esos tribunales en relación con un arbitraje llevado a cabo de conformidad con
la Sección (1).

El gravamen de ejecución sobre bienes de Ecuador dentro del territorio de Ecuador se llevará a cabo
de conformidad con y bajo las leyes de Ecuador.

73
 Ecuador renuncia irrevocablemente, en la máxima medida permitida por la ley, a cualquier requisito o disposición legal que
requiere el depósito de una fianza u otra garantía como condición para la institución, enjuiciamiento o finalización de cualquier acción o
procedimiento.

Un laudo arbitral obtenido de conformidad con la Sección (1) será concluyente y podrá ejecutarse en cualquier
jurisdicción de conformidad con la Convención de Nueva York o de cualquier otra manera prevista por la ley.

“Propiedad inmune ”, de conformidad con lo dispuesto en la ley del Ecuador, significa:

i. cualquier bien que se utilice o se designe para uso en el desempeño de las funciones de la misión
diplomática del Ecuador o de sus oficinas consulares

ii. aeronaves, buques de guerra y otros bienes de carácter militar o utilizados o designados para su uso en el
desempeño de funciones militares;

iii. bienes que formen parte del patrimonio cultural del Ecuador o de sus archivos;

IV. recursos naturales no renovables no explotados en el Ecuador;

v. los fondos administrados en la Cuenta del Tesoro Nacional;

vi. bienes y recursos que integran las reservas monetarias disponibles del Ecuador;

vii. bienes de dominio público utilizados para la prestación de servicios públicos en el Ecuador;

viii. los bienes nacionales ubicados en el territorio del Ecuador y pertenecientes al Ecuador, tales como calles, puentes,
caminos, plazas, playas, mar y tierra ubicados a más de 4.500 metros sobre el nivel del mar;

ix. cuentas del Banco Central, ya sea en el exterior o en el país; y

X. los depósitos de las entidades públicas en el Banco Central, ya sea que se mantengan en el exterior o en el país.

“Convención de Nueva York ” significa la Convención de Nueva York sobre el Reconocimiento y Ejecución de Laudos
Arbitrales de 1958.

Las disposiciones de esta Sección (1) han sido negociadas y acordadas únicamente con respecto a las transacciones descritas en
este Contrato de Fideicomiso. En ningún caso la definición o el alcance de la propiedad inmune descritos en esta sección se basarán,
utilizarán, admitirán como prueba en ningún procedimiento ni se interpretarán por ningún tercero (incluidos los juzgados, árbitros o
tribunales arbitrales) para interpretar disposiciones análogas de cualquier otro acuerdo o instrumento no relacionado con las transacciones
contempladas en este o relacionado con cualquier otro endeudamiento del Ecuador.

Indemnización de moneda

La obligación de Ecuador para con cualquier tenedor en virtud de los Nuevos Títulos se cumplirá únicamente en la medida en que
el tenedor puede comprar dólares estadounidenses con cualquier otra moneda pagada a ese tenedor de conformidad con cualquier
sentencia o de otra manera. Si el tenedor no puede comprar dólares estadounidenses por el monto originalmente a pagar, Ecuador se
compromete, como una obligación separada y sin perjuicio de tal juicio, a pagar la diferencia. El tenedor, sin embargo, acuerda que, si el
monto de los Dólares de los Estados Unidos de América comprados excede el monto originalmente a pagar a dicho tenedor, el tenedor
reembolsará el exceso a Ecuador. El tenedor, sin embargo, no estará obligado a realizar este reembolso si Ecuador se encuentra en
incumplimiento de sus obligaciones bajo los Nuevos Títulos.

Sobre el Síndico

El Nuevo Contrato contiene disposiciones relativas a las obligaciones y deberes del fideicomisario, al
indemnización del fideicomisario y a los derechos del fideicomisario, protecciones, exculpaciones, defensas y alivio de

74
responsabilidad por las acciones que toma o deja de tomar. El fideicomisario tiene derecho a realizar transacciones comerciales con
Ecuador o cualquiera de sus afiliadas sin rendir cuentas de ninguna ganancia resultante de tales transacciones.

Términos definidos

Las siguientes son ciertas definiciones utilizadas en los Nuevos Valores:

“Banco Central” significa el Banco Central de la República del Ecuador.

“Endeudamiento Nacional” significa todo el Endeudamiento (distinto de los Títulos de Deuda) que (i) se emite de conformidad con
a acuerdos o evidenciados por instrumentos que someten expresamente la resolución de todas las controversias a la jurisdicción
exclusiva de los tribunales del Ecuador o (ii) se rigen por la ley ecuatoriana.

“Autorización Ecuatoriana” significa cualquier aprobación, autorización, permiso, consentimiento, exención o licencia o
otra acción de o por, y cualquier notificación o presentación ante cualquier autoridad gubernamental, agencia, organismo
regulador o administrativo de Ecuador o de cualquier subdivisión política ecuatoriana.

“Endeudamiento Excluido” significa las siguientes Series de valores emitidos por el Ecuador:

- el 12 por ciento. bonos globales denominados en dólares estadounidenses con vencimiento en 2012;

- los bonos globales incrementales denominados en dólares estadounidenses con vencimiento en 2030; y

- cualquier Bono Existente y el Contrato de Emisión Existente relacionado;proporcionóque los Bonos de la República al 7,250% con
vencimiento el 30 de enero de 2035 no se considerarán Endeudamiento Excluido si dicha serie de Bonos Existentes se modifica
después de la fecha del Nuevo Contrato de Emisión con respecto a cualquier disposición de incumplimiento cruzado de
conformidad con una transacción de solicitud de consentimiento definitivo reflejando los planes de redefinición de la deuda de la
República.

“Bonos Existentes” significará las siguientes series de deuda emitidas por Ecuador, con sus modificaciones periódicas:

Título de Seguridad ISIN / Código Común

Bonos al 10,750% con vencimiento el 28 de marzo de 2022 XS1458516967; XS1458514673 / 145851696; 145851467
Bonos al 8,750% con vencimiento el 2 de junio de 2023 XS1626768656; XS1626768730 / 162676865; 162676873
Bonos al 7,950% con vencimiento el 20 de junio de 2024 XS1080331181; XS1080330704/108033118;108033070
Bonos al 7,875% con vencimiento el 27 de marzo de 2025 XS2058848826; XS2058845210 / 205884882; 205884521
Bonos al 9,650% con vencimiento el 13 de diciembre de 2026 XS1535072109; XS1535071986 / 153507210; 153507198
Bonos al 9,625% con vencimiento el 2 de junio de 2027 XS1626529157; XS1626530320 / 162652915; 162653032
Bonos al 8,875% con vencimiento el 23 de octubre de 2027 XS1707041429; XS1707041262 / 170704142; 170704126
Bonos al 7,875% con vencimiento el 23 de enero de 2028 XS1755432363; XS1755429732 / 175543236; 175542973
Bonos al 10,750% con vencimiento el 31 de enero de 2029 XS1929377015; XS1929376710 / 192937701; 192937671
Bonos al 9,500% con vencimiento el 27 de marzo de 2030 XS2058866307; XS2058864948 / 205886630; 205886494
Bonos al 7,250% con vencimiento el 30 de enero de 2035 XS2107382405 / XS2107382157

“Contrato de Emisión Existente” significa cualquiera de los siguientes: contratos de fideicomiso que representan los “Bonos Existentes”, con
fecha del 20 de junio de 2014, 28 de julio de 2016, 13 de diciembre de 2016, 2 de junio de 2017, 23 de octubre de 2017, 23 de enero de 2018, 31 de enero
de 2019, 27 de septiembre de 2019 y 30 de enero de 2020 (cada uno modificado periódicamente).

“Endeudamiento Externo” significa todo Endeudamiento que no sea (i) emitido en virtud de acuerdos o evidenciado por
instrumentos que sometan expresamente la resolución de todas las disputas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de
Ecuador o (ii) regido por la ley ecuatoriana.

“Endeudamiento” significa para cualquier persona (a) todo endeudamiento de o garantizado por dicha persona por o en relación
con dinero prestado, y (b) todas las obligaciones de o garantizadas por dicha persona (distintas de las especificadas

75
en el subpárrafo (a) anterior) evidenciado por títulos de deuda, debentures, pagarés u otros instrumentos similares;
siempre queEl endeudamiento no incluirá acuerdos comerciales que no tengan el efecto comercial de un préstamo

“Gravamen” significa cualquier gravamen, prenda, hipoteca, derecho de garantía, escritura de fideicomiso, cargo u otro gravamen o
arreglo preferencial que tiene el efecto práctico de constituir una garantía mobiliaria con respecto al pago de cualquier
obligación con o del producto de cualquier activo o ingreso de cualquier tipo.

“Embargos Permitidos” significa:

- cualquier gravamen sobre la propiedad para garantizar el endeudamiento externo que surja en el curso ordinario de los
negocios para financiar la exportación, importación u otras transacciones comerciales, que vence (después de dar efecto a las
renovaciones y refinanciaciones) no más de un año después de que se incurrió originalmente;

- cualquier Gravamen sobre la propiedad para garantizar el precio de compra de dicha propiedad o para garantizar cualquier
Endeudamiento externo incurrido únicamente con el fin de financiar la adquisición de dicha propiedad;

- cualquier Gravamen sobre la propiedad que surja por ministerio de la ley (o de conformidad con cualquier acuerdo que
establezca un Gravamen equivalente a uno que de otro modo existiría según la ley local pertinente), incluido, entre otros,
cualquier derecho de compensación con respecto a los depósitos a la vista o a plazo con instituciones financieras y gravámenes
bancarios con respecto a los bienes en poder de las instituciones financieras (en cada caso, depositados o entregados a dichas
instituciones financieras en el curso ordinario de las actividades del depositante);

- cualquier Gravamen existente sobre dicha propiedad al momento de su adquisición;

- cualquier Gravamen existente a la fecha de emisión de los Nuevos Valores;

- cualquier gravamen que garantice el endeudamiento externo emitido al momento de la entrega o cancelación del monto principal de
cualquiera de los endeudamiento excluidos, como se define a continuación, en la medida en que el gravamen se cree para garantizar el
endeudamiento externo;

- cualquier Gravamen creado en relación con cualquier Proyecto de Financiamiento, como se define a continuación,
siempre quelas propiedades a las que se aplica dicho Gravamen son únicamente con respecto a (A) las propiedades que
son objeto de dicha Financiación del proyecto o (B) los ingresos o reclamos que surgen de la operación, el
incumplimiento de las especificaciones, la falta de finalización, la explotación, la venta o pérdida o daño a dichas
propiedades;

- Gravámenes adicionales creados en cualquier año calendario sobre activos, ingresos o cuentas por cobrar de Ecuador
que tengan, cuando estén gravados, un valor justo de mercado que no exceda un monto total igual a US$50,000,000 (o
su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) para garantizar o comprar colateral, garantías u otro apoyo
crediticio con respecto a nuevos préstamos por parte de Ecuador,siempre queen la medida en que US$ 50 000 000 (o
su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) exceda el valor justo de mercado agregado de dichos activos,
ingresos o cuentas por cobrar así gravados en dicho año calendario, el valor justo de mercado agregado de dichos
activos, ingresos y cuentas por cobrar permitido gravados por la presente en años naturales subsiguientes se
incrementará en dicho exceso;sin embargo proporcianado, que en ningún caso el valor justo de mercado de dichos
activos, ingresos o cuentas por cobrar así gravados en cualquier año calendario excederá un monto total igual a
US$150,000,000 (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas); y

- cualquier renovación o extensión de cualquiera de los Gravámenes descritos anteriormente;siempre queninguna renovación o
extensión de cualquier Gravamen permitido (A) se extenderá o cubrirá cualquier propiedad que no sea la propiedad sujeta a que
el Gravamen se extienda o renueve o (B) aumente la cantidad de financiación garantizada por ese Gravamen.

“Financiamiento de Proyectos” significa cualquier financiamiento de la totalidad o parte de los costos de adquisición, construcción o
desarrollo de cualquier propiedad en relación con un proyecto si la persona o personas que proporcionan dicho financiamiento

76
aceptan expresamente considerar las propiedades financiadas y los ingresos que se generarán por la operación, pérdida o daño de
dichas propiedades como la principal fuente de reembolso de los dineros adelantados.

“Información Agregada de la Deuda de la República” significará los siguientes datos al final de cada año calendario:
(a) el Endeudamiento Externo agregado total, el Endeudamiento Externo del gobierno central y el Endeudamiento Externo
agregado de la instrumentalidad del sector público, cada uno expresado como una cantidad en millones de Dólares; (b)
Endeudamiento Externo por tipo de acreedor, incluyendo acreedor del sector oficial y de la banca comercial y bonos, cada
uno expresado en millones de Dólares; (c) Endeudamiento externo como porcentaje del PIB nominal; (d) y (d) un resumen
del total de la deuda interna agregadasiempre que, para evitar dudas, la Información de Deuda Agregada de la República
no incluirá datos desagregados de entidades del sector público o subdivisiones geográficas de Ecuador.

“Cuenta de Tesorería” significa la cuenta establecida bajo el Artículo 299 de la Constitución de Ecuador de 2008.

77
 ASIENTO EN LIBRO, ENTREGA Y FORMA

Notas globales

Los Nuevos Valores se emitirán inicialmente en forma de tres notas nominativas en forma global (“
Notas globales”), sin cupones de interés, así:

- Los Nuevos Valores entregados a "compradores institucionales calificados" como se define en la Regla 144A de la
Ley de Valores estarán representados por uno o más Bonos Globales (los "Notas globales restringidas QIB”);

- Los Nuevos Valores entregados a un “inversionista acreditado” dentro de la definición de la Regla 501(a)(1),
(2), (3) o (7) de la Regulación D bajo la Ley de Valores (“inversionista institucional acreditado”)) serán
representada por uno o más Bonos Globales (el “Bonos globales restringidos del IAI” y, junto con los QIB
Restricted Global Notes, el “Notas restringidas”);

- Los Nuevos Valores entregados a personas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S estarán
representados por uno o más Bonos Globales (los “Reglamento S Nota global”).

Una vez emitidos, los Bonos Globales se depositarán con un depositario común y se registrarán a
nombre del depositario común de Euroclear y Clearstream.

La titularidad de los derechos de usufructo en cada Nota Global se limitará a personas que sean Participantes de Euroclear o
Participantes de Clearstream oa personas que tengan intereses a través de Participantes de Euroclear o Participantes de Clearstream. La
República espera que conforme a los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream, según corresponda:

- al depositar cada Pagaré Global con el depositario común, Euroclear o Clearstream acreditarán
porciones del monto principal del Pagaré Global a las cuentas del Participante de Euroclear o del
Participante de Clearstream; y

- la titularidad de los derechos de usufructo en cada Bono global se mostrará en los registros mantenidos por
Euroclear (con respecto a los intereses de los Participantes de Euroclear) o Clearstream (con respecto a los intereses
de los Participantes de Clearstream) y la transferencia de la titularidad de esos intereses se efectuará únicamente a
través de ellos. y los registros de los Participantes de Euroclear o de los Participantes de Clearstream (con respecto a
otros propietarios de intereses reales en cada Nota Global).

Los inversores pueden mantener sus participaciones en el Pagaré global del Reglamento S directamente a través de Euroclear o
Clearstream, Luxemburgo, si son participantes en esos sistemas, o indirectamente a través de organizaciones que son participantes en esos
sistemas. Los inversores también pueden tener sus intereses en el Pagaré global del Reglamento S a través de organizaciones distintas de
Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, que son participantes de Euroclear o participantes de Clearstream. El Bank of New York Mellon,
Sucursal de Londres actuará como depositario común de los intereses en el Pagaré global del Reglamento S.

Los derechos de usufructo de los Bonos Globales no podrán ser canjeados por bonos en forma definitiva excepto en el
circunstancias limitadas que se describen a continuación.

Cada Pagaré Global y los derechos de usufructo en cada Pagaré Global estarán sujetos a restricciones de transferencia como se
describe en “Restricciones de transferencia”.

Intercambios entre las Notas Globales

Los derechos de usufructo de un Bono Global generalmente pueden intercambiarse por intereses en otro Bono Global.
Según el Global Note que se realice la transferencia, la República o el Fiduciario pueden exigir al vendedor que proporcione ciertas
certificaciones por escrito en la forma prevista en el Nuevo Contrato de Emisión.

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 Además, en el caso de una transferencia de intereses a un Pagaré Global Restringido de IAI, el Fiduciario puede exigir
que el cesionario entregue una carta de representación (en la forma prevista en el Nuevo Contrato de Emisión) que establezca,
entre otras cosas, que el cesionario no está adquiriendo Nuevos Valores con el fin de distribuirlos en violación de la Ley de Valores.
Además, si dicha transferencia es con respecto a un monto total de capital de Nuevos Valores inferior a $250,000, el Fideicomisario
puede requerir la opinión de un abogado aceptable para la República y el Fideicomisario de que dicha transferencia cumple con la
Ley de Valores.

Un derecho de usufructo en un Bono global que se transfiera a una persona que recibe la entrega a través de otro Bono global
estará, al momento de la transferencia, sujeto a cualquier restricción de transferencia y otros procedimientos aplicables a los derechos de
usufructo en el otro Bono global.

Procedimientos de Anotaciones en Cuenta para las Obligaciones Negociables Globales

Todos los intereses en los Bonos Globales estarán sujetos a las operaciones y procedimientos de Euroclear y, si
aplicable, Clearstream, Luxemburgo. La República proporciona los siguientes resúmenes de dichas operaciones y procedimientos únicamente
para conveniencia de los inversionistas. Las operaciones y procedimientos de cada sistema de liquidación están controlados por ese sistema
de liquidación y pueden modificarse en cualquier momento. Ni la República, ni el Concesionario Gerente, el Fiduciario, ni ningún agente es
responsable de dichas operaciones o procedimientos.

Euroclear fue creado para mantener valores para sus participantes y para facilitar la compensación y liquidación de
transacciones de valores entre sus participantes a través de cambios de anotaciones en cuenta electrónicas en las cuentas de sus
participantes. Los participantes de Euroclear incluyen corredores y agentes de valores; bancos y sociedades fiduciarias; sociedades de
compensación; y otras organizaciones. El acceso indirecto al sistema de Euroclear también está disponible para otros, como bancos,
corredores, agentes y sociedades fiduciarias; estos participantes indirectos compensan o mantienen una relación de custodia con un
participante de Euroclear, ya sea directa o indirectamente. Los inversores que no son participantes de Euroclear pueden ser titulares de
valores en poder de Euroclear o en nombre de Euroclear solo a través de participantes de Euroclear o participantes indirectos en Euroclear.

Siempre que el depositario sea el propietario registrado de un Bono Global, ese depositario se considerará el
único propietario o tenedor de los Nuevos Valores representados por ese Pagaré Global para todos los efectos bajo el Nuevo Contrato de
Emisión. Salvo lo dispuesto a continuación, los propietarios de los derechos de usufructo en un Pagaré global:

- no tendrán derecho a que los Nuevos Valores representados por el Pagaré Global se registren a su nombre;

- no recibirá ni tendrá derecho a recibir Valores Certificados; y

- no serán considerados propietarios o tenedores de los Nuevos Valores bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso para ningún
propósito;proporcionóque en relación con el ejercicio de los derechos de, o la toma de cualquier acción por parte de, los
Tenedores bajo el Nuevo Contrato de Emisión, la República dará efecto a la certificación de cualquier tenedor de intereses
beneficiarios en un Título de Deuda que pueda ser requerida de dicho tenedor en a discreción exclusiva del Fideicomisario, y
previa presentación de dicha documentación, la República considerará que dicho beneficiario real tiene los derechos de un
Titular en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso, incluso con respecto a dar cualquier dirección, instrucción o aprobación
al Fideicomisario en virtud del Nuevo Fideicomiso .

Los pagos de capital e intereses con respecto a los Títulos Nuevos representados por un Pagaré Global serán realizados
por el Fiduciario al depositario común como tenedor registrado del Pagaré Global. Ni la República ni el Fideicomisario tendrán
ninguna responsabilidad u obligación por el pago de montos a los propietarios de intereses reales en un Bono Global, por cualquier
aspecto de los registros relacionados con o pagos realizados a cuenta de esos intereses por Euroclearor para mantener, supervisar
o revisar cualquier registro de Euroclear relacionado con esos intereses.

Los pagos de los participantes y los participantes indirectos en Euroclear a los propietarios de los derechos de usufructo
en un Pagaré global se regirán por las instrucciones vigentes y la práctica habitual de la industria y serán responsabilidad de dichos
participantes o participantes indirectos y de Euroclear.

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