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Metodología de Evaluación de Junta Directiva

1 era Revisión por: 2 da Revisión por: Aprobado por:
Comité de Auditoría N/A Junta Directiva

Acta Nº: 143 Acta Nº: N/A Acta Nº: 142

Fecha: 25/06/2020 Fecha: N/A Fecha:22/07/2020

1.0 OBJETIVO

Establecer el mecanismo de evaluación de Junta Directiva para determinar si a nivel colectivo

se está cumpliendo con lo requerido por la norma de Gobierno Corporativo.

2.0 ALCANCE

La presente metodología de evaluación aplica para Junta Directiva nombrada para las
sociedades miembro de Grupo Financiero CAFSA: Financiera CAFSA S.A., Arrendadora
CAFSA S.A. y Corporación CAFSA S.A.

3.0 DEFINICIONES

 El Grupo: Término abreviado utilizado para referirse a Grupo Financiero CAFSA en el

presente documento.

 Junta Directiva: Hace referencia a las diferentes Juntas Directivas existentes en Grupo
Financiero CAFSA para las sociedades: Corporación CAFSA S.A., Financiera CAFSA S.A., y
Arrendadora CAFSA S.A. Lo anterior dado que hasta la fecha Junta Directiva es la misma para
las tres entidades.

 Presidente: Se refiere al funcionario designado por el Código de Gobierno Corporativo para

presidir una determinada Junta Directiva. En los casos en que el Código de Gobierno
Corporativo no designe a un funcionario, el funcionario de mayor rango que sea parte del
Comité asumirá este rol para efectos de la evaluación.

 Fiscal: Hace referencia al Fiscal de Junta Directiva, quien es el miembro designado por la
Asamblea de Accionistas de forma permanente en Junta Directiva, para ejercer labores
específicas de fiscalización a nombre de estos, en concordancia de lo requerido por el Código
de Comercio. Goza de total independencia funcional y de criterio.

4.0 METODOLOGÍA DE MEDICIÓN

4.1 La presente metodología se basará en la evaluación de las siguientes cinco secciones

objetivo:

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 Estructura, Tamaño y Composición: El primer objetivo en evaluación en esta

metodología pretende que Junta Directiva cuente con la estructura el tamaño y
composición adecuada, conforme a las características organizacionales.

 Idoneidad: La idoneidad como segundo objetivo de evaluación de esta metodología,

busca observar que Junta Directiva posea en su conjunto un abanico de conocimientos
y experiencia, los cuales agreguen valor a la entidad mediante su fiscalización y
consejería.

 Desempeño: El tercer objetivo será evaluar el desempeño de Junta Directica, lo cual

plantea observar un cumplimiento de alto nivel sobre sus funciones principales como
máximo órgano de la entidad.

 Prácticas, Políticas y Procedimientos: Como cuarto objetivo, se plantea observar la

participación activa de Junta Directiva, en cuanto a la formulación y revisión frecuente
de las prácticas de negocio, las políticas y los procedimientos internos, para asegurar
de sean coherentes con la realidad institucional y las mejores prácticas.

 Planes de Acción: El quinto objetivo de la evaluación de Junta Directiva es determinar

las actividades necesarias para solventar cualquier falencia que se determine en la
evaluación. Esta será necesaria solo en caso de determinarse un sesgo en evaluación.

Esta sección es una sección de evaluación distinta de las otras cuatro, ya que la misma
se desprende, de los insumos de información que le brinden las cuatro secciones
precedentes.

4.2 El Fiscal de Junta Directiva en cumplimiento de su rol de agente fiscalizador del actuar de la
entidad, designado por la Asamblea de Accionistas y por ley (según lo dictado por el Código
de Comercio), tendrá a su cargo la aplicación de la evaluación hacia Junta Directiva, otorgando
una calificación a la gestión para cada uno de los factores que se definen en este documento.

4.3 Los criterios de calificación serán cualitativos, y el contenido de los mismos es el siguiente:

Escala Criterio
1 El cumplimiento sobre el atributo evaluado cubre los aspectos
sustanciales requeridos. Pueden existir distanciamientos
Cumple menores. Existe una percepción de cumplimiento alto por el
evaluador, respaldada en evidencia o argumentos sólidos.

2 El cumplimiento sobre el atributo evaluado cubre al menos de

forma importante lo evaluado, más no alcanza el cumplimiento
total, siguen existiendo elementos de mejora relevantes, pero
Cumple
estos no hacen que su cumplimiento sea mínimo o nulo. Existe
Parcial
una percepción de cumplimiento cercana a la mitad de lo
evaluado o por encima de la mitad del cumplimiento pero por
debajo de la percepción de cumplimiento total, y no existe
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Escala Criterio
evidencia o argumentos sólidos que demuestren un
cumplimiento total, más sí parcial.

3 El cumplimiento sobre el atributo evaluado no cubre los

aspectos sustanciales sujetos a evaluación, o bien, su
cumplimiento es mínimo. Existe una percepción de
No
cumplimiento bajo o nulo por el evaluador, y no existe
cumple
evidencia o argumentos sólidos sobre el cumplimiento al
menos parcial.

4.4 Los factores en evaluación y su contenido serán los siguientes por cada una de las secciones
a evaluar:

Estructura, Tamaño y Composición

 Nombramiento de Junta Directiva: El Fiscal determinará si Junta Directiva se encuentra

formalmente nombrada por Asamblea de Accionistas.

 Gobierno Corporativo: El Fiscal observará que Junta Directiva exista dentro del
Reglamento de Gobierno Corporativo, y posea todas las atribuciones correspondientes
al máximo órgano de gobierno de la entidad dentro del esquema general de la
organización.

 Reglamentación: El Fiscal observará que exista un Reglamento de Junta Directiva

apropiado, que establezca la estructura, tamaño, composición y funciones.

 Cantidad de Miembros: El Fiscal inspeccionará que la cantidad de miembros de Junta

Directiva, en observancia de que se encuentre acorde con el tamaño, complejidad y
volumen transacción de la entidad. Así mismo, se tomará en consideración que Junta
Directiva, toma decisiones para las tres compañías que conforman el Grupo, la cantidad
de Comités Técnicos necesarios de acuerdo con la práctica y la regulación, y lo dictado
por el Plan Estratégico Institucional vigente.

 Frecuencia de las Sesiones: El Fiscal examinará la frecuencia de las sesiones al

momento de la evaluación, en observancia de que sea adecuada de acuerdo con
tamaño, complejidad y volumen transacción de la entidad. Así mismo, se tomará en
consideración que Junta Directiva, toma decisiones para las tres compañías que
conforman el Grupo, y la cantidad de Comités Técnicos necesarios de acuerdo con la
práctica y la regulación.

Idoneidad

 Nivel Académico General: El Fiscal evaluará si la mezcla de requisitos académicos

solicitada actualmente por el Reglamento de Junta Directiva de forma individual es
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alcanzada, en cuanto al nivel académico general necesario de Junta Directiva conforme

al tamaño, complejidad y volumen transacción de la entidad. Así mismo, se tomará en
consideración que Junta Directiva, toma decisiones para las tres compañías que
conforman el Grupo, y la cantidad de Comités Técnicos necesarios de acuerdo con la
práctica y la regulación.

 Requisitos de Experiencia Profesional: El Fiscal evaluará si la mezcla de requisitos en

cuanto a experiencia profesional solicitada actualmente por el Reglamento de Junta
Directiva es alcanzada, en cuanto a la experiencia con que debe de contar en general
Junta Directiva, conforme al tamaño, complejidad y volumen transacción de la entidad.
Así mismo, se tomará en consideración que Junta Directiva, toma decisiones para las
tres compañías que conforman el Grupo, y la cantidad de Comités Técnicos necesarios
de acuerdo con la práctica y la regulación.

 Requisitos de Solvencia Moral y Prestigio Profesional: El Fiscal evaluará si la mezcla

de requisitos en cuanto a solvencia moral y prestigio profesional solicitados actualmente
por el Reglamento de Junta Directiva es alcanzada, en cuanto a la imagen proyectada
por Junta Directiva ante la organización y terceros.

 Requisitos Personales: El Fiscal evaluará si la mezcla de requisitos en cuanto las

habilidades personales solicitadas actualmente por el Reglamento del Comité Técnico
es alcanzada, en cuanto al core de habilidades blandas con que debe de contar en
general dicho Comité.

Desempeño

 Ejercicio de sus Funciones: El Fiscal examinará si en forma general Junta Directiva

cumple a satisfacción con lo solicitado por el Reglamento de Junta Directiva, en cuanto
al ejercicio de sus funciones.

 Celebración de las Sesiones Planeadas: El Fiscal determinará si Junta Directiva cumplió

con la cantidad mínima de sesiones planeadas para el período anual en evaluación.

 Quorum: El Fiscal examinará si existió el quorum requerido por el Reglamento de Junta

Directiva para la celebración de todas sus sesiones.

 Seguimiento del Plan Estratégico Institucional: Junta Directiva brinda seguimiento de la

ejecución y logro del Plan Estratégico Institucional al menos de forma anual. Se asigna
un valor ponderador determinado por el evaluador de acuerdo con su criterio sobre el
tema con vista el Plan Estratégico Institucional (que sea completo) y su aprobación en
actas.

 Presentación de Resultados: El Fiscal examinará que Junta Directiva haya presentado

los resultados aprobados de la compañía ante la Asamblea de Accionistas.

 Ejecución de Acuerdos: El Fiscal examinará que Junta Directiva haya llevado a la

práctica los acuerdos de Asamblea de Accionistas sobre su gestión.
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Prácticas, Políticas y Procedimientos

 Cumplimiento de la Regulación y Normas Internas: El Fiscal examinará que Junta

Directiva haya ejecutado su labor durante el período en evaluación, en cuanto a la
aprobación de las nuevas políticas y procedimientos, la actualización de las políticas y
procedimientos existentes, y las prácticas de gobierno que posea.

4.5 Cada factor evaluado en el apartado 4.4 que no alcance el nivel “Cumple” deberá de incluir un
comentario sobre los puntos evaluados en los cuales existe algún distanciamiento, indicando
de forma clara y concisa en que consiste el distanciamiento observado.

4.6 El resultado final otorgado a cada elemento evaluado será cualitativo, conforme a los criterios
brindados en el apartado 4.1.

4.7 Finalmente, el resultado obtenido será ponderado y se expresará de conformidad con las
evaluaciones otorgadas a cada sección, indicando un resultado de acuerdo con los criterios
brindados en el apartado 4.1.

4.8 El resultado final será colocado en la siguiente escala de “Nivel de Aceptación”, la cual brinda
una interpretación al resultado final de la evaluación, posterior a la aplicación de metodología:

Nivel de
Aceptación Interpretación Técnica
En general el resultado final de la evaluación de los factores ha
sido satisfactorio, Junta Directiva alcanza los atributos deseados
en cuanto a su estructura, tamaño, composición, idoneidad,
desempeño, prácticas, políticas y procedimientos. Lo cual es
Aceptado
satisfactoria para la estrategia de la entidad, su gestión genera
valor a la entidad, y por tanto, ha alcanzado el nivel esperado de
madurez con éxito.

En general el resultado final de la evaluación de los factores ha

sido satisfactorio pero con limitaciones, ya que existen elementos
que indican que Junta Directiva alcanza los atributos deseados
Aceptado con en cuanto a su estructura, tamaño, composición, idoneidad,
Oportunidades de desempeño, prácticas, políticas y procedimientos; pero existen
Mejora elementos de mejora sobre los cuales se debe de trabajar para
alcanzar la plenitud de sus aportes a la estrategia, y la máxima
expresión de su nivel de madurez.
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Nivel de
Aceptación Interpretación Técnica
En general el resultado final de la evaluación de los factores ha
sido no satisfactorio, Junta Directiva no alcanza los atributos
deseados en cuanto a los aspectos evaluados de estructura,
tamaño, composición, idoneidad, desempeño, prácticas, políticas
No Aceptado y procedimientos. Lo cual no es adecuado para la estrategia de
la entidad, su gestión no genera valor a la entidad, y por tanto, se
encuentra muy lejos de haber alcanzado el nivel esperado de
madurez.

4.9 La entidad seguidamente definirá “Planes de Acción”, en atención a los sesgos que se detecten
durante la revisión de los factores en evaluación:

Planes de Acción

 En observancia de los comentarios brindados para cada factor evaluado, según lo

indicado por el punto 4.5, el fiscal efectuará una sugerencia sobre como alcanzar
solventar el sesgo observado durante la evaluación, es decir un plan de remediación, el
cual debe poseer una vida menor a un año calendario para su cumplimiento.

 Los Planes de Acción podrán ser muy variados, y van desde capacitaciones simples,
hasta mentorías con acompañamiento durante un año calendario.

 Estos planes responderán de forma clara y directa al sesgo observado durante la

evaluación, haciendo que se vea solventando con su correcta ejecución.

4.10 La evaluación será preparada por el Fiscal de Junta Directiva, y será presentada ante Junta
Directiva a manera de informe, contará con una carta introductoria, la cual resume los aspectos
en evaluación, y seguidamente se adjuntará la evaluación, la cual contendrá de ser necesario
los Planes de Acción.

4.11 Junta Directiva analizará con detalle el informe y los Planes de Acción, brindando sus
recomendaciones y aprobación. Esto figurará en las actas de la sesión de Junta Directiva.

4.12 En caso de presentarse como resultado final el nivel “No Aceptado”, el Fiscal de Junta Directiva
deberá de dar a conocer este informe en la próxima Asamblea de Accionistas, la cual podrá
optar por varias alternativas dentro de las cuales se encuentran:

 La remoción total o parcial de Junta Directiva.

 Introducir nuevos miembros Directores con un perfil superior que conduzcan a Junta
Directiva a un nivel de madurez aceptable, con un Plan de Acción acorde para que ello
suceda.
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5.0 CONTROL DE REGISTROS

Cargo
Lugar de Modo Tiempo Disposición
Código Nombre responsable
almacenam. consecutivo almacenam final
almacenam.

6.0 CONTROL DE CAMBIOS

Sustituye Página
Fecha: Descripción del motivo
versión:
Nuevo Documento.

22/07/2020 Aprobado en: - Todas

Sesión No.143 de Comité Auditoría
Sesión No.142 de Junta Directiva
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6.0. ANEXOS – FORMATO EVALUACIÓN

Evaluación de Junta Directiva

Evaluador

Puesto

Evaluado
Factor Evaluado Observaciones Evaluación

Estructura, Tamaño y Composición

Nombramiento de Junta Directiva: El
Fiscal determinará si Junta Directiva se
encuentra formalmente nombrada por
Asamblea de Accionistas.

Gobierno Corporativo: El Fiscal

observará que Junta Directiva exista
dentro del Reglamento de Gobierno
Corporativo, y posea todas las
atribuciones correspondientes al
máximo órgano de gobierno de la
entidad dentro del esquema general de
la organización.

Reglamentación: El Fiscal observará

que exista un Reglamento de Junta
Directiva apropiado, que establezca la
estructura, tamaño, composición y
funciones.

Cantidad de Miembros: El Fiscal

inspeccionará que la cantidad de
miembros de Junta Directiva, en
observancia de que se encuentre
acorde con el tamaño, complejidad y
volumen transacción de la entidad. Así
mismo, se tomará en consideración que
Junta Directiva, toma decisiones para
las tres compañías que conforman el
Grupo, la cantidad de Comités Técnicos
necesarios de acuerdo con la práctica y
la regulación, y lo dictado por el Plan
Estratégico Institucional vigente.
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Evaluación de Junta Directiva

Frecuencia de las Sesiones: El Fiscal

examinará la frecuencia de las sesiones
al momento de la evaluación, en
observancia de que sea adecuada de
acuerdo con tamaño, complejidad y
volumen transacción de la entidad. Así
mismo, se tomará en consideración que
Junta Directiva, toma decisiones para
las tres compañías que conforman el
Grupo, y la cantidad de Comités
Técnicos necesarios de acuerdo con la
práctica y la regulación.

Resultado Sección Estructura, Tamaño y Composición

Idoneidad
Nivel Académico General: El Fiscal
evaluará si la mezcla de requisitos
académicos solicitada actualmente por
el Reglamento de Junta Directiva de
forma individual es alcanzada, en
cuanto al nivel académico general
necesario de Junta Directiva conforme
al tamaño, complejidad y volumen
transacción de la entidad. Así mismo, se
tomará en consideración que Junta
Directiva, toma decisiones para las tres
compañías que conforman el Grupo, y la
cantidad de Comités Técnicos
necesarios de acuerdo con la práctica y
la regulación.

Requisitos de Experiencia Profesional:

El Fiscal evaluará si la mezcla de
requisitos en cuanto a experiencia
profesional solicitados actualmente por
el Reglamento de Junta Directiva es
alcanzada, en cuanto a la experiencia
con que debe de contar en general Junta
Directiva, conforme al tamaño,
complejidad y volumen transacción de la
entidad. Así mismo, se tomará en
consideración que Junta Directiva, toma
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Evaluación de Junta Directiva

decisiones para las tres compañías que
conforman el Grupo, y la cantidad de
Comités Técnicos necesarios de
acuerdo con la práctica y la regulación.

Requisitos de Solvencia Moral y

Prestigio Profesional: El Fiscal evaluará
si la mezcla de requisitos en cuanto a
solvencia moral y prestigio profesional
solicitados actualmente por el
Reglamento de Junta Directiva es
alcanzada, en cuanto a la imagen
proyectada por Junta Directiva ante la
organización y terceros.

Requisitos Personales: El Fiscal

evaluará si la mezcla de requisitos en
cuanto a solvencia moral y prestigio
profesional solicitados actualmente por
el Reglamento de Junta Directiva es
alcanzada, en cuanto al core de
habilidades blandas con que debe de
contar en general Junta Directiva.

Resultado Sección Idoneidad

Desempeño
Ejercicio de sus Funciones: El Fiscal
examinará si en forma general Junta
Directiva cumple a satisfacción con lo
solicitado por el Reglamento de Junta
Directiva, en cuanto al ejercicio de sus
funciones.

Celebración de las Sesiones Planeadas:

El Fiscal determinará si Junta Directiva
cumplió con la cantidad mínima de
sesiones planeadas para el período
anual en evaluación.

Quorum: El Fiscal examinará si existió el

quorum requerido por el Reglamento de
Junta Directiva para la celebración de
todas sus sesiones.
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Evaluación de Junta Directiva

Seguimiento del Plan Estratégico

Institucional: Junta Directiva brinda
seguimiento de la ejecución y logro del
Plan Estratégico Institucional al menos
de forma anual. Se asigna un valor
ponderador determinado por el
evaluador de acuerdo con su criterio
sobre el tema con vista el Plan
Estratégico Institucional (que sea
completo) y su aprobación en actas.

Presentación de Resultados: El Fiscal

examinará que Junta Directiva haya
presentado los resultados aprobados de
la compañía ante la Asamblea de
Accionistas.

Ejecución de Acuerdos: El Fiscal

examinará que Junta Directiva haya
llevado a la práctica los acuerdos de
Asamblea de Accionistas sobre su
gestión.

Resultado Sección Desempeño

Prácticas, Políticas y Procedimientos

Cumplimiento de la Regulación y
Normas Internas: El Fiscal examinará
que Junta Directiva haya efectuado su
labor durante el período en evaluación
de aprobar las nuevas políticas y
procedimientos, y la actualización de las
existentes. Asimismo, con las prácticas
de gobierno que posea.

Resultado Sección Prácticas, Políticas y Procedimientos

Resultado Final Evaluación de Junta Directiva

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PLANES DE ACCIÓN*

FECHA FECHA
ACCIÓN / TAREA INICIO FINALIZACIÓN

(*) La sección de Planes de Acción será completada únicamente cuando el resultado de algún factor
en evaluación sea distinto a “Cumple”.