CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA.
CAPITULO I
NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ART.1°. NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA. La sociedad se denomina LAS
TRES QUEBRADAS S.A.S creada y organizada de conformidad con la Ley 489 de
1998 y demás normas complementarias, con acta orgánica correspondiente
aprobada por la Superintendencia Bancaria mediante resolución Ejecutiva número
00234 proferidos ambos por el Presidente de la República, es una Sociedad de
Economía Mixta del orden nacional, sujeta al régimen legal de las empresas
industriales y comerciales del Estado, vinculada al Ministerio de agricultura mientras
la compañía se encuentre sometida al régimen especial de nacionalización, con
personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y capital independiente,
que en adelante se denominará LAS TRES QUEBRADAS. Los accionistas particulares
no tienen derecho a participar en la administración de la Compañía. ART. 2°.
DOMICILIO. La Sociedad tiene domicilio principal en la ciudad de bogota República
de Colombia. La Sociedad podrá establecer o clausurar sucursales, agencias y
oficinas de representación, en el país o en el exterior, con el cumplimiento de las
formalidades legales nacionales y extranjeras cuando fuere del caso. ART. 3°.
OBJETO: La Sociedad podrá realizar el desarrollo de las siguientes actividades
cultivo de papa y comercialización de esta; y todas las operaciones autorizadas por
las leyes, decretos y reglamentos, la costumbre comercial y las demás disposiciones
sobre la actividad de las compañías de financiamiento comercial que rijan en el
territorio nacional o en el extranjero donde tenga o establezca sucursales, filiales,
agencias y oficinas de representación, las cuales se someterán a las normas que
sobre la materia existen en los países respectivos. También podrá hacer y mantener
inversiones en las sociedades y negocios que la ley autorice, en el país o en el
extranjero. ART. 4°. PLAZO. La duración de la sociedad será hasta el 31 de
diciembre de 2015 prorrogable de conformidad con las disposiciones legales que en
esta fecha se encuentren vigentes. La disolución y liquidación anticipadas se regirán
por la ley vigente de acuerdo con las normas comunes. Forman parte de los
estatutos el permiso de funcionamiento de la Superintendencia Bancaria contenido
en la Resolución número 3456
CAPITULO II
REGIMEN, CONTROL Y VIGILANCIA
ART. 5°. REGIMEN DEL OBJETO SOCIAL. El ejercicio del objeto social de la
Compañía y todos los actos conexos, relacionados o indispensables para
desarrollarlo, se regirán por el derecho privado y por la legislación bancaria y
financiera en un plano de igualdad con las compañías de financiamiento comercial
de naturaleza privada. Las operaciones de crédito, cualquiera que sea su naturaleza
y modalidad dentro del giro ordinario de los negocios de la compañía, se rigen por el
derecho privado, salvo que para la otra parte deban regirse por el derecho público.
ART. 6°. REGIMEN DE LOS DEMAS ACTOS SOCIETARIOS. Salvo las
excepciones que consagra la ley, las decisiones de los órganos sociales no son actos
administrativos, sino actos de una sociedad de economía, sujeta al régimen de
Empresa Industrial y Comercial del Estado. Las solicitudes y tramitaciones
presentadas a la compañía u ocasionadas por el ejercicio del objeto social del objeto
social no son actuaciones administrativas. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía
tiene la facultad discrecional de pactar la cláusula administrativa de caducidad en los
contratos que convenga para el desarrollo de su objeto social. ART. 7°. CONTROL
Y VIGILANCIA. La Compañía, está sometida al control y vigilancia de la
Superintendencia Bancaria. La Contraloría General de la República fiscalizará
únicamente lo concerniente al patrimonio público, y la percepción de las utilidades
correspondientes, teniendo en cuenta que el patrimonio social de la compañía no es
un bien fiscal sino un patrimonio, propio independiente y separado, afecto a la
obtención de los fines sociales de la compañía manejado con plena autonomía
administrativa.
CAPITULO III
CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS
ART. 8°. CAPITAL. El capital autorizado de la compañía es de veinte mil millones
de pesos ($20.000.000.000) dividido en acciones de un valor nominal de cinco mil
pesos ($5.000) cada una, así: cinco mil millones de pesos ($5.000.000.000)
representados en acciones de la clase de las públicas.quince mil millones de pesos
($15.000.000.000) representados en acciones de la clase de las privadas, los cuales
se encuentran totalmente pagados. ART. 9°. RESERVA LEGAL. La Junta Directiva
ordenará acreditar la reserva legal, al cierre de cada ejercicio en la forma y cuantía
que ordena la ley, así como las demás reservas que con destinación específica
considere del caso constituir, para su posterior aprobación con el balance. El Fondo
de Reserva Legal no podrá ser reducido, salvo para atender pérdidas en exceso de
utilidades no decretadas. ART. 10°. AUMENTO DE CAPITAL. Todo aumento de
capital requiere reforma de estos estatutos. La emisión, suscripción, colocación o
pago de nuevas acciones se hará sin derecho de preferencia, salvo determinación y
reglamentación contraria de la Junta. ART. 11°. TITULOS DE LAS ACCIONES.
Las acciones de propiedad de las personas jurídicas de derecho público serán
expedidas en formato y serie distinta de las acciones de la clase de las privadas. Las
primeras, serán “Clase A” y todas las demás “Clase B”. Los requisitos formales de los
títulos son los que establece el Código de Comercio. Cuando se registre en el LIBRO
DE ACCIONISTAS la adquisición de acciones de la clase “A” por quien no fuere
persona jurídica de derecho público lo anotará la compañía luego de anular el título
antiguo y expedir uno de clase “B”. ART. 12°. LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONISTAS. La Compañía continuará llevando el registro de accionistas, con
una sección para cada tipo de acciones; todos los cambios, anotaciones,
gravámenes y traspasos se regirán por las normas comunes sobre la materia, pero
la secretaría de la Compañía se cerciorará de los aspectos simplemente formales de
la negociación, antes de efectuar el registro. ART. 13°. NEGOCIACION DE LAS
ACCIONES. Se regirá por las normas vigentes sobre la materia. Las acciones de la
clase “A” deberán someterse a los trámites establecidos para las sociedades de
economía mixta.
CAPITULO IV
DIRECCION Y ADMINISTRACIÓN
SECCION 1. DIRECTORES.
ART. 14°. Los miembros de la Junta Directiva serán nombrados y removidos según
lo dispuesto por las normas pertinentes. Se posesionarán ante el Superintendente
Bancario, y solamente quedarán relevados de sus funciones cuando un reemplazo se
posesione ante el Superintendente Bancario y asuma funciones en calidad de
principal. Su período será de dos años contados a partir de la fecha de su posesión.
De conformidad con las normas mencionadas que se aplicarán íntegramente, la
Junta se compone de cinco miembros con suplentes personales, así: a) Un
representante del Presidente de la República y su suplente; b) Un principal y un
suplente, escogidos por el Ministro de agricultura de listas que le presenten; c) Un
principal y un suplente, escogidos por el Ministro de agricultura de listas que le
presenten, d) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de agricultura de
listas que le presenten. ART. 15°. CALIDAD DE LOS DIRECTORES. Por el sólo
hecho de su nombramiento y no obstante que cumplan funciones públicas, los
directores no adquieren la calidad de funcionarios públicos y sus inhabilidades e
incompatibilidades son las comunes aplicables a los directivos y administradores de
instituciones financieras.
SECCION II. JUNTA DIRECTIVA
ART. 16°. PRESIDENCIA DE LA JUNTA. La Junta será presidida por el
representante del Presidente de la República y a falta de éste, por quienes los
presentes designen. ART. 17°. REUNIONES: La Junta Directiva hará también las
veces de la Asamblea de Accionistas, a la cual sustituye. Se reunirá por lo menos
una vez al mes, por derecho propio a convocatoria del Presidente de la compañía,
del Superintendente Bancario o del Revisor Fiscal de preferencia en las instalaciones
de la dirección general de la institución. También podrá reunirse en sesiones
especiales, en el lugar y fecha que señale la convocatoria que haga el Presidente de
la Junta, el de la Compañía o dos de sus miembros. ART. 18°. FUNCIONES: La
Junta Directiva se ocupará de señalar la orientación de la dirección general de la
empresa y tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre
cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las
determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Se ocupará
especialmente de: a) Aprobar los estados financieros de cierre de cada ejercicio, con
las reservas y previsiones a que haya lugar y el proyecto de distribución de
utilidades; b) Reformar los estatutos, al menos por mayoría de cuatro votos
incluyendo el voto favorable del representante del Presidente de la República. La
reforma sólo será eficaz una vez sea elevada a escritura pública con la cual se
protocolizará la aprobación del Gobierno Nacional, previa revisión de la Secretaría de
Administración Pública de la Presidencia de la República; c) Elegir al Revisor Fiscal y
sus suplentes, crear los cargos adicionales que se desprendan de la propuesta de la
revisoría y sus asignaciones; d) Aprobar la fusión, incorporación, o adquisición de
activos y pasivos de entidades del sector financiero; e) Autorizar el establecimiento
en el territorio nacional, o en el exterior, de las filiales o las subsidiarias de la casa
matriz, autorización que se entiende incluyendo todo lo relacionado con las
disposiciones legales aplicables en el lugar del domicilio correspondiente, o decidir
sobre la venta, o liquidación de las mismas; f) Formular las políticas básicas de la
administración general de la compañía y vigilar el cumplimiento de las mismas; g)
Aprobar la estructura administrativa de la compañía, al nivel de las vicepresidencias
y los comités internos, externos o mixtos que se estime conveniente, según
propuesta que le presente el Presidente de la compañía; h) Decidir el
establecimiento o la supresión de las sucursales, agencias y oficinas de
representación en el país o en el exterior; i) Delegar en el Presidente de la compañía
una o varias de sus funciones; j) Decidir la cuantía de los actos y contratos cuya
aprobación se delegue al Presidente y a los distintos comités de crédito que
constituya.; k) Interpretar los estatutos en caso de duda, dando cuenta de la
interpretación al Superintendente Bancario. Al ejercer esta facultad se tendrá en
cuenta que es voluntad expresada por el Gobierno Nacional, volver al sector privado
la admisión de la compañía, cuando las condiciones económicas lo permitan; l)
Proponer a las autoridades un programa de colocación de las acciones públicas, de
nuevo en el sector privado, de conformidad con las disposiciones que lo dispongan o
autoricen; m) Fijar la remuneración del Presidente de la compañía; n) Determinar su
propio reglamento; ñ) Crear, adicionalmente el fondo de reserva legal y el de las
apropiaciones y provisiones que señalen las normas de contabilidad generalmente
aceptadas los que sean prudentes para contribuir al mantenimiento del capital
saneado de la compañía; o) Autorizar y suscribir el informe sobre la gestión de cada
ejercicio de carácter general, con destino al Presidente de la República y para
divulgación general, y p) Vigilar el cumplimiento de sus decisiones. ART. 19°.
TOMA DE DECISIONES: Las decisiones se tomarán con la presencia y voto
afirmativo de al menos tres de los miembros en funciones. ART. 20°. ACTAS: De
las reuniones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, autorizadas con
la firma del Presidente de la reunión y de quien haya actuado como secretario. ART.
21°. HONORARIOS POR ASISTENCIA A LAS REUNIONES: Los honorarios de
los miembros de la Junta Directiva y de sus suplentes, por su asistencia a las
reuniones de la misma serán fijados por resolución ejecutiva del Presidente de la
República. ART. 22°. SUPLENTES: El suplente reemplazará al principal en sus
faltas absolutas o temporales. Se entiende por falta absoluta la muerte, la renuncia
del cargo legalmente aceptada, o la ausencia por cualquier circunstancia por un
período mayor de tres (3) meses. En el evento de la falta absoluta el suplente
reemplazará al principal hasta el momento en que la autoridad competente lo
designe.
SECCION III: PRESIDENTE DE LA COMPAÑÍA
ART. 23°. AGENTE DEL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. El Presidente de la
compañía es agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y
remoción y es el único funcionario de la compañía que tienen la calidad de empleado
público. Llevará la representación legal de la entidad, una vez que se posesione,
tiene a su cargo la dirección y administración de los negocios sociales y a él se
confía la ejecución de las disposiciones de la ley, y de la Junta Directiva. Podrá
delegar sus atribuciones en los vicepresidentes con autorización previa de la misma
junta. Todos los empleados de la compañía están subordinados, excepto los de la
Revisoría Fiscal. ART. 24°. OTRAS FUNCIONES DEL PRESIDENTE. Además, son
funciones y atribuciones del Presidente de la compañía las siguientes: a) Coordinar,
dirigir y controlar el funcionamiento de la entidad; b) Nombrar los vicepresidentes de
conformidad con el literal g) del artículo 18 de estos estatutos; c) Crear los demás
empleos de la compañía, que considere necesarios para la buena marcha de los
negocios de la institución y fijarles sus funciones y remuneración, así como nombrar
y remover los empleados o aceptarles las renuncias; d) Ejecutar y hacer ejecutar las
políticas señaladas por la Junta, así como los demás actos en que la compañía haya
acordado ocuparse; e) Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva y
delegarlas si para ello fuere autorizado por la Junta; f) Informar a la Junta Directiva
sobre la marcha de los negocios y sobre el ejercicio de sus funciones como
Presidente; g) Comprometer a la entidad toda clase de actos y contratos, cualquiera
sea su naturaleza, hasta por la cuantía señalada por la Junta; h) Presentar a la Junta
Directiva en la reunión que apruebe el balance de fin de ejercicio, un informe
general sobre la gestión desarrollada y las perspectivas de la empresa; i) Nombrar y
constituir mandatarios judiciales y extrajudiciales; j) Convocar a la Junta Directiva
para cualquiera de sus reuniones ordinarias o especiales; k) Visitar, cuando la Junta
Directiva lo autorice, a los corresponsales, agencias o gobiernos extranjeros para
tratar asuntos de interés exclusivo de la compañía sin necesidad de requisitos o
formalidades adicionales; l) Conferir poder especial a los vicepresidentes para que,
sin perjuicio de las facultades propias del Presidente de la compañía y dentro del
marco de los estatutos, comprometan a la entidad; m) Solicitar en oportunidad la
prórroga del permiso de funcionamiento de la compañía; n) Firmar los balances
mensuales con destino a la Superintendencia Bancaria y el balance anual de fin de
ejercicio; o) Elaborar los informes que le solicite la Junta Directiva o el Presidente de
la República, y p) Los demás que la ley establece para los representantes legales de
las sociedades de economía mixta, sometidas al régimen de las empresas
industriales y comerciales del estado. ART. 25°. RESTRICCIONES PARA EL
PRESIDENTE POR RAZON DE SU CALIDAD. Sin perjuicio de las disposiciones
legales el Presidente de la compañía tiene las siguientes incompatibilidades,
inhabilidades y prohibiciones: a) Recibir remuneración por más de dos juntas o
consejos directivos de que forma parte en virtud de mandato legal o por delegación;
b) Prestar sus servicios profesionales independientes a la compañía ni hacer por sí o
por interpuesta persona contrato alguno con la misma, ni gestionar ante ella
negocios propios o ajenos, durante el ejercicio de sus funciones o el año siguiente a
su retiro; c) Intervenir, en ningún tiempo en negocios que conozca o adelante el
desempeño de sus funciones o por razón de su cargo, salvo que trate de asuntos
ofrecidos o solicitados al público bajo condiciones comunes para todos; d) Aceptar
para sí o para terceros, sin permiso del Gobierno, cargos, invitaciones, prebendas o
dádivas provenientes de entidades o gobiernos extranjeros; e) Solicitar o recibir
cualquier clase de retribución avaluable en dinero, distinta de su salario, por actos
inherentes a su cargo; f) Celebrar contrato alguno durante el tiempo de ejercicio del
cargo o un año después del retiro, con la entidad o con aquellas adscritas o
vinculadas al Ministerio de Hacienda, y g) Las demás que establece la ley. ART.
26°. SUPLENCIA DEL PRESIDENTE. El Presidente de la compañía tendrá un
suplente que los reemplazará en caso de faltas absolutas o temporales, el cual será
designado por la Junta Directiva mientras el Presidente de la República hiciere el
nombramiento respectivo, si fuere del caso, con el objeto de no dejar a la sociedad
sin representante legal.
SECCION IV. VICEPRESIDENCIAS
ART. 27°. VICEPRESIDENCIAS. Las vicepresidencias serán creadas y provistas
de conformidad con los artículos 18 literal g) y 24 literal b) de estos estatutos.
CAPITULO V
REVISOR FISCAL
ART. 28°. El Revisor Fiscal y sus primeros y segundos suplentes serán elegidos por
la Junta Directiva para períodos de dos años, podrán ser reelegidos indefinidamente
y removidos libremente a juicio de la Junta Directiva. En caso de falta temporal o
absoluta del Revisor Fiscal, será reemplazado por los suplentes en su orden. Cuando
se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, éstas
deberán nombrar a contadores públicos para que ejerzan tanto la revisoría fiscal
principal como las suplencias. ART. 29°. El Revisor Fiscal tendrá derecho de
inspeccionar sobre todos los actos, libros o papeles de la compañía, pudiendo pedir
al Presidente, a los vicepresidentes y empleados, datos que requiera para el buen
desempeño de sus funciones, así como exigir todo lo que fuere conveniente para
que se cumplan estrictamente las leyes, los estatutos, las decisiones de la Junta
Directiva y las órdenes e instrucciones de la Superintendencia Bancaria. ART. 30°.
Son funciones adicionales del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse de que las operaciones
que se ejecuten estén conformes con los estatutos y las disposiciones de la Junta
Directiva; b) Dar oportunamente cuenta por escrito, a la Junta Directiva o al
Presidente de la compañía según el caso, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la entidad y en el desarrollo de sus negocios, cuando a su juicio
la gravedad del tema los justifique, dentro del marco de sus responsabilidades; c)
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia
de la compañía o rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; d)
Inspeccionar los bienes de la compañía y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que la institución
tengan en custodia; e) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y
solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los bienes y valores sociales; f) Examinar y autorizar con su firma los balances
de la compañía, con su dictamen o informe correspondiente conforme a principios
de contabilidad de aceptación general y a disposiciones legales; g) Convocar a la
Junta Directiva o reuniones especiales diferentes a las ordinarias, cuando a su juicio
las circunstancias lo exijan, y h) Cumplir las demás atribuciones que le correspondan
de acuerdo con la ley y los estatutos.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES VARIAS
ART. 31°. EJERCICIO ANUAL: Anualmente, a 31 de diciembre, se cortarán las
cuentas y se elaborarán los estados financieros completos, con las formalidades,
requisitos e informes y anexos que determina el Código de Comercio. ART. 32°.
REGIMEN LABORAL: De conformidad con el artículo quinto de la Resolución
Ejecutiva número 09876, las relaciones laborales entre la Compañía LAS TRES
QUEBRADAS S.A.S y sus trabajadores seguirán rigiéndose por las normas del Código
Sustantivo del Trabajo y las convenciones o prestaciones extralegales vigentes, sin
que puedan ser desmejoradas como consecuencia de la resolución ejecutiva
acabada de mencionar. ART. 33°. MANEJO DE LOS BIENES. Por razón de la
naturaleza de sus funciones como establecimiento de crédito y la necesidad de
agilidad y competencia, la Superintendencia Bancaria vigilará el manejo de los
bienes y recursos de la compañía o su programación, trámite y publicidad, si fuere
del caso.
Los comparecientes,
Leidy Natalia Rojas T.I 97122321553
Maria Stella Sarmiento T.I 1012357853
Camilo andres florez T.I 1024544876
Camilo peña t.i 324095458
Carolina boiva t.i 32456890
Jhonatan chavarrio t.i 98021260860
