DEMANDA DE LIQUIDACIÓN JUDICIAL DE SOCIEDAD DE HECHO

Señor
JUEZ _____________ DE _________________
E.S.D.

_________________, abogado (a) en ejercicio, mayor y vecino (a) de esta ciudad, identificado (a) como
aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado (a) de los señores ________ y
_________, mayores y vecinos de esta ciudad, en su calidad de socio de la compañía ____________ y
______________, respetuosamente me permito intentar ante su Despacho la disolución y liquidación de dicha
empresa, en consideración a los siguientes:

HECHOS

PRIMERO: Con fecha _______________, entre los señores ____________, _________ y ___________ se
formó de hecho una sociedad denominada ________ y ____________, con domicilio en esta ciudad, y cuyo
objeto principal ha constituido en la comercialización de __________.

SEGUNDO: En la ejecución de su objeto social, la sociedad de hecho ha adquirido bienes y contraído

obligaciones.

TERCERO: En tanto que la sociedad de hecho no constituye una persona jurídica, los bienes y derechos
adquiridos y las obligaciones contraídas en nombre y para la empresa social, se entienden adquiridos y
contraídos, en su orden, en favor y a cargo de todos y cada uno de los socios de hecho, aunque
ocasionalmente pueda aparecer como titular o responsable de ellos uno o varios de los socios de esa misma
sociedad de hecho.

CUARTO: Los negocios celebrados a nombre de todos o de algunos, o de alguno de los socios que integran la
sociedad fueron efectuados con patrimonio social.

QUINTO: La sociedad ha llevado la contabilidad de sus negocios de acuerdo a las prescripciones legales, y los
asientos aparecen en libros debidamente registrados en la Cámara de Comercio de esta ciudad y en la
Administración de Impuestos Nacionales de la misma.

SEXTO: La sociedad ha presentado oportunamente, desde su iniciación, las declaraciones de renta y

patrimonio por los años gravables respectivos, ante la Administración de Impuestos Nacionales de esta ciudad.

SEPTIMO: La sociedad ha sido representada en el ejercicio de su actividad social por ___________, persona
que me ha otorgado poder, junto con el otro de los socios, el señor __________

OCTAVO: El patrimonio social formado por los aportes iniciales de sus socios, la reinversión progresiva de las
utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones que indica el balance
general de la sociedad a fecha ____________, pertenece, por iguales partes, a los socios, señores
___________, __________ y ______________.

NOVENO: De acuerdo a lo preceptuado por el Art. 505 del Código de Comercio. “Cada uno de los asociados
podrán pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague
su participación en ella, y los demás asociados están obligados a proceder a dicha liquidación”.
DECIMO: El Art. 627 del Código de Procedimiento Civil establece: “A petición de cualquiera de los socios ,
procede declarar judicialmente la disolución y decretar la liquidación de una sociedad civil, comercial o de
hecho, por las causales previstas en la ley o el contrato social, siempre que tal declaración no corresponda a
una autoridad administrativa”.
UNDECIMO: Entre los socios han surgido diferencias que no han permitido el acuerdo entre ellos para proceder
directamente a declarar la disolución y practicar la liquidación de la sociedad, razón por la cual se hace
indispensable que aquella y ésta se declaren y practiquen, en su orden, judicialmente.

PRETENSIONES

Teniendo en cuenta los hechos mencionados, comedidamente solicito a usted que se sirva proferir sentencia
definitiva en donde se decrete:

PRIMERO: Que desde el ___________, entre los señores ________, _______, y ____________, todos
mayores de edad y domiciliados en esta ciudad, se formó de hecho una sociedad comercial denominada
___________, y ___________, cuyo domicilio fue establecido en la ciudad de ___________

SEGUNDO: Que se declara disuelta la sociedad comercial de hecho anteriormente nombrada, por haberlo
pedido así los socios _________ y ______________

TERCERO: Que se decrete la liquidación de la mencionada sociedad de hecho y que se pague a cada uno de
sus socios la participación que en su favor resulte de ella.

CUARTO: Ordenar la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de

___________ y la publicación de su parte resolutiva, por una vez, en el periódico de mayor circulación de esta
ciudad, lugar de su domicilio social.

RELACION DE BIENES

Me permito presentar la siguiente relación de bienes de la sociedad en mención.

ACTIVO: ________________
PASIVO: ________________
ANEXOS

Igualmente anexo los siguientes documentos: Títulos de adquisición de los inmuebles; certificados de tradición;
las copias de las declaraciones de renta; certificaciones bancarias; certificados expedidos por la Cámara de
Comercio de ___________ y por la Administración de Impuestos Nacionales de esta ciudad, relacionados con
el registro de los libros de contabilidad, poder a mi favor; copia de la demanda para archivo y traslado de
documentos privado de constitución de la sociedad.
PRUEBAS

Solicito tener y practicar como pruebas las siguientes:

1. Inspección Judicial sobre los libros de contabilidad que voluntariamente están dispuesto a exhibir mis
mandantes a fin de que constaten la existencia de ellos, las fechas de su apertura y la circunstancia de registro.
2. Recibir declaraciones juramentadas a los señores _________, __________, y __________, mayores y
vecinos de esta ciudad, para que declaren si es verdad que desde el día _________ de ________ de
__________ han venido celebrando operaciones de comercio con los señores ____________, _________, y
_______________, quienes conjunta o separadamente han obrado en todos esos negocios, no en nombre
propio sino en nombre y representación de la sociedad ____________ y ________________
3. Los anexos presentados con la demanda.
4. Las demás que de oficio decrete el juzgado.

COMPETENCIA Y CUANTIA

Es usted competente para conocer el proceso por la naturaleza de éste, el domicilio de la sociedad, la vecindad
de las partes y por la cuantía, la cual estimo en ___________ pesos.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho los artículos 505 y 506 del Código de Comercio, 627 y s.s. del Código de
Procedimiento Civil.

NOTIFICACIONES

El (la) suscrito (a) las recibirá en la secretaría de su despacho o en _________ número ________ de la ciudad
de _________________
Los señores __________, __________ y ___________ en la sede de la sociedad, ubicada en la
_____________ número ___________ de la ciudad de _______________
Los señores ______________, _______________, y ______________ en las instalaciones de la sociedad,
ubicadas en la ______________ número _______________de esta ciudad.

Del Señor Juez,

Atentamente,

____________________________

C.C. N°______________ de ______________

T.P. N°______________ del Consejo Superior de la Judicatura.

COMENTARIO:

La declaración judicial de nulidad de la sociedad no afectará los derechos de terceros de buena fe que hayan
contratado con ella.
Ningún tercero podrá alegar como acción o como excepción que la sociedad es de hecho para exonerarse del
cumplimiento de sus obligaciones. Tampoco podrá invocar la nulidad del acto constitutivo ni de sus reformas.