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Code de conduite
Anti-corruption

Utilisez ce modèle pour rédiger un

code de conduite efficace et
conforme. Adaptez-le selon votre
secteur,
vos règles et procédures internes.

isez ce modèle pour rédiger un code

Avant de commencer
 Ce modèle est conçu pour vous offrir
une base solide pour faciliter la
rédaction d’un code de conduite qui
répond aux exigences de la loi
Sapin 2.

Comment l’utiliser ?
Certaines sections sont prêtes à
l'emploi, tandis que d'autres doivent
être adaptées pour refléter votre
secteur, la structure de l'entreprise
et vos procédures de gestion des
risques de corruption.

C'est parti,
allons-y !

2
Modèle de code de conduite
Sommaire.
Allez là où vous souhaitez, d’un simple clic.

Code de Conduite Anti-Corruption ..............................................................4

1. Le mot de la Direction........................................................................4
2. Pourquoi un code de conduite anti-corruption ?................................5
3. Champ d’application..........................................................................7
4. Les définitions clé..............................................................................8
5. Les situations à risques et les comportements à proscrire..............10
5.1. Cadeaux et invitations.................................................................11
5.2. Conflits d’intérêts.........................................................................15
5.3. Mécénat et Parrainage.................................................................18
5.4. Paiements de facilitation..............................................................19
6. Les bonnes pratiques.......................................................................20
7. Mise en œuvre du code de conduite................................................21
7.1. Formation et sensibilisation..........................................................22
7.2. Régime disciplinaire et sanctions.................................................22
7.3. Dispositif d’alerte interne.............................................................22
8. Annexes...........................................................................................25

Des ressources bonus................................................................................26

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Modèle de code de conduite
Code de Conduite Anti-Corruption de
[Nom de l’entreprise]

1. Le mot de la Direction
[Vous pouvez commencer par un mot de votre direction. Ce message
symbolise l’importance que le leadership accorde à l’intégrité, tout
en inspirant et engageant les collaborateurs à suivre le code de
conduite.]

Chers Collaborateurs,

En tant que Président de [Nom de l’entreprise], je souhaite réaffirmer

notre engagement envers une conduite exemplaire. La corruption est
un fléau qui menace non seulement notre réputation, mais aussi la
confiance que nos partenaires, clients, et collaborateurs placent en
nous. Ce code de conduite anti-corruption est un pilier de notre
stratégie éthique, et je compte sur chacun de vous pour le respecter.
Votre vigilance et votre intégrité sont essentielles pour garantir notre
succès à long terme.

Je vous remercie de faire preuve d’un engagement sans faille envers

l’éthique.

[Nom du Président]

4
Modèle de code de conduite
2. Pourquoi un code de conduite anti-corruption ?
[Posez le cadre général du code de conduite, en explicitant
l’engagement de votre entreprise contre la corruption. Ajustez les
exemples et les valeurs en fonction de votre secteur d'activité et de
vos priorités stratégiques.]

Chez [Nom de l’Entreprise], nous adoptons une politique de tolérance

zéro envers la corruption et toute forme de comportement éthique
douteux. Ce code de conduite anti-corruption de vise à :
 Prévenir tout comportement pouvant s’apparenter à des faits de
corruption (ex. détournement d’argent, pot-de-vin, favoritisme,
conflit d’intérêts, cadeau ou avantage indu, etc.) ou trafic
d’influence auprès de toute partie prenante.
 Préserver la réputation de [Nom de l'entreprise] tout en menant
à bien sa raison d’être.
 Garantir des pratiques commerciales loyales
 Respecter la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de
la vie économique (« Loi Sapin 2 ») et les recommandations de
l’Agence Française Anticorruption (AFA).

Ce code permet également de :

 Identifier les risques de corruption et de trafic d’influence auxquels

nos collaborateurs peuvent être exposés.
 Proposer des exemples concrets de situations de corruption et les
bonnes pratiques à adopter pour y faire face.

À chaque fois que vous êtes confronté à une situation douteuse, posez-
vous ces questions :

 Est-ce légal ?

5
Modèle de code de conduite
  Est-ce conforme à l’esprit du code de conduite anti-corruption ?
 Puis-je justifier cette décision du point de vue de l’éthique des
affaires ?

Toute participation à un acte de corruption constitue une faute

professionnelle passible de sanctions disciplinaires, administratives, voire
pénales.

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Modèle de code de conduite
 Conseil

Faites en sorte que cette introduction reflète les

valeurs fondamentales de votre entreprise et
qu’elle transmet l’importance que votre entreprise
accorde à l’éthique.

2.1. Qui contacter ?

[Fournissez des coordonnés à contacter en cas de question ou de
signalement de situation contraire à votre code de conduite.]

En cas de question sur le présent Code, vous pouvez contacter

l’équipe [Département(s)] via l’adresse de messagerie suivante :
exemple@exemple.com.

En cas de situations ou de comportements potentiellement

contraires au présent code, le salarié peut s’adresser à ses
interlocuteurs habituels :
 le manager ;
 le responsable des Ressources Humaines.

7
Modèle de code de conduite
Tout collaborateur peut également :
 saisir la direction de la Conformité pour obtenir un conseil ;
 utiliser le dispositif d’alerte interne pour signaler une situation
contraire au présent code

3. Champ d’application
[Définissez précisément à qui le code s’applique.]

Ce code s’applique à tous les collaborateurs, sous-traitants,

partenaires commerciaux, consultants, et filiales de [Nom de
l’entreprise] en France et à l’international.

4. Les définitions clé

[Clarifiez les termes importants liés à la corruption pour aider vos
différentes parties prenantes à reconnaitre les situations illicites.]

La corruption est une pratique illégale et immorale qui consiste à

offrir, solliciter, accepter ou donner un avantage indu (financier ou
en nature) en vue d’influencer une décision ou un comportement,
souvent dans le cadre de relations professionnelles ou publiques. La
corruption se manifeste sous diverses formes, chacune ayant des
caractéristiques spécifiques :

 Corruption active : Lorsqu’une personne (corruptrice)

propose ou offre un avantage à une autre personne pour
obtenir un traitement de faveur ou influencer une décision.
Cela peut concerner des fonctionnaires, des représentants
d’entreprises, ou des particuliers.

8
Modèle de code de conduite
  Corruption passive : Lorsque la personne (corrompue)
accepte ou sollicite un avantage en échange d’une action ou
d’une décision favorable au corrupteur.

 Corruption publique : Elle implique des agents publics

(fonctionnaires, élus, représentants de l’État) qui abusent de
leur position pour tirer un avantage personnel ou pour accorder
des privilèges à des tiers.

 Corruption privée : Cette forme de corruption intervient dans

le secteur privé, lorsque des employés ou dirigeants
d’entreprises acceptent des avantages pour orienter des
décisions commerciales ou favoriser certains partenaires.

 Trafic d’influence : Similaire à la corruption, mais dans ce

cas, une personne utilise son influence auprès d’une autorité
publique ou d’une personne décisionnaire pour obtenir un
avantage, moyennant un paiement ou une contrepartie.

 Extorsion : Il s’agit d’une forme de corruption où une

personne en position de pouvoir impose des conditions ou
menace une autre pour obtenir des avantages illégitimes.

 Clientélisme et favoritisme : Pratiques par lesquelles une

personne en position de pouvoir favorise ses amis, sa famille
ou ses proches dans l’octroi de contrats, subventions ou autres
avantages, souvent en échange de loyauté ou d’autres
contreparties.

 Cadeaux et pots-de-vin : Offrir ou accepter des cadeaux, de

l’argent ou d’autres avantages en vue de favoriser un
traitement de faveur ou de gagner l’influence d’une décision.

9
Modèle de code de conduite
 Conseil

10
Modèle de code de conduite
5. Les situations à risques et les comportements à
proscrire
[Identifiez et illustrez les situations à risque propres à votre
entreprise en utilisant des exemples concrets adaptés à ses
activités. Incluez des scénarios spécifiques à votre secteur, comme
les interactions avec des agents publics ou des relations avec des
partenaires stratégiques et des fournisseurs.]

Certaines situations sont particulièrement susceptibles de participer

à des faits de corruption et/ou de trafic d’influence et nécessitent de
la part des collaborateurs une vigilance renforcée et des
comportements appropriés.

Les situations évoquées ci-après, sans être exhaustives, présentent

des expositions aux risques de corruption et ont pour objectif de
guider le collaborateur sur le comportement à adopter.

Elles tiennent compte des risques identifiés dans les cartographies

des risques d’exposition aux faits de corruption dont [Nom de
l'entreprise] s’est doté et auxquels il est exposé au titre de ses
activités.

Les Pour faciliter la compréhension, n'hésitez pas à

intégrer des illustrations, des schémas explicatifs,
ainsi que des exemples concrets de cas de
corruption spécifiques à votre secteur d'activité.

exemples de comportements appropriés et de comportements à

proscrire figurant dans les fiches thématiques sont des illustrations
et ne sont pas exhaustifs.

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Modèle de code de conduite
Le collaborateur confronté à une situation qui n’est pas traitée dans
le présent code doit faire preuve de bon sens et de discernement
afin d’adopter la conduite la plus intègre et appropriée et ne pas
hésiter à solliciter un conseil.

5.1. Cadeaux et invitations

Définition

Constitue un cadeau tout bien, service, prestation ou avantage

quelconque offert, promis ou reçu, sur initiative individuelle, entre un
collaborateur et un tiers.
- Exemples : boîte de chocolat, panier gourmand ou bouteille
d’alcool offerte à l’occasion des vœux annuels.

Constitue une invitation toute invitation individuelle à un

événement, faite soit à l’initiative d’un collaborateur et destinée à un
tiers, soit à l’initiative d’un tiers et destinée à un collaborateur
précis.

- Exemples : repas d’affaires, invitation à un événement

organisé (conférence suivie d’un cocktail) ou proposé par le
tiers (match sportif, place à l’opéra).

Les cadeaux et invitations participent à la vie courante des affaires.

Ils représentent souvent une marque de courtoisie visant à renforcer
les relations commerciales (remerciements, traditions, vœux).

12
Modèle de code de conduite
Cependant, en fonction des circonstances, ils peuvent faire
soupçonner l’existence d’une contrepartie dissimulée pouvant être
l’objet d’une forme de corruption, qui risque d’exposer pénalement
l’entreprise et le collaborateur. Ils deviennent alors des avantages
indus.

Les règles
[Intégrez vos propres règles d'acceptation des cadeaux et
invitations, accompagnées de mises en situation pour en faciliter la
compréhension. Voici quelques règles types à titre d'exemple. En
jaune, les éléments à personnaliser]

Cadeaux

Ce qu’il faut faire

 Chaque collaborateur devra s’interroger sur le fait de savoir si

un cadeau reçu ou offert est de nature à altérer son impartialité
ou celle de l’autre personne.
 Si la réponse est positive, le cadeau devra être poliment refusé
ou ne devra pas être proposé. En cas de doute, le supérieur
hiérarchique et la Direction Conformité pourront être
interrogés.
 Tout cadeau (octroyé ou reçu) dont la valeur excède [montant]
est systématiquement déclaré à la Direction de la Conformité
via le Portail Conformité de l’intranet`.
 Tous les cadeaux offerts à des tiers sont préalablement
approuvés par le supérieur hiérarchique.

13
Modèle de code de conduite
Invitations

Ce qu’il faut faire

 Toute invitation doit s’inscrire dans un cadre professionnel

transparent
 Toute invitation d’affaires ou repas d’affaires fait l’objet d’une
note de frais validée par le responsable hiérarchique faisant
figurer le nom des personnes invitées
 Toute invitation de plusieurs jours ou à l’étranger à des
séminaires, colloques ou voyages (hors événement interne) est
soumise à l’avis de la Direction de la Conformité. [Précisez
comment effectuer la demande d’autorisation : intranet, outil
de Pilotage Sapin 2, messagerie partagée (etc..).]
 Toute invitation est proportionnée au statut de l’invité, d’une
fréquence très raisonnable et conforme à la procédure interne
de règlement des notes de frais.

Ce qu’il ne faut pas faire

 Envoyer/Recevoir un cadeau à une adresse personnelle

 Offrir/Accepter des cadeaux et invitations à une fréquence
régulière ou à certaines périodes de la vie des affaires, et
notamment en période d’appel d’offres ou lors du
renouvellement d’un contrat
 Offrir/Accepter la prise en charge des frais d’hébergement, de
voyage et de divertissements de membres de la famille du tiers
ou des personnes qui l’accompagnent

14
Modèle de code de conduite
  Offrir/Accepter des cadeaux sous forme d’espèces, bons
d’achat, chèques cadeaux ou équivalents

[Partagez des cas pratiques pour faciliter la compréhension et/ou des

foires aux questions]

Les exclusions
[Si nécessaire, précisez les situations dans lesquelles ces règles ne
s'appliquent pas.]

Simplifiez la gestion des demandes d’autorisation

pour cadeaux et invitations avec notre module
dédié :

 Clarté & Uniformité : Normez facilement

des règles qui s'adaptent aux variations
culturelles, montants et types de cadeaux.
 Gain de Temps : Automatisez le volume
et le suivi des demandes, vous libérant du
temps précieux.
 Transparence & Traçabilité : Assurez la
documentation et la justification de chaque
décision avec des systèmes sécurisés,
réduisant les risques de conflits d’intérêts.

 Cliquez ici pour en savoir plus

15
Modèle de code de conduite
 5.2. Conflits d’intérêts

Définition

Un conflit d’intérêts survient lorsque les intérêts personnels d’un

collaborateur (familiaux, amicaux, politiques, financiers, etc.)
risquent de s'opposer à ceux de l’entreprise. Bien qu'un conflit
d'intérêts ne constitue pas en soi un délit, il peut conduire à des
infractions telles que la corruption si une décision favorise un intérêt
personnel plutôt que celui de l’entreprise. Ce type de situation
compromet la qualité et la légalité des décisions prises, notamment
en cas de contrepartie ou avantage indu (cadeaux, invitations, etc.).

- Exemple : Recrutement d’un proche ou prise de décision dans

un contrat où l'employé a un intérêt personnel.

Les règles

Ce qu’il faut faire

 les collaborateurs doivent révéler – par une déclaration

spontanée à la direction de la Conformité – les liens d’intérêts
pouvant interférer avec leurs fonctions dès qu’ils prennent
conscience de cette situation afin de permettre au Groupe d’y
remédier.
 Les membres de l’instance dirigeante ont l’obligation de
déclarer, systématiquement et dès leur embauche, leur
potentielle situation de conflit d’intérêts ou l’absence de conflit
d’intérêts identifié.

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Modèle de code de conduite
Ce qu’il ne faut pas faire

 S’impliquer dans la prise de décision d’Icade quand elle

concerne une entité dans laquelle on a, ou un membre de notre
famille a, un intérêt privé
 Utiliser sa position au sein d’Icade, ou les informations
obtenues dans ce cadre, pour un gain personnel ou celui de sa
famille et de ses proches
 Sélectionner un prestataire ou fournisseur en dehors du
processus normal de mise en concurrence
 Travailler de façon systématique voire abusive avec un
fournisseur en raison des liens de proximité entretenus avec
ledit prestataire
 Exercer une activité professionnelle chez un fournisseur, client
ou concurrent

[Partagez des cas pratiques pour faciliter la compréhension et/ou des

foires aux questions

17
Modèle de code de conduite
 Eh oui, chez Witik, on ne fait jamais les
choses à moitié. Nous avons aussi un module
dédié aux conflits d’intérêts qui vous permet de :

 Facilitez la déclaration des conflits potentiels

avec un système simple et intuitif.
 Centralisez et documentez chaque
déclaration pour une traçabilité sans effort.
 Protégez les données sensibles tout en
assurant un accès contrôlé lors des audits.

Éliminez les zones d'ombre et profitez d’une

gestion des conflits d’intérêts fiable et sécurisée !

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5.3. Mécénat et Parrainage

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Modèle de code de conduite
Définition

Proche de la contribution caritative ou du don, le mécénat concerne

tout soutien financier ou matériel sans contrepartie directe ou
indirecte à une œuvre ou à toute personne morale d’intérêt général
(association).

Le sponsoring ou parrainage est une action de communication

s’inscrivant dans une démarche commerciale. Cette action peut se
caractériser par un soutien financier ou matériel apporté à un
organisme/ événement ou à un individu par [Nom de l'entreprise] en
contrepartie de différentes formes de visibilité de nature publicitaire
de cette action.

Les règles

Ce qu’il faut faire

 Réaliser des actions de mécénat en cohérence avec l’image et

l’engagement citoyen d’Icade (culture, sport, environnement,
santé, solidarité…)
 S’assurer que les actions de sponsoring, mécénat ou les
contributions caritatives sont autorisées par le Directeur
compétent, n’impliquent pas de tiers à la réputation
contestable et respectent les conditions suivantes :
 Elles doivent faire l’objet de diligences préalables d’évaluation
des tiers (KYS)

 Elles ne doivent pas viser à obtenir un avantage ou une

influence indue
 Elles doivent être documentées de manière détaillée et inclure,
le cas échéant, une clause anti-corruption

Ce qu’il ne faut pas faire

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Modèle de code de conduite
  Réaliser des opérations de sponsoring/mécénat destinées à
influencer la décision spécifique d’une partie prenante ou dans
le but d’établir ou de maintenir une relation commerciale, ou
en contrepartie d’un avantage indu
 Apporter un soutien financier en espèces/en cash dans le cadre
de contributions caritatives, de mécénats ou de sponsoring
 Verser les contributions caritatives sur un compte bancaire non
enregistré au nom de l’entité bénéficiaire
 Verser les contributions sur un compte situé dans un pays autre
que celui dans lequel le bénéficiaire a son siège et/ou exerce
son activité

[Partagez des cas pratiques pour faciliter la compréhension et/ou des

foires aux questions]

5.4. Paiements de facilitation

Définition

Les « paiements de facilitation », destinés à exécuter ou accélérer

certaines formalités administratives, sont interdits, car assimilables à
des faits de corruption.

- Exemple : Verser un pot-de-vin pour accélérer le

dédouanement d’un matériel.

Les règles

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Modèle de code de conduite
Ce qu’il faut faire

 Refuser toute demande de paiement de facilitation [Précisez s’il

y a des cas exceptionnels]
 Informer le supérieur hiérarchique et la Direction de la
Conformité de toute sollicitation de paiement de facilitation

Ce qu’il ne faut pas faire

 Effectuer des paiements à une autorité publique en vue

d’accélérer ou faciliter une procédure administrative

6. Les bonnes pratiques

[Résumez les bons réflexes à adopter]

Afin de se conformer aux exigences de la loi et de [Nom de

l’Entreprise], il est attendu de tous les collaborateurs qu’ils :

 Signalent immédiatement tout acte de corruption ou

comportement éthique douteux dont ils pourraient être
témoins, via les canaux de signalement mis en place par
l’entreprise.

 Refusent fermement toute tentative de corruption, quelle

qu’en soit l’origine.
 Consultent leur hiérarchie ou le service conformité en cas
de doute sur un comportement ou une décision à prendre.

21
Modèle de code de conduite
7. Mise en œuvre du code de conduite
[Précisez comment vous comptez opérationnaliser votre programme
anticorruption]

La déclinaison opérationnelle du programme de conformité anti-

corruption repose sur :

 L’établissement d’une cartographie des risques, socle du

dispositif et du code de conduite anti-corruption
 La mise en œuvre d’un dispositif d’alerte interne
 La mise en œuvre d’un régime disciplinaire et des sanctions
 La formation
 La mise en œuvre d’une procédure de contrôles comptables
 L’évaluation de l’intégrité des clients, fournisseurs et
intermédiaires
 La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle et d’évaluation
des mesures adoptées.

7.1. Formation et sensibilisation

La bonne mise en œuvre du code de bonne conduite anti-corruption

et de la politique anti-corruption du groupe repose sur la déclinaison
d’un programme obligatoire de formation et de sensibilisation pour
l’ensemble des collaborateurs.

La non-réalisation des modules de formation obligatoire peut faire

l’objet de sanctions disciplinaires.

22
Modèle de code de conduite
 7.2. Régime disciplinaire et sanctions
[Informez vos collaborateurs des conséquences d’un non-respect
du code.]

Tout manquement à ce code de conduite sera susceptible d’entraîner

:
 Des sanctions disciplinaires allant de l’avertissement au
licenciement, selon la gravité des faits.
 Des sanctions pénales, conformément à la législation en
vigueur.

7.3. Dispositif d’alerte interne

[Décrire le système de signalement permettant aux employés de
rapporter des comportements contraires au code en toute
sécurité. Expliquez les canaux de communication disponibles et
rappelez la protection offerte aux lanceurs d’alerte contre les
représailles.]

Chaque collaborateur est garant de l’intégrité et de la réputation de

[Nom de l’Entreprise]. [Nom de l’Entreprise] a mis en place un
dispositif d’alerte interne accessible à partir du portail Conformité de
l’intranet destiné à permettre le recueil des signalements de tout
crime, délit ou violation de la loi ou des dispositions de la charte
éthique ou du présent Code de conduite anti-corruption.

Ce dispositif permet le traitement de ces alertes en toute

confidentialité et garantit la protection des lanceurs d’alerte.

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Modèle de code de conduite
L’alerte ne se substitue pas aux autres canaux de remontée tels que
la voie hiérarchique, la Direction de la Conformité ou les Ressources
humaines notamment.

[Nom de l’Entreprise] s’engage à

accompagner et protéger toute personne signalant ou remontant de
bonne foi des informations sur des violations potentielles ou avérées
relatives à la réglementation et aux procédures internes. Icade ne
tolèrera aucune forme de représailles (victimisation, harcèlement,
discrimination, sanction disciplinaire, etc.) à l’encontre d’une
personne qui remonte une alerte de bonne foi.

Des procédures disciplinaires ou de sanctions peuvent être prises

contre l’auteur de telles représailles

3 modules sur-mesure pour maîtriser les risques

éthiques, en toute simplicité :

1. Signalement d’Alerte
Anonymat total et centralisation des alertes
pour une gestion simple, réactive et
sécurisée.
Suivi automatisé pour réduire vos risques
légaux.

24 2. Gestion
des Risques & Conformité
Modèle de code de conduite
Évaluez, analysez et traitez vos risques de
manière proactive.
8. Annexes
[Fournissez des outils pratiques pour appliquer le code : annexes
avec exemples de situations à risque, formulaires de déclaration de
cadeaux, et textes légaux pertinents. Adaptez selon les besoins
spécifiques de l'entreprise.]

Quelques idées pour nourrir votre imagination :

 Exemples concrets de corruption et de trafic d’influence :

adapter en fonction des cas les plus susceptibles de se produire
dans l'entreprise.
 Exemples de cadeaux acceptables et inacceptables : inclure
des seuils de valeur précis pour les cadeaux selon les politiques
internes.
25
Modèle de code de conduite
  Guide de déclaration des cadeaux et avantages : fournir un
formulaire ou une procédure détaillée pour la déclaration des
avantages.

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Modèle de code de conduite
Des ressources bonus

Parce qu’on aime partager, voici encore plus de ressources utiles. Un

clic et c’est à vous !

 Livre Blanc
 Comment auditer vos prestataires et éviter les
mauvaises surprises
 Template
 Questionnaire d’audit des tiers prêt à l’emploi
 Articles de blog
 Comment élaborer une politique de cadeaux et
invitations
 Protection des lanceurs d’alerte : que dit la loi
Waserman ?
 Plan de vigilance : les 5 points essentiels

Bonne lecture !
L’équipe Witik

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Modèle de code de conduite