sociedades
• Docente: Marcos Estremadoyro Agramonte
• Curso: Legislación Laboral y empresarial
Valorización aporte
• En la escritura pública inserta informe de valorización .
• A) Los bienes o derechos objeto del aporte,
• B)Los criterios empleados para su valuación
• C) Su valor.
Saneamiento
• El aportante obligado al saneamiento ante Sociedad.
•
• Conjunto de bienes transferido como un solo bloque patrimonial, unidad
económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienes .
•
Cesión de un derecho, la responsabilidad se limita al valor del derecho cedido :
•
a) existencia,
b) exigibilidad y
c) la solvencia del deudor en la fecha en que se realizó el aporte.
riesgo del aporte
• El riesgo en propiedad es de la sociedad desde que se verifica su
entrega.
•
•
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, pierde la sociedad el derecho a exigir la sustitución del
bien,
Pérdida antes de entrega
• 1. Bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad
queda liberada de la contraprestación.
• El socio aportante está obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le es
imputable;
•
• 2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,
• 3. Aporte bien en uso o usufructo, el aportante puede sustituirlo con otro que preste a la
sociedad el mismo beneficio.
• La sociedad está obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el
objeto a explotar.
• El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida le es imputable.
Patrimonio
• Responde por las obligaciones de la sociedad.
• Las obligación personal en Soc. personas
• Se adquiere activo y pasivo
Nulidad del pacto inscrito
• 1. Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de
socios fundadores que afecte la pluralidad de socios ;
•
• 2. Objeto contraria al orden público o a las buenas costumbres;
•
• 3. Estipulaciones contrarias a ley u omitir las que ley exige, salvo
no sean esenciales y supla la ley
•
• 4.Omisión de la forma obligatoria .
Efectos de la nulidad
• La sentencia disuelve de pleno derecho la sociedad
• La junta general designa al liquidador o a los liquidadores( 10 días)
• No surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Nulidad de acuerdos
• a) Por omisión de las formalidades de publicidad prescritas
• b) Contrarios al orden público o a las buenas costumbres
• c) Contrarios al pacto social o del estatuto( previamente debe
modificarse)
• d)En beneficio de uno o mas socios en perjuicio de la sociedad
Beneficios y pérdidas
• En proporción a sus aportes al capital.
• Se puede fijar otras proporciones.
• Todos asumen, salvo socios de servicios.
• Pérdidas y beneficios en la misma proporción, salvo acuerdo .
Reparto utilidades
• En mérito de los estados financieros
• Si se pierde una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que
el capital sea reintegrado o reducido en la cantidad correspondiente.
• Acreedores pueden repetir contra socios y administradores(estos son
solidarios)
Correspondencia y publicación
• Denominación, completa o abreviada, o su razón social y los datos
relativos a su inscripción en el Registro.
• Publicaciones en diario avisos judiciales
• Lima y provincias en El Peruano y mayor publicación
• Falta de publicación no afecta a terceros o socios
SOCIEDAD ANONIMA- definiciones
• Es una sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que el capital, dividido en
acciones
• Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de
su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les
confieren derechos económicos y administración.
• Es una sociedad de capitales.
• La característica fundamental de la sociedad anónima es que el socio solo aporta
el capital, no servicios.
SOCIEDAD ANONIMA
• La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación.
• necesariamente la indicación adicional "sociedad anónima" o las
siglas "S.A.".
• Las sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse por ley,
por sociedades anónimas, el uso de la indicación Sociedad anónima o
S.A. es facultativo( ejemplo Bancos)
Características
• A)En la sociedad anónima el capital está representado por acciones.
•
• B)Deben ser nominativas , importe numéricamente
• (Las acciones No nomimal, porción del capital que representan)
c)Capital se forma por aportes de los accionistas
•
• d) Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
acción
• Es la parte alícuota del capital mediante la cual una persona física o
jurídica participa en una sociedad anónima.
• Se denomina acciones a las distintas partes en las que se divide el
capital
CAPITAL SUSCRITO Y CAPITAL
PAGADO
• CAPITAL SUSCRITO: Es el capital que los accionistas se han obligado a
cubrir, pues corresponde a las aportaciones que los socios entregan a la
sociedad o se comprometen acabar de pagar.
• CAPITAL PAGADO: que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad.
• Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada acción pagado por lo menos en una cuarta parte. ( 25%)
• Igual regla rige para los aumentos de capital.
Sociedad anónima
• A)CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
• B) CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
• Constitución simultánea:
• Se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura
pública que contiene:
• a) El pacto social y
• B) El estatuto,
• En este acto se suscriben íntegramente las acciones.
PACTO SOCIAL
• EL PACTO SOCIAL CONTIENE:
a) Los datos de identificación de los fundadores.
a.1. Persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado;
A.2. Persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y
el comprobante que acredita la representación;
•
B) La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
•
C) El monto del capital y las acciones en que se divide;
•
D) La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos;
•
E). El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
•
f) El estatuto de la sociedad
ESTATUTO
• El estatuto contiene obligatoriamente:
•
• 1. La denominación de la sociedad;
•
• 2. La descripción del objeto social;
•
• 3. El domicilio de la sociedad;
•
• 4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
•
• 5. El monto del capital,
• 5.1. El número de acciones en que está dividido,
• 5.2. El valor nominal de cada una de ellas
• 5.3. El monto pagado por cada acción suscrita;
•
• 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
•
•
Estatuto
• Adicionalmente, el Estatuto puede contener:
•
• a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad.
•
• b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre sí y para con la sociedad.
•
Estatuto
• 7. El régimen de los órganos de la sociedad;
•
• 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto;
•
• 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas
la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
•
• 10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
•
• 11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
FUNDADORES
• En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen
la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones.
• En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes
suscriben el programa de fundación
RESPONSABILIDAD DE LOS
FUNDADORES FRENTE A TERCEROS
• En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a
nombre de la sociedad o a nombre propio, por interés y por cuenta
de la sociedad,
• Son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes
hayan contratado, quedan liberados desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas 3 meses)
Responsabilidad Fundadores frente
a la sociedad, socios y terceros
• 1. Por la suscripción integra del capital y el aporte mínimo exigido
para la constitución
•
• 2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su
naturaleza, características y valor de aportación consignados en el
informe de valorización correspondiente
•
• 3.Por la veracidad de las comunicaciones hechas al público para la
constitución de la sociedad.
BENEFICIO DEL FUNDADOR
• Pueden reservarse derechos económicos, constar en el estatuto.
• Participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas,
los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de
la utilidad distribuible anual de los estados financieros de los primeros
cinco años, dentro de un período máximo de diez años contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
• La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación.
• Debe figurar necesariamente la indicación adicional "sociedad
anónima" o las siglas "S.A.".
• Las sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse por ley,
por sociedades anónimas, el uso de la indicación Sociedad anónima o
S.A. es facultativo( ejemplo Bancos)
acción
• Es la parte alícuota del capital mediante la cual una persona física o
jurídica participa en una sociedad anónima.
• Se denomina acciones a las distintas partes en las que se divide el
capital
Características
• A)En la sociedad anónima el capital está representado por acciones.
•
• B)Deben ser nominativas que señalan su importe numéricamente (Las
acciones sin valor nominal, que no expresan su importe, sino tan solo
la porción del capital que representan)
c)Capital se forma por aportes de los accionistas
• d) Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
CAPITAL SUSCRITO Y CAPITAL
PAGADO
• CAPITAL SUSCRITO: Es el capital que los accionistas se han obligado a
cubrir, pues corresponde a las aportaciones que los socios entregan a la
sociedad o se comprometen acabar de pagar.
• CAPITAL PAGADO: que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad.
• Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada acción pagado por lo menos en una cuarta parte. ( 25%)
• Igual regla rige para los aumentos de capital.
Sociedad anónima
• A)CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
• B) CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
• Constitución simultánea:
• Se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura
pública que contiene:
• a) El pacto social y
• B) El estatuto,
• En este acto se suscriben íntegramente las acciones.
PACTO SOCIAL
• EL PACTO SOCIAL CONTIENE:
a) Los datos de identificación de los fundadores.
a.1. Persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado;
A.2. Persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y
el comprobante que acredita la representación;
•
B) La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
•
C) El monto del capital y las acciones en que se divide;
•
D) La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos;
•
E). El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
•
f) El estatuto de la sociedad
ESTATUTO
• El estatuto contiene obligatoriamente:
•
• 1. La denominación de la sociedad;
•
• 2. La descripción del objeto social;
•
• 3. El domicilio de la sociedad;
•
• 4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
•
• 5. El monto del capital,
• 5.1. El número de acciones en que está dividido,
• 5.2. El valor nominal de cada una de ellas
• 5.3. El monto pagado por cada acción suscrita;
•
• 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
•
•
Estatuto
• Adicionalmente, el Estatuto puede contener:
•
• a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad.
•
• b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre sí y para con la sociedad.
•
Estatuto
• 7. El régimen de los órganos de la sociedad;
•
• 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto;
•
• 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas
la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
•
• 10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
•
• 11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
FUNDADORES
• En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen
la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones.
• En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes
suscriben el programa de fundación
RESPONSABILIDAD DE LOS
FUNDADORES FRENTE A TERCEROS
• En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a
nombre de la sociedad o a nombre propio, por interés y por cuenta
de la sociedad,
• Son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes
hayan contratado, quedan liberados desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas 3 meses)
Responsabilidad Fundadores frente
a la sociedad, socios y terceros
• 1. Por la suscripción integra del capital y el aporte mínimo exigido
para la constitución
•
• 2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su
naturaleza, características y valor de aportación consignados en el
informe de valorización correspondiente
•
• 3.Por la veracidad de las comunicaciones hechas al público para la
constitución de la sociedad.
BENEFICIO DEL FUNDADOR
• Pueden reservarse derechos económicos, los que deben constar en
el estatuto.
• Participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas,
los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de
la utilidad distribuible anual de los estados financieros de los primeros
cinco años, dentro de un período máximo de diez años contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.
ACCIONES
• Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto.
• Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la
junta general.
• Es nula la creación de acciones que den derecho a recibir distribución de
utilidades que no existan.
• Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento
máximo, mínimo o fijo, acumulable o no. ( ej. incentivar aumento)
Acciones emisión
• Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo
menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.
• En la emisión de acciones de aportes en especie debe considerar que en el
plazo de 60 días contados desde la constitución de la sociedad o del pago del
aumento de capital, el Directorio está obligado a revisar la valorización de los
aportes no dinerarios y aprobarlo por mayoría de los directores.
• Las acciones se emiten en certificados definitivos, provisionales o anotaciones
en cuenta
•
Pago por acciones
• El importe a pagarse por las acciones es el que aparece de la escritura pública de constitución o el aumento de capital.
•
•
• PRIMA DE CAPITAL es el valor adicional al valor nominal de las acciones que se cobra al enajenarlas.
• La prima en colocación de acciones surge cuando las acciones son colocadas en el mercado por un precio superior al nominal.
• La prima en colocación de acciones forma parte del patrimonio como superávit mas no como capital social, debido a que la
empresa registra como capital las acciones vendidas por el valor nominal, que será la participación que tendrá el accionista, y el
exceso, es decir la prima, será contabilizada como superávit que no es de propiedad el inversionista sino de la sociedad .Los
términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación aparecen de la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta
general.
•
•
• ACCIONES BAJO LA PAR Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de
colocación.
• Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor
nominal cuando se cancela su valor de colocación.
Clases de acciones doctrinal
• Acciones comunes: Se denominan comunes a las acciones que no tienen indicaciones o preferencias
especiales. Otorgan un título de valor, derecho a voto y a participación de las utilidades de la empresa.
• Acciones sin valor nominal: Estas acciones no expresan su valor numéricamente sino en el porcentaje de
participación que representan en la empresa.
• Acciones con valor nominal: Estas acciones sí expresan su valor numéricamente.
• Acciones de industria: Las acciones de industria son tales cuando requieren la participación laboral del
inversionista.
• Acciones convertibles: Son acciones convertibles aquellas que pueden ser canjeadas por bonos y
obligaciones.
• Acciones liberadas de pago: Estas acciones no tienen que comprarse pues la empresa las otorga a los
trabajadores por un beneficio pendiente de pago.
• Acciones preferenciales: Estas acciones tienen prioridad a la hora de cobrar los beneficios sobre las
acciones comunes.
• Acciones con voto limitado: Las acciones con voto limitado son las que otorgan la capacidad de decisión
solo en algunos asuntos de la sociedad especificados en un contrato.
