ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD “HATULAWALAI, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSION

DE CAPITAL VARIABLE”

En la ciudad de Guadalajara, Jalisco a los 18 dieciocho de diciembre de 2023 dos mil

veintitrés siendo las 10:00 diez horas, se reunieron en el domicilio social de
“HATULAWALAI, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL
VARIABLE” los señores accionistas de la misma con el objeto de celebrar una
Asamblea General Extraordinaria fue presidida por el Presidente del Consejo de
Administración de la Sociedad la C. PAOLA BERENICE LUCERO CORTES, quien a su
vez designa para que funja como Secretario y escrutador al C. señor SAUL GIOVANNI
MARTINEZ ROSALES , quien a su vez acepta el nombramiento encomendado, acto
continuo se hizo constar la presencia de sociedad RUELAS Y RUELAS CONSULTORES,
S.A. DE C.V. a través de su Administrador General único la C. CYNTHIA ELIZABETH
RAMOS VELÁZQUEZ.

A continuación, el Secretario procede a dar lectura a la convocatoria a la que habrá de

sujetarse a la asamblea y la que contiene el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

I.- Lista de Asistencia; y declaración en su caso, respecto de la legal

instalación de la Asamblea. Resolución al respecto.

II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para el aumento del capital

social en su parte variable, mediante la emisión de nuevas acciones,
identificadas como Acciones Serie “CV1”, sin derecho de voz y voto en las
asambleas y sin participación en la administración de la sociedad, la
determinación de una prima neta por suscripción de acciones y la inclusión
de nuevos socios.

III.- Designación del Delegado Especial de la presente Asamblea, para que

acuda ante fedatario público de su elección a protocolizar o formalizar el acta
de asamblea que se levante, así como para su posterior inscripción el
Registro Público de Comercio Correspondiente. Resolución al respecto.

IV.- Presentación del acta de asamblea y resolución de la misma.

DESARROLLO DEL ORDEN DEL DÍA:

PRIMER PUNTO. - LISTA DE ASISTENCIA; Y DECLARACIÓN EN SU CASO,

RESPECTO DE LA LEGAL INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA. RESOLUCIÓN AL
RESPECTO.

En desahogo del presente punto de la orden del día, el Escrutador quien, en

cumplimiento de su encargo, después de revisar el registro de acciones de la sociedad
y de verificar la última acta de asamblea de la sociedad, certifica que la totalidad del
capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado y que se encuentran
presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto en la presente asamblea,
integrantes de la Sociedad.

Una vez analizada y discutida la propuesta en mención, todos los accionistas estando
presentes, por unanimidad de votos adoptaron la siguiente:

RESOLUCIÓN:

ÚNICA. - En vista del cómputo que antecede, el Presidente de la Asamblea declaró la

Asamblea General Ordinaria válidamente instalada con el carácter de totalitaria, y
facultada para deliberar, de conformidad con lo dispuesto al artículo 188 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, sin necesidad de publicación previa de la
convocatoria, la cual fue hecha por comunicación directa a todos los accionistas.

Lo anterior, toda vez que, la escrutadora realizó el conteo de las acciones presentes y
certificó que se encontraban presentes los accionistas titulares del 100% cien por
ciento del capital social fijo de la sociedad, quienes conforman el siguiente cuadro
accionario:

ACCIONES DE
ACCIONISTAS LA VALOR
“SERIE A”
PAOLA BERENICE LUCERO CORTES
RFC: LUCP920622I36 45,000 $45,000.00
 CURP: LUCP920622MJCCRL01

SAUL GIOVANNI MARTINEZ 30,000 $30,000.00

ROSALES
RFC: MARS011001DT0
CURP: MARS011001HJCRSLA7
TOTAL 75,000 $75,000.00

Visto el anterior informe, se aprecia que se encuentra íntegramente representado la

totalidad del capital social con derecho a voto, por lo que el Presidente declara legal y
formalmente instalada la asamblea, no obstante haberse omitido la publicación de la
convocatoria prevista por los estatutos sociales, fundándose al efecto en los dispuesto
por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de
conformidad a los establecido en los Estatutos de la Sociedad. Lo anterior es aprobado
por los accionistas unánimemente.

SEGUNDO PUNTO. – PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN

PARA EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE, MEDIANTE
LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES, IDENTIFICADAS COMO ACCIONES SERIE
“CV1”, SIN DERECHO DE VOZ Y VOTO EN LAS ASAMBLEAS Y SIN
PARTICIPACIÓN EN LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, LA
DETERMINACIÓN DE UNA PRIMA NETA POR SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y LA
INCLUSIÓN DE NUEVOS SOCIOS.

En relación al presente punto del orden del día, el Presidente de la Asamblea informó a
los socios que existe la intención de realizar un aumento de capital social en su parte
variable, en la cantidad de 5,000 acciones con valor nominal de $1.00 un peso
00/100 M.N., mediante la emisión de acciones pertenecientes a la “serie CV1”, las
cuales serán nominativas y especiales, sin expresión de valor nominal, que no
otorgarán derecho de voz y voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias
celebradas por la Sociedad, sin participación en la administración de la sociedad, ni
derecho de preferencia para la suscripción de nuevas acciones, y las cuales
únicamente tendrán derecho a recibir dividendos derivados de los proyectos de la
Sociedad que se asignen específicamente a esta serie de acciones por acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas, la sociedad RUELAS Y RUELAS CONSULTORES, S.A.
DE C.V., a través de su Administrador General Único la C. CYNTHIA ELIZABETH RAMOS
VELÁZQUEZ manifiesta su intención en adquirir dichas acciones.

Reconociendo el valor, impacto y antecedentes que tiene la Sociedad, se propone

acordar una prima por suscripción de acciones equivalente a la cantidad de $600
´000,000.00 (seiscientos millones de pesos 00/100 MN), por lo que, la invitada
especial, la sociedad RUELAS Y RUELAS CONSULTORES, S.A. DE C.V., a través de su
Administrador General Único la C.CYNTHIA ELIZABETH RAMOS VELÁZQUEZ, manifiesta
que, de manera voluntaria, sin coacción alguna, desea aportar como prima la cantidad
de $600'000,000.00 (seiscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), a la
sociedad, en virtud del rendimiento y utilidad actual de la sociedad; misma que será
capitalizada en un acto corporativo posterior a efecto de que se vea reflejada en el
capital social de la sociedad denominada HATULAWALAI, S.A.P.I. DE C.V

La emisión de dichas acciones y la prima neta por suscripción de dichas acciones, se

somete a la consideración de los socios e invitados especiales presentes en esta
asamblea, haciendo de su conocimiento los derechos que adquieren y las obligaciones
que contraen todo en relación a los estatutos sociales vigentes.

Las personas presentes, solicitan su inclusión y/o admisión como nuevo socio a la
sociedad, manifestando que conocen la filosofía de trabajo, ayuda mutua y esfuerzo
propio para la consecución de los fines sociales, que persigue la sociedad, por lo que
les gustaría participar con su trabajo, conocimientos y experiencia a los fines
correspondientes. Asimismo, continuó exponiendo el Presidente que las personas
interesadas ya conocen las bases sociales y no tienen inconveniente alguno con las
disposiciones ahí establecidas.

El Administrador General Único y Presidente de la Asamblea, señaló que, en caso de

aprobarse el aumento de capital propuesto y la prima total indicada estos deberán ser
pagados a más tardar el día 31 treinta y uno de diciembre de 2024.

Así mismo, el Presidente hizo constar que los accionistas presentes han manifestado su
deseo de renunciar a cualquier derecho de preferencia que les pudiera corresponder en
relación con la suscripción del aumento de capital social en su parte variable
propuesto, por lo que manifiestan su conformidad con la suscripción propuesta.
En virtud de lo anterior, y una vez sometido a consideración de la Asamblea, por
unanimidad de votos, se toman las siguientes:

RESOLUCIONES:

PRIMERA.- En los términos de los estatutos sociales, se aprueba la emisión de 5,000

acciones, con valor nominal de $1.00 ( un peso 00/100 M.N.), que corresponden
a la serie “CV1”, sin derecho de voz y voto en las asambleas y sin participación en la
administración de la sociedad, ni derecho de preferencia para la suscripción de nuevas
acciones, y las cuales únicamente tendrán derecho a recibir dividendos derivados de
los proyectos de la Sociedad que se asignen específicamente a esta serie de acciones
por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas.
SEGUNDA. Se resuelve aprobar la renuncia de los accionistas presentes, a cualquier
derecho de preferencia que les pudiera corresponder en relación con la suscripción de
las acciones relacionadas con el aumento de capital social variable aprobado.
TERCERA. - Se aprueba de manera unánime, reconocerles el carácter de accionistas
la serie “CV1”, a:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR

La sociedad RUELAS Y RUELAS 5,000 $5,000.00

CONSULTORES, S.A. DE C.V.

RFC: RRC160516Q85

Los señalados accionistas suscriben un total de 5,000 acciones de la serie “CV1”

aceptando en su totalidad los derechos y obligaciones que corresponden a dicha serie
accionaria; y el total de las aportaciones correspondientes a cada uno de ellos, se
relaciona y concuerda con el aumento del capital social en su parte variable de la
Sociedad en la cantidad de $5,000.00 (cinco mil pesos 00/M.N.).
CUARTA. - Se aprueba de manera unánime la aportación vía prima realizada por los
accionistas de la serie “CV1”, en cantidad $600´000,000.00 (seiscientos millones de
pesos 00/100 MN); en caso de retirarse se les advierte a las aportantes, que la prima
aportada no será en ningún caso reembolsable, para tal acto podrá designar a alguna
persona de su elección a la cual le subrogará dichas obligaciones en un acuerdo
posterior.
En virtud del anterior aumento en el capital social de la sociedad estará distribuido de
la siguiente manera:

ACCIONES ACCIONES IMPORTE

ACCIONISTAS DE LA DE LA TOTAL
“SERIE A” “SERIE CV1”
PAOLA BERENICE LUCERO
CORTES 45,000 $45,000
RFC: LUCP920622I36
CURP:
LUCP920622MJCCRL01

SAUL GIOVANNI 30,000 $30,000

MARTINEZ ROSALES
RFC: MARS011001DT0
CURP:
MARS011001HJCRSLA7

RUELAS Y RUELAS
CONSULTORES, S.A. DE 5,000 $5,000.00
C.V.

RFC: RRC160516Q85
TOTAL 75,000 5,000 $80,000.00
QUINTA. - Se ordena en este acto, instruir al Consejo de Administración de la Sociedad
a efectos de que realice los asientos correspondientes en los libros corporativos de la
Sociedad y emita los nuevos títulos accionarios correspondientes al aumento de capital
aprobado.

TERCER PUNTO. - DESIGNACIÓN DEL DELEGADO ESPECIAL DE LA PRESENTE

ASAMBLEA, PARA QUE ACUDA ANTE FEDATARIO PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A
PROTOCOLIZAR O FORMALIZAR EL ACTA DE ASAMBLEA QUE SE LEVANTE, ASÍ
COMO PARA SU POSTERIOR INSCRIPCIÓN EL REGISTRO PÚBLICO DE
COMERCIO CORRESPONDIENTE.

En desahogo de este punto del Orden del Día, los accionistas proponen nombrar a
SEBASTIAN EMILIANO GARCIA RUIZ, como delegado especial para que, en caso de
ser necesario, acuda ante fedatario público de su elección, a solicitar la protocolización
de la presente acta de asamblea y por consiguiente formalizar los acuerdos tomados
en la misma, así como para que proceda a su inscripción en el Registro Público de
Comercio correspondiente.

Toda vez que fue analizada la propuesta anterior, se tomó por unanimidad la
siguiente:

RESOLUCIÓN:

ÚNICA. - Se nombra de manera unánime como delegado especial para acudir ante
fedatario público de su elección a protocolizar la presente acta a SEBASTIAN
EMILIANO GARCIA RUIZ, aclarándole que los gastos justificados en que incurra para
realizar tal encomienda serán totalmente cubiertos por la sociedad.

CUARTO PUNTO. - PRESENTACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA Y RESOLUCIÓN DE

LA MISMA.

Pasando al último punto del Orden del Día, y no habiendo más asuntos que tratar se
suspendió la Asamblea por el tiempo necesario para redactar la presente acta, la cual
fue leída y aprobada por los asistentes, y firmada por el Presidente y Secretario de la
Asamblea.

PRESIDENTE SECRETARIO Y ESCRUTADOR

__________________________________ ________________________________
PAOLA BERENICE LUCERO CORTES SAUL GIOVANNI MARTINEZ ROSALES

NUEVA ACCIONSTA

________________________________

RUELAS Y RUELAS CONSULTORES, S.A. DE C.V.

Representada por su Administrador General único la C. CYNTHIA ELIZABETH

RAMOS VELÁZQUEZ
 LISTA DE ASISTENCIA

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “HATULAWALAI,

S.A.P.I. DE C.V.” CELEBRADA EL DÍA 18 DIECIOCHO DE DICIEMBRE DE 2023 DOS MIL
VEINTITRÉS A LAS 10:00 HORAS EN LAS OFICINAS QUE LA SOCIEDAD TIENE UBICADAS
EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO.

ACCIONES DE FIRMA
ACCIONISTAS LA VALOR
“SERIE A”
PAOLA BERENICE LUCERO CORTES
RFC: LUCP920622I36 45,000 $45,000.00
CURP: LUCP920622MJCCRL01

SAUL GIOVANNI MARTINEZ 30,000 $30,000.00

ROSALES
RFC: MARS011001DT0
CURP: MARS011001HJCRSLA7

TOTAL 75,000 $75,000.00

ESCRUTADOR FIRMA

SAUL GIOVANNI MARTINEZ ROSALES