ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 5624 VOLUMEN 548 FOJAS 4 a 10 EN LA CIUDAD DE

MÉXICO OAXACA., a 4 de NOVIEMBRE de 2022, Yo El Licenciado Pedro Luna
Pérez Notario Público No 365, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que
otorgan los señores: Perez Zarate Luis Francisco, Santos Figueroa Jhonatan
Eduardo, Rodriguez Anaya Emmanuel, Flores Ramirez Shunashi Concepcion y
que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominará “Torton Dumbo” nombre que irá

seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de
las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a)      Armar y manufacturar “alimentos para sociedad”.

b)      La distribución de “Tortas”.
c)      Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1.      Comprar,
2.      Vender,
3.      Importar,
4.      Exportar y
5.       Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d)      Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos
de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.
e)      Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
f)       Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase
de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto
de la Ley del Mercado de valores.
g)      Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones
de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley
del Mercado de Valores.
h)      Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
i)        Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para
su objeto.
j)        Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y de más actividades propias de su objeto.
k)      La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta
propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
l)        Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos
y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto
social.

TERCERA.- La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,

que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad será la de Emmanuel Rodríguez

Anaya No. 316598, col Central, San Agustín Tenongo,  y esta no exime la
posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la
República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en
los contratos que celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y

relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades
correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del
fuero en sus respectivos domicilios personales.
QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de
la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de
Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes
sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los  que sean titulares
dentro de esta sociedad, así como también de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad o
bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre  los contratos en que
sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección,
intervención  y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo
perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales
adquiridas.

 CAPITAL SOCIAL
 ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 10.00 (diez mil pesos de

pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 100
(diez mil pesos M/N), cada una.

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de

observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser
suscritas por

a)      Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b)      Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión
económica del exterior, y
c)      Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de

acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala
el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la
Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de
la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier
circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano,
en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión
extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá
cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado
o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir  bajo estas

formas: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria
de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en
proporción al número de acciones de que sean titulares. Tal derecho de
preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha
de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado
por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará
por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee
separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes
del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después.
Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la

sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital
variable se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará
relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación y reevaluación así como otras
aportaciones previas de los accionistas, sin que esto implique la alteración o
modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad; mediante los
mismos requerimientos se podrá alterar el capital de la sociedad en el
aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de
aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para
entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA.- Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo
vigésimo octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal
forma en el registro mencionado.

Se inscribirá en dicho libro a la petición de cualquier accionista, cualquier

transmisión que se efectúe y de igual forma cada acción representará un
voto con iguales derechos así como que será indivisible.

Así, si una acción perteneciere a dos o más personas, se deberá asignar a un

representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos
que representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos
establecidos en la ley general de sociedades mercantiles en su artículo ciento
veinticinco,  pudiendo adquirir una o más acciones las que serán firmadas
por los miembros del consejo de administración y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMA PRIMERA.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea

General de Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estará constituida de conformidad a la

ley general de sociedades mercantiles en sus artículos ciento ochenta y tres a
ciento ochenta y cinco.

DECIMA TERCERA.- La orden del día contemplará la convocatoria y será

firmada por quien la haga así como que será publicada una en el diario
oficial de la federación por una ocasión así como podrá usarse en forma
supletoria un diario de elevada circulación en la localidad, esto se debe
realizar con tiempo de antelación, que no será menor de 5 días.

DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin

necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.

DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrán designar a un representante para

que vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante
notario), y las acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de la
sociedad o en una institución bancaria con anterioridad a la reunión.
DECIMA SEXTA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al
no encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en el
fortuito caso de que este no se presente, se podrá nombrar un presidente de
debates quien designara al secretario suplente.

DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones
representadas.

DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez cada  año, dentro de los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social.

VIGESIMA.- Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en

primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del
capital social y sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones deberán

abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentará el acta correspondiente por el secretario y

realizará la liste de asistencia que será firmada por los asistentes, el
presidente y el secretario.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevará a cabo por el administrador o por

un consejo de administración de dos o más miembros, que podrían no ser
accionistas y no existirá tiempo definido para tal función.

VIGESIMA CUARTA.- La administración se realizará por la Asamblea General

de Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de votos y
designaran suplentes.
La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración
de la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGESIMA QUINTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración

en su caso, serán quienes representen en lo legal a la sociedad y sus
atribuciones serán:

1. Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la

sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Código civil para el
Distrito Federal.
2. Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera
conforme a la cláusula especial y conforme a la Ley,  sin que tenga
limitaciones como lo establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro Primer párrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil
para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio
de amparo, seguirlo en todos sus trámites así como desistirse del mismo.
3. Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal.
4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración
laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de
la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación
y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las
fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgánica y los Reglamentos de éste.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto
al Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.
8. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
9.  Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin
ellas y revocarlos.
11. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y re numeraciones.
 12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.
14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que
fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con
excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a
la asamblea.

VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones

siguientes:

1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del

capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse
con los votos de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando
las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o
el Comisario.
3. Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el
Presidente tendrá voto de calidad.
5. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo
que deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o

varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá
designar sus suplentes así como que  desempeñarán sus cargos por tiempo
indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.
VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y
terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer
ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el
treinta y uno de diciembre del siguiente.

TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un
balance con los documentos justificativos y pasarán al Comisario para que
emita dictamen en un lapso de diez días.

TRIGESIMA PRIMERA.- después de practicado el balance, se realizará una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance
correspondiente quedará a merced de los accionistas, esto se realizada
quince días antes de que quede reunidas la asamblea, tal y como lo
establece el artículo  ciento setenta y dos de la ley general de sociedades
mercantiles.

TRIGESIMA SEGUNDA.- La repartición de utilidades se realizará de la

siguiente manera:

1. El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un fondo

de reserva que alcanzará un quinto del capital social.
2. El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las

reservas y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor
nominal

TRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participación adicional

a las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno
o más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el
plazo de liquidación.

TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por

el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. 

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a)          Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el

capital social mínimo en término fijo con la siguiente proporción:

 ACCIONISTAS.- (NOMBRE)
 ACCIONES.- (PORCENTAJE)
 VALOR.- (CANTIDAD)

b)          Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda

Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en
consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:

a)      Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.

b)      Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor Aquileo Medel Martínez.
c)      Eligen COMISARIO a la  señora Antonia Cruz Méndez.
d)      Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS
YCOBRANZAS al señor José Medel Martínez.
e)      Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
protestan su fiel desempeño.
 GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

El señor Aquileo Medel Martínez, es Mexicano por nacimiento, originario de

la ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 31 de octubre de
1973 (estado civil) Casado, ocupación Empresario de productos médico-
quirúrgicos, domicilio (Av. independencia # 4345 dep. 15 Col Nacional,
Delegación Cuauhtémoc México D.F).

El señor Aquileo Medel Martínez, es Mexicano por nacimiento, originario de

la ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 16 de Agosto de
1970 (estado civil) Casado, ocupación Empresario de productos médico-
quirúrgicos, domicilio (Calle Colón # 32 Col Nativitas, Delegación
Cuauhtémoc México D.F).

La señora Antonia Cruz Méndez, es Mexicana por nacimiento, originario de

la ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 21 de Enero de 1980
(estado civil) Casada, ocupación Empresaria de productos médico-
quirúrgicos, domicilio (Calle Águila Negra # 95 Col Serrano 1ª Sección,
Delegación Cuauhtémoc México D.F).

El señor John Smith Phipher, es Mexicana por naturalización y

nacionalización, originario de Toronto Canadá, donde nació el día 06 de
Enero de 1970 (estado civil) Casado, ocupación Empresario e ingeniero
médico de productos médico-quirúrgicos, domicilio (Av. Central # 16 Col
Superior, Delegación Miguel Hidalgo México D.F).

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de

Relaciones Exteriores el día 18 de septiembre de 2012 para la Constitución
de esta sociedad, al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y
expediente 005689/2012-66 el que agrego al apéndice de esta escritura con
la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que
tengo a la vista.
III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en
las demás entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastará que
se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto
en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las

facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes
serán especial.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código
Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben
inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo
así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere
dicho precepto y
d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor
circunstancias y valores correspondientes, así como el que manifestaran su
conformidad, firma el presente el día 22 de Marzo de 2013 procediendo a
Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de México Distrito Federal  en
fecha arriba citada.

Accionista 1                            Accionista 2
Firma                                     Firma

Accionista 3                             Accionista 4
Firma                                       Firma
 Notario                                  Testigo
Firma                                     Firma

Sellos de autorización

Cello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.

Fuente: https://www.ejemplode.com/58-administracion/2735-
ejemplo_de_acta_constitutiva.html#ixzz7jjGT50R8