TESTIMONIO

ESCRITURA PUBLICA NUMERO UNO (01) CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA. En la ciudad de Managua, Departamento

de Managua, a las dos de la tarde del día tres de enero del año dos mil dieciocho. ANTE MI:

YADER MOISES DAVILA CARMONA, Abogado y Notario Público de la República de

Nicaragua, con domicilio y residencia en esta ciudad de Managua, identificado con cedula de

identidad número 001-050989-0009N y carnet de la Corte Suprema de Justicia 23110 y

debidamente autorizado por la EXCELENTÍSIMA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA para

cartular durante el quinquenio que vence el día veintisiete de abril del año dos mil veinte.

Comparecen actuando en sus propios nombres y representación los señores: JOSE IVAN

MORALES CHAVEZ, casado, de oficio Contador público, que se identifica con número de cedula:

cero, cero, uno, guion, dos, dos, cero, tres, ocho, seis, guion, cero, cero, uno, siete, letra L (001-

220386-0017L), AXEL JAVIER FLORES TORRES, casado, de oficio Contador público, quien se

identifica con número de cedula: cero, cero, uno, guion, cero, nueve, cero, tres, nueve, dos, guion,

cero, cero, cero, cuatro, letra L (001-090392-0004L), RONNY JOEL CASTILLO VALLE, soltero,

contador público, que se identifica con número de cedula: cero, cero, uno, guion, uno, seis, cero,

cinco, nueve, cero, guion, cero, cero, tres, cuatro, letra H (001-160590-0034H) todos Mayores de

edad, de este domicilio de la ciudad de Managua, Departamento de Managua.- Doy fe de conocer

personalmente a los comparecientes, así como de que tienen estos a juicio mío la capacidad

suficiente para obligarse y contratar, en especial para celebrar este acto, en el que todos proceden

en sus propios nombres.- Todos los comparecientes conjuntamente exponen que han convenido

en celebrar y al efecto celebran el presente contrato para constituir y organizar una Sociedad

Anónima de carácter Mercantil, la cual constituyen con sujeción a las bases y estipulaciones

siguientes: .-PRIMERA-. : (CONSTITUCION Y DENOMINACION).- Que por medio de la presente

Escritura constituyen una Sociedad Anónima, que La Sociedad es Anónima y se denominará

“SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD ANÓNIMA”, y será conocida

comercialmente por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL SERVICES & CONSULTING”, cualquiera

de las anteriores denominaciones podrá usarse para la identificación de la Sociedad, siendo

perfectamente válidas y reconocidas legalmente .-SEGUNDA-. : (DOMICILIO) La Sociedad tendrá

su domicilio en esta ciudad de Managua, Departamento de Managua, pero podrá establecer

Sucursales, Agencias u Oficinas en cualquier otro lugar de la República o fuera de ella por

resolución de la Junta General de Accionistas o de la Junta Directiva, y cumpliendo con los demás

requisitos que establecen las leyes respectivas. . -TERCERA-.: (DURACION) La duración de la

Sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de esta fecha, pudiendo ampliarse o

restringirse este plazo según la aprobación de la Asamblea General de Accionista., o el término

máximo que señala el Código de Comercio de Nicaragua, en su Artículo Ciento Veinticuatro (Arto.

124 CC) de duración para una Sociedad Anónima.-CUARTA-. : (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad

tendrá por objeto lo siguiente: la prestación de servicios profesionales tales como contabilidad,

auditoria, asesoría financiera, consultoría fiscal y de negocios e información tecnológica, así

como toda clase de actividades de servicios profesionales en materia financiera, incluyendo la

representación y venta de marcas de software relacionados con su objeto social. Es convenido y

entendido por los Socios que todo lo que se deje expuesto es simplemente ENUNCIATIVO Y

NO LIMITATIVO, a tal efecto y para el logro de su finalidad, la Sociedad podrá dedicarse a

todas o cualquiera de las Actividades Económicas que a continuación se expresan:

Contraer toda clase de obligaciones, vender, adquirir toda clase de bienes así como bienes

raíces, derechos, acciones, invertir en otras Sociedades, financiar cualquier tipo de empresa y

celebrar todos los actos y contratos civiles, mercantiles, laborales y bancarios, comerciales,

industriales, así como adquirir financiamiento y préstamos o cualquier otro tipo permitido por las

leyes de la Republica de Nicaragua, podrán implementar cursos, talleres y exposiciones

relacionados a su giro, suscribir y ser parte de cualquier tipo de contrato, convenio u obligación

con cualquier persona, compañía o entidad, ya sea privada o pública, municipal, nacional o

extranjera.-QUINTA-. : (CAPITAL SOCIAL).- El Capital autorizado de la Sociedad será de

CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS (C$50,000.00), y estará representado en quinientas (500)

acciones de CIEN CORDOBAS (C$100.00) cada una.-.-SEXTA-. :(ACCIONES).- Los estatutos

regularan lo pertinente a la colocación y suscripción de las acciones en el que serán suscritas y

pagadas por los Socios de la Sociedad, tanto en efectivo como en otros bienes, pudiendo la Junta

General de Accionistas autorizar que se reciban bienes muebles o inmuebles o derecho de

cualquier naturaleza en pago de las acciones y quedando así mismo facultado para hacer o

aceptar la valoración de los referidos bienes. Todas las acciones en que se divide e incorpora el

Capital Social confieren a sus poseedores igual derecho. Cada acción da derecho a un voto. Todas
las acciones en que se divide el Capital Social serán nominativas e inconvertibles al portador. Los

Socios para transferir las acciones, necesitaran la aprobación de la Junta de

Accionistas. En caso de transferencia de acciones, deberá

manifestarlo el socio enajenante a la Junta de Accionistas, para ser

ofrecida a los otros Socios preferentemente y luego a quienes lo determine la Junta de Accionistas.

Las acciones serán expedidas con las formalidades de ley, firmadas por todos los miembros de la

Junta de Accionistas, las cuales serán inscritas en el Libro de Registro de Acciones que llevará la

Sociedad; En el caso que se aumentare el Capital Social por acuerdo de los Socios Fundadores,

éstos tendrán derecho preferencial para adquirir las correspondientes acciones que se deban emitir

por lo cual tendrán que hacer uso de ese derecho dentro del plazo de treinta días, que se contarán

desde la última publicación del aviso pertinente en un periódico de reconocida circulación en la

capital de la República; este aviso se publicará por tres veces y el plazo se contará a partir de la

última publicación. El valor de las acciones será el que tenga en libros al momento de la venta, la

transferencia de las acciones nominativas se hará por endoso o por cualquier documento público, y

el traspaso para su validez deberá ser inscrito en el libro de registro de Acciones de la Sociedad. .

-SEPTIMA-. :(JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS) la Sociedad estará gobernada por la Junta

General de Accionistas siendo la más alta autoridad de la Sociedad..-. La Junta General de

Accionistas es la autoridad suprema de la Sociedad y a ella corresponde la organización,

supervisión de los negocios y la decisión final sobre todos los asuntos económicos y financieros.

Se reunirán ordinariamente cada año, previa citación por secretaria, con quince días de

anticipación y con señalamiento de hora, fecha y lugar, para atender los asuntos propios y los que

le someta la Junta Directiva, o cualquier caso de los Socios. La citación podrá hacerse por carta,

telegrama, correo electrónico o llamados telefónicos de carácter personal. La Junta General de

Accionistas se reunirá extraordinariamente cuando por ello fuere convocado por la Junta Directiva

la citación para Juntas Generales, sean estas Ordinarias o Extraordinarias la podrán firmar

indistintamente al Presidente o el Presidente de la Junta de Directiva. Mientras las Leyes exijan

también, deberán publicarse en el Diario Oficial La Gaceta; para computar el plazo de las

citaciones no se contarán ni el día de la citación, ni el día de la sesión. - Además todos los

accionistas deberán ser citados obligatoriamente para las Juntas Generales de Accionistas

Ordinarias o Extraordinarias. La citación contendrá necesariamente la indicación del lugar, día y

hora en que tendrá verificación la Junta, así como el objeto de la misma.- Deben estar presentes

todos los miembros que representan el Capital suscrito para celebrar Asamblea Ordinaria o

Extraordinaria con cualquier objeto sin medios de previa convocatoria o citación. Para que puedan

constituirse las Juntas Generales en primera convocatoria, tanto Ordinarias como Extraordinarias,

es necesario que concurran personas que representen la totalidad de las acciones suscritas.- Las

resoluciones de las Juntas Generales convocadas y constituidas debidamente, deberán ser

adoptadas por mayoría absoluta de votos o sea más de la mitad de votos presentes en dicha

Junta.- Cada acción da derecho a un voto, quedando en consecuencia sin efecto cualquier

disposición legal de límite o desnaturalice este derecho.- Si hecha la citación debidamente, no

pudiere verificarse la sesión por falta de quórum, sea esta Ordinaria o Extraordinaria se hará una

segunda citación con cinco días de anticipación por lo menos en la misma forma que se dejó

establecido para la primera citación, y en este caso la sesión podrá celebrarse con la concurrencia

de los accionistas o representantes de accionistas que llegaren, cualquiera que sea el número de

accionistas que representaren, adoptándose resoluciones como se dijo antes, por mayoría

absoluta de votos presentes.- Se podrá establecer quórum en primera o subsiguiente convocatoria

con la presencia de accionistas o representantes de accionistas que representen la totalidad del

Capital Social suscrito y el voto favorable de aquellos que representen el total de dicho Capital

para resolver lo siguiente: a) Disolución anticipada de la Sociedad, b) Prórroga de su duración, c)

Fusión con otra Sociedad, d) Reducción del Capital Social, e) Reintegración o aumento del mismo,

f) Cambio del objeto de la Sociedad, y g) Todas otras Modificaciones del Acto Constitutivo o de los

Estatutos . Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente de la Junta de General de

Accionistas o por el Presidente de la Junta Directiva, o por quien haga sus veces.- Todas las

Resoluciones tomadas en Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias debidamente

convocadas o constituidas serán obligatorias para todos los accionistas aunque no hubiere estado

presente o representado en dichas Juntas o aunque hubieren votado en contra de la resolución, ya

que se establece entre los mismos la sumisión al voto de la mayoría.- Los accionistas que no

pudieren concurrir a las Juntas Generales podrán hacerse representar por Apoderado, quien

podrá ser accionista o no, con Poder otorgado en Documento Privado o en simple Carta Poder

firmados por el accionista. .-OCTAVA-. : (JUNTA DIRECTIVA): La administración y dirección de

la Sociedad estará a cargo de una Junta de Directores quien actuando como órgano colegiado,
ejercerá dichas funciones con las facultades propias de los mandatarios generalísimos, sin ninguna

limitación de poder, mediante resoluciones legítimamente adoptadas en sus sesiones. La Junta de

Directores estará conformada de tres miembros con dobles cargos,

pudiendo ampliarse dicha Junta de Directores al vencimiento de la

misma y por ende, en la nueva elección de la Junta Directiva,

estando facultada la Asamblea de Accionistas para aumentar su número, sin necesidad de

reformar el Pacto Social y dejando constancia de ello en el acta respectiva. Los Directores serán

electos en votación simultanea para todos los lectores, disfrutando en dicha elección cada

accionista de un voto por acción, y pudiendo en ella cada accionista distribuir sus votos divididos

en varios candidatos o acumularlos en favor de uno solo, resultando electo los candidatos que

tuviesen mayor número de votos. Los Directores electos designaran cada uno a sus respectivos

suplentes de entre los mismos Socios. A la Junta General de Accionistas le corresponde la

elección de la Junta Directiva, la que podrá estar conformada por un Presidente que hará a su vez

de Vocal, un Vicepresidente que hará a su vez de Vigilante y un Secretario que hará a su vez de

Tesorero, para lo cual en forma sucesiva, se pondrá a votación cada cargo, cada acción dará

derecho a un voto en cada una de esas votaciones, resultaran electos para cada posición quienes

obtuviesen la más alta mayoría en la respectiva votación. Los estatutos regularan y establecerán

cada una de las atribuciones y funciones para cada cargo antes mencionados, sin embargo, es

entendido que el Presidente: Representara a la Sociedad Judicial y Extrajudicialmente, con las

facultades de un Apoderado Generalísimo, todo según la Escritura Social. El Presidente presidirá

las Sesiones de la Junta General de Accionistas, manteniendo el orden en las discusiones,

convocará a sesiones de las Juntas Generales de Directores y de las Juntas Generales de

Accionistas de Acuerdo con el Contrato Social y estos estatutos, y suscribirá los resguardos

provisionales, títulos, Acciones y Certificados Definitivos. Firmarán conjuntamente el Presidente y

Secretario, las actas de las sesiones de las Juntas de Directores y desempeñará todas las demás

funciones que el contrato social y estatutos. El Vicepresidente: ocupará el lugar del Presidente

cuando faltare este temporalmente o definitivamente y asistirá al presidente en el desempeño de

su cargo, haciéndole las sugerencias que estime convenientes para la buena marcha de la

Sociedad. –El Tesorero: lleva la contabilidad directa, presenta la propuesta de ingresos y egresos

en fin los planes financieros, formulará un informe a la Junta General sobre su Estado Financiero,
para ser sometido en su correspondiente época, recaudará y custodiará los fondos de la entidad en

la forma que disponga la Asamblea General y la Junta Directiva; Rendir Informe Mensual a la Junta

Directiva, elaborar y presentar a la Junta Directiva el balance financiero de la Sociedad y gestionar

la búsqueda de los recursos financieros en función de los objetivos de la Sociedad. Llevará por si o

por personas encargadas la contabilidad de la Sociedad. Tendrá la obligación de sugerir a la Junta

de Directores o Junta General de Acciones las políticas económicas que crea conveniente para la

Sociedad. Cualquiera de los Directores por designación de la Junta de Directores, reemplazará en

sus funciones al Tesorero cuando este estuviere ausente o cualquiera de ellos faltare

temporalmente. – El Secretario: Será el órgano de comunicación de la Sociedad de la Junta de

Directores y de la Junta General de Accionistas, llevará las respectivas actas de acuerdo a la Ley,

el Contrato Social y estos Estatutos, Guardará los talonarios de los títulos de las acciones y librará

toda clase de certificados. –El Vocal: tendrá la función de dar a conocer por cualquier medio

escrito o publicitario propaganda de la Sociedad en función de los objetivos de las mismas y las

demás funciones que se le asigne, podrá también mercadear los productos de la Sociedad. –El

Vigilante: vigilará la buena marcha de los negocios de la Sociedad. –Los Directores Electos

durarán en sus cargos por un periodo de dos años contados a partir de la fecha de

inscripción de la Sociedad Anónima y podrán ser reelectos. En los Estatutos cuando algún

nombramiento sea para sustituir a otro Director que no hubiese completado su periodo, el Director

sustituto durará en el cargo el tiempo que le faltase al sustituido para completar su periodo. En

cualquier caso, la Junta General de Accionistas, tiene el derecho de remover a los Directores en

cualquier tiempo, aunque no hubiera completado sus periodos, ya que estos nombramientos son

esencialmente revocables. Si transcurriera el periodo para el cual ha sido nombrado cualquier

Director sin que se hubiese procedido a la elección, este continuará en su cargo hasta tanto no se

verifique la nueva elección, la que podrá realizarse en cualquier época en que se pudiese ser

convocado al respecto. En estos casos continuará el Director desempeñando el mismo cargo

dentro de la Junta de Directores acreditándose esta circunstancia mediante certificación extendida

por el Secretario y autenticada por un Notario Público. La Junta de Directores sesionará cuantas

veces sea necesario para la buena marcha de los negocios sociales. Los estatutos regularan esta

materia. Para que puedan reunirse válidamente la Junta de Directores deberá concurrir a la sesión

la totalidad de sus miembros. Las resoluciones de Junta de Directores se adoptaran con el voto de
todos sus miembros Directores. Haciendo uso el presidente de doble voto en caso de empate.

Podrá adoptarse resoluciones sin reunión en aquellos casos de urgencias calificados así por el

Presidente; en tal situación, los Directores comunicaran por escrito su voto al Presidente

quien consignara en el acta respectiva el resultado de la votación, en la que todos los

Directores deberán haber participado; el Secretario archivara las comunicaciones mediante las

cuales votaron los Directores. Las Sociedad Anónimas y demás personas jurídicas podrán ejercer

el cargo por medio de sus representantes. Durante la ausencia temporal del Presidente, hará sus

veces el Secretario de la Junta de Directores. La representación legal de la Sociedad tanto judicial

como extrajudicial, le corresponderá ejercerla al Presidente de la Sociedad. En el ejercicio de

dichas funciones tendrá las facultades y poderes que correspondan a un Mandatario Generalísimo,

sin necesidad de tener que acreditar que procede en virtud de acuerdo legítimo de la Junta de

Directores. Las funciones de administración normal y rutinaria le corresponderán al Presidente o

Gerente General. La Junta de Directores podrá delegar en cualquier otro Director la ejecución de

cualquier actuación y en ese caso deberá acreditarse mediante la Certificación del acuerdo

respectivo extendido por el Secretario y autenticado por un Notario Público.- NOVENA-. :

(ACUERDOS Y RESOLUCIONES) En las reuniones ordinarias y extraordinaria de la Junta

General de Accionistas, los acuerdos y decisiones que se tomen, serán de efectos indispensable y

obligatoria los que tenga que ejecutar la Junta Directiva .-DECIMA-. : (REPRESENTACION

LEGAL): La Representación de la Sociedad corresponderá al Presidente de la Junta de Directiva,

quien la ejercerá con las facultades de un Poder Generalísimo dentro de los límites del objetivo de

la Sociedad, asimismo podrá otorgar los poderes que considere necesario para la representación

de la Sociedad. No podrá vender, hipotecar, transferir o en cualquier otra forma enajenar bienes

inmuebles o muebles de la Sociedad, sino por aprobación expresa de la Junta General de

Accionistas mediante sesión extraordinaria. Siempre que la Sociedad tuviere que intervenir como

parte o tercero interesado en cualquier juicio, el Presidente de la Sociedad deberá otorgar Poder

General Judicial al Abogado que este designe. . -DECIMA PRIMERA-.: (GERENCIA GENERAL):

La Junta Directiva podrá nombrar un Gerente General asignándole todas sus atribuciones y

facultades en el nombramiento o con posterioridad. El cargo de Gerente General podrá ser

desempeñado por cualquier persona idónea, sea o no socio.- DECIMA SEGUNDA-. :

(VIGILANCIA): La vigilancia y fiscalización de la Administración Social estará a cargo de un

Vigilante nombrado en la Junta General de Accionistas con mayoría de votos, para un período de

dos años.- El Vigilante podrá ser o no accionista y podrá ser persona natural o jurídica, y

devengara sueldo cuando la Junta Directiva lo estime conveniente.-DECIMA TERCERA-. :

(EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE DE INVENTARIO Y CONTABILIDAD): La contabilidad

de la Sociedad será llevada por el sistema de partida doble y por los libros señalados por la Ley,

pudiendo también utilizarse sistemas contables modernos y mecanizados. Desde el punto de vista

jurídico y contable desarrollara sus actividades por ejercicios anuales consecutivos los cuales

serán fijados discrecionalmente por la Junta de Directores, quien así mismo podrá variarlos en

cualquier tiempo conforme a la conveniencia de la Sociedad y lo dispuesto al respecto por las leyes

de la materia. Los Inventarios y Balances Generales se formarán anualmente al final de cada

ejercicio y se someterán a la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria de cada año

junto con el Estado de Resultados del mismo periodo. Además de los estados anuales,

relacionados se prepararán balances mensuales de pruebas y lo demás estados contables que la

Junta de Directores considere conveniente para poder apreciar cualquier momento la situación

financiera de la Sociedad. DECIMA CUARTA-. : (FONDO DE RESERVAS): El fondo de reservas

legal se formará destinado de las utilidades líquidas que arroje el Balance General de cada

ejercicio no menor de cinco por ciento (5%) hasta que dicho Fondo de Reserva presente por lo

menos el diez por ciento (10%) del Capital Social suscrito; y desde que cada vez que sea reducida

por cualquier causa deberá ser reintegrado en igual forma que para su constitución. Por acuerdo

de la Junta General de Accionistas o de la Junta Directiva se podrá crear otros fondos de reserva

para fines específicos que se estimen convenientes. - DECIMA QUINTA-. : (UTILIDADES Y

PERDIDAS): Para determinar el monto de las utilidades netas anuales se deberá deducir de los

Ingresos Brutos de cada ejercicio, las cantidades correspondientes a los siguientes rubros: a)

Gastos Generales de Administración; b) Sumas destinadas a los impuestos que graven las

operaciones sociales de la Sociedad; c) Las partidas necesarias para la amortización de sus

activos fijos sujetos a depreciación; d) La porción destinada a la integración de fondos de reserva

legal y las sumas adicionales que mande separar para la constitución de Reservas Especiales; y )

Cualesquiera otras que corresponda hacer conforme los mandatos de la Junta General, de la Ley o

de una sana técnica contable. El saldo neto resultante o parte de él se distribuirá entre las

acciones en proporción a sus respectivas participaciones en El Capital Social pagado en la

Sociedad, cuando así decide la Junta General de Accionistas. Salvo resolución contraria de la

Junta General de Accionistas, la Junta Directiva podrá también acordar la distribución de

dividendos en cualquier tiempo, con base en utilidades ya reconocidos por la Junta General de

Accionistas. La Junta General podrá sin embargo acordar que todas las utilidades o parte de

ellas, se destinen al incremento o formación de reservas, o a la ampliación de la Empresa

mediante reinversiones o a su acumulación en forma de utilidades retenidas

sin aplicar. .-DECIMA SEXTA-. : (ARBITRAMENTO): Toda desavenencia que surja entre los

Accionistas, entre estos y la Sociedad o el Gerente, la Junta Directiva o demás funcionarios u

organismos de la Sociedad, por la interpretación o aplicación de la Escritura Social, de los

Estatutos, por la Administración con motivo de la disolución y liquidación de la Sociedad o relativa

al avalúo de los bienes sociales o cualquiera otra cuestión; no podrá ser llevado a los Tribunales de

Justicia, sino que será dirimida y resuelta sin recurso alguno por arbitraje, organizado de

conformidad con lo que se disponga en los Estatutos. . -DECIMA SEPTIMA-.: (DISOLUCION Y

LIQUIDACION): La Sociedad se disolverá por cualquiera de los casos previstos en el Código de

Comercio Vigente. Disuelta la Sociedad sin solución de continuidad entrará en el período de

liquidación patrimonial de sus operaciones, la cual se practicará por medio de la Junta de

Directores. El procedimiento de liquidación y las facultades de la Junta de Directores en su función

liquidadora se sujetará a las regulaciones legales pertinentes, salvo las facultades especiales que

se le confiere a las limitaciones que le impongan la Junta General de Accionistas. .-DECIMA

OCTAVA: (SUSCRIPCION Y PAGO DE ACCIONES): En este mismo acto el Señor: JOSE IVAN

MORALES CHAVEZ, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES

que representa el treinta y tres punto cuarenta por ciento (33.40%) del Capital Social de la

Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo

dispuesto en clausula Sexta llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS

CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: RONNY JOEL CASTILLO VALLE, en su carácter personal

suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES que representa el treinta y tres punto cuarenta

por ciento (33.40%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS

cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en clausula Sexta llegando a la suma de:

DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: AXEL JAVIER

FLORES TORRES, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y seis (166) ACCIONES que
representa el treinta y tres punto veinte por ciento (33.20%) del Capital Social de la Sociedad con

valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en

clausula Sexta llegando a la suma de : DIESCISEIS MIL SEISCIENTOS CORDOBAS (C$

16,600.00) -DECIMA NOVENA-. :(APROBACION DE SUS ESTATUTOS): Y siendo los

exponentes los únicos Socios con acciones suscritas y pagadas, se constituyen en Junta General

de Accionistas con el objeto de celebrar su primera sesión extraordinaria de Junta General de

Accionistas, dejar aprobado los estatutos por lo que se regirá la Sociedad y elegir desde ahora las

personas que ejercen los CARGOS DIRECTIVOS por el primer periodo de dos años. Se puso a

discusión un proyecto de estatutos que regirá a la Sociedad, el que fue presentado por las mismas

partes y el cual por unanimidad de votos se aprueba en consecuencia la asamblea resuelve emitir

lo siguiente, ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD “SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES,

SOCIEDAD ANONIMA”, conocida comercialmente por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL

SERVICES & CONSULTING”. – CAPITULO PRIMERO: (CONSTITUCION, DENOMINACION,

DOMICILIO Y OBJETO SOCIAL): ARTICULO PRIMERO: La Sociedad es Anónima y de

carácter Mercantil, se denominará: “SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD

ANONIMA”, conocida comercialmente por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL SERVICES &

CONSULTING” y cualquiera de las anteriores denominaciones podrá usarse para identificación de

la Sociedad, siendo perfectamente válidas y reconocidas Legalmente. – La Sociedad tendrá su

domicilio en la ciudad de Managua, y podrá ser cambiado, sin necesidad de otorgarse

instrumento público, avisándole al público con quince días de anticipación y practicándose

inscripción en el nuevo domicilio. Esta misma disposición regirá para el cambio de domicilio de las

sucursales o agencias que se fundaren. – El Objeto Social: El objeto social de la Sociedad y las

principales funciones a las que destinará su capital será para: la prestación de servicios

profesionales tales como contabilidad, auditoria, asesoría financiera, consultoría fiscal y de

negocios e información tecnológica, así como toda clase de actividades de servicios profesionales

en materia financiera, incluyendo la representación y venta de marcas de software relacionados

con su objeto social. Es convenido y entendido por los Socios que todo lo que se deje expuesto es

simplemente ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, a tal efecto y para el logro de su finalidad, la

Sociedad podrá dedicarse a todas o cualquiera de las Actividades Económicas que a

continuación se expresan: Contraer toda clase de obligaciones, vender, adquirir toda clase de
bienes así como bienes raíces, derechos, acciones, invertir en otras Sociedades, financiar

cualquier tipo de empresa y celebrar todos los actos y contratos civiles, mercantiles, laborales y

bancarios, comerciales, industriales, así como adquirir financiamiento y préstamos o cualquier otro

tipo permitido por las leyes de la Republica de Nicaragua, podrán implementar cursos, talleres y

exposiciones relacionados a su giro, suscribir y ser parte de

cualquier tipo de contrato, convenio u obligación con cualquier persona,

compañía o entidad, ya sea privada o pública, municipal, nacional o

extranjera. CAPITULO SEGUNDO: (CAPITAL, ACCIONES Y TRANSFERENCIAS): ARTICULO

SEGUNDO: El Capital autorizado de la Sociedad será de CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS

(C$50,000.00), y estará representado en quinientas (500) acciones de CIEN CORDOBAS

(C$100.00) cada una. En este mismo acto el Señor: JOSE IVAN MORALES CHAVEZ, en su

carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES que representa el treinta y

tres punto cuarenta por ciento (33.40%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de

CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en clausula Sexta

llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor:

RONNY JOEL CASTILLO VALLE, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167)

ACCIONES que representa el treinta y tres punto cuarenta por ciento (33.40%) del Capital Social

de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo

a lo dispuesto en clausula Sexta llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS

CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: AXEL JAVIER FLORES TORRES, en su carácter personal

suscribe ciento sesenta y seis (166) ACCIONES que representa el treinta y tres punto veinte por

ciento (33.20%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada

acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en clausula Sexta llegando a la suma de :

DIESCISEIS MIL SEISCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,600.00). ARTICULO TERCERO: En caso

de emitir certificaciones que engloben a su vez varias acciones, estos certificados deberán tener

siempre las denominaciones requeridas y además el número de acciones que acrediten. –

ARTICULO CUARTO; mientras no se extiendan los títulos definitivos podrán librarse resguardos o

certificados provisionales que acrediten el derecho de los accionistas. – ARTICULO QUINTO; el

talón de las acciones se conservará en la Sociedad. Cuando un resguardo certificado provisional o

una acción se pierde, estuviera mutilada o destruido, se publicará en un diario de la circulación

nacional, la solicitud de la reposición que el interesado hubiere hecho ante la Secretaría a fin de

quien se considere con derecho concurra dentro de los treinta días siguientes a hacerlo valer ante

el consejo o Junta de Directores. Este organismo decidirá sin recurso de ninguna clase y sin que

haya lugar a reclamo Judicial sobre el particular y procederá a la Restitución del Título extendiendo

uno nuevo en el que se aplicará ser duplicado, previa fianza del interesado para responder de

cualquier cuestión relativa a la nueva expedición. – ARTICULO SEXTO; en caso de aumento de

capital la Asamblea que lo autorice determinara los términos para la suscripción y pago de las

nuevas acciones. – ARTICULO SEPTIMO; las acciones serán colocadas por los representantes

de la Sociedad, celebrando a nombre de esta con cada uno de los suscriptores, de ser necesario el

correspondiente contrato de suscripción de acciones. – CAPITULO TERCERO (JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS, SUS ATRIBUCIONES): ARTICULO OCTAVO; La Junta General

de Accionistas será ordinaria y extraordinaria y se llevará a cabo conforme lo previsto en el

contrato social. La Junta General Ordinaria se celebrarán anualmente de preferencia dentro de los

primeros tres meses del cierre del año fiscal, y las Juntas Generales Extraordinarias se convocarán

siempre que lo crea conveniente la Junta de Directores o cuando lo pidan por escrito y con

expresión del objeto y motivo, dos o más accionistas cuyas participaciones reunidas representen la

totalidad del Capital Social. – ARTICULO NOVENO; todo acuerdo de la Junta General de

Accionistas, así como las resoluciones que emitan, para que sean válidas, deberán de hacerse

constar en actas, conforme lo establece la Ley y de conformidad a la Sumisión al voto establecido

en articulo ciento veinte y cuatro (artículo 124), numeral catorce (numeral 14) del Código de

Comercio vigente. ARTICULO DECIMO; La Junta General de Accionistas tendrá las siguientes

atribuciones: a) Elegir y organizar a los miembros de la Junta de Directores, reformar, aprobar o

improbar los actos y resoluciones de la Junta Directiva, aprobar e improbar los balances y distribuir,

repartir y ordenar la efectiva entrega de las utilidades netas, que acordaré en forma de dividendo

para los accionistas; b) Tomar las medidas necesarias para aumentar el porcentaje a fin de

reintegrar con mayor rapidez el fondo de reserva, cuando este fuera disminuido; c) Emitir

resoluciones sobre el informe del vigilante; d) Ejercer todas las demás atribuciones que la Ley y

contrato social determina. ARTICULO DECIMO PRIMERO; Las convocatorias para las Juntas

Generales Ordinarias serán mediante avisos por escritos o bien por vía correo electrónico y

deberán ser insertadas en un diario de circulación electrónica con quince días de anticipación, por
lo menos y no más de sesenta días en que deba verificarse dicha junta, no comprendiéndose en

este plazo ni el día en que aparezca la convocatoria, ni el día en que deba verificarse la Junta de

Accionistas. También se podrá hacer citación mediante notificación personal indubitable o por carta

o fax, correo electrónico y video conferencia o cualquier otro medio electrónico de comunicación, si

el número de socio lo permite. El aviso de convocatoria deberá contener necesariamente la

indicación del lugar, el día y la hora en que deberá verificarse la Junta, así como la del local en

que esta se llevara a cabo; El aviso podrá contener así mismo la citación para la segunda

convocatoria de la Asamblea a celebrarse el quinto día hábil, en el mismo lugar que el indicado

para la primera convocatoria, para el caso en que no pueda celebrarse la Asamblea en el día

primeramente señalado. La convocatoria para las Juntas Extraordinarias se hará con las mismas

formalidades establecidas para las Juntas Ordinarias, solo que el aviso de convocatoria deberá

contener, además, necesariamente, la expresión clara del objeto para la cual se le convoca; las

Juntas Extraordinarias serán convocadas por decisión de la Junta de Directores, a iniciativa propia

o cuando lo soliciten los accionistas que representen el cincuenta por ciento (50%) del capital

suscrito y pagado. Las Juntas se efectuarán referentemente en el lugar del domicilio social, pero

también podrá celebrarse fuera de este y aun fuera de la Republica de Nicaragua, siempre que

estén presentes la totalidad de los Accionistas. ARTICULO DECIMO SEGUNDO; La Junta

General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Sociedad o por quien haga sus veces

y en su defecto por el accionista que la misma Junta General designe para tales efectos.

CAPITULO CUARTO (JUNTA DE DIRECTORES, SUS ATRIBUCIONES): ARTICULO DECIMO

TERCERO: El Presidente: Representara a la Sociedad Judicial o Extrajudicialmente, con las

facultades de un Apoderado Generalísimo, todo según la Escritura Social. El Presidente presidirá

las sesiones de la Junta General de Accionistas, manteniendo el orden en las discusiones,

convocará a sesiones de las Junta Generales de Directores y Accionistas, de acuerdo con el

Contrato Social y estos estatutos, y suscribirá los resguardos provisionales, títulos, acciones y

certificados definitivos. Firmaran conjuntamente el Presidente y Secretarios las actas de las Juntas

de Directores y desempeñara todas las demás funciones que el contrato social y estatutos. El

Vicepresidente: Ocupara el lugar del Presidente cuando faltaré éste temporalmente o

definitivamente y asistirá al Presidente en el desempeño de su cargo, haciéndole las sugerencias

que estime conveniente para la buena marcha de la Sociedad. El Secretario: Sera el órgano de la
comunicación de la Sociedad, de la Junta de Directores y de la Junta General de Accionistas,

llevará las respectivas actas de acuerdo con la Ley, el contrato social y estos estatutos, guardará

los talonarios de los títulos de las acciones y librará toda clase de certificados. El Tesorero: Lleva

la contabilidad directa, presenta las propuestas de ingresos y egresos en fin los planes financieros,

formulara un informe a la Junta General de sus estados financieros, para ser sometidos en su

correspondiente época, recaudara y custodiara los fondos de la entidad en la forma que disponga

la Asamblea General y la Junta Directiva; Rendir informe mensual a la Junta Directiva, elaborar y

presentar a la Junta Directiva el balance financiero de la Sociedad y gestionar la búsqueda de los

recursos financieros en función de los objetivos de la Sociedad. Llevará por si o por personas

encargadas la contabilidad de la Sociedad. Tendrá las obligaciones de sugerir a la Junta de

Directores o a la Junta General de Accionistas las políticas económicas que crea conveniente para

la Sociedad. Cualquiera de los Directores por designación de la Junta de Directores, reemplazara

en sus funciones al Tesorero cuando este estuviera ausente o cualquiera de ellos faltare

temporalmente. El Vigilante: Vigilara la buena marcha de los negocios de la Sociedad, cuidar la

buena inversión de los fondos sociales; asistir a la Junta General de Accionistas cuando fuere

citado para ella, presentando los informes necesarios y haciendo las observaciones que considere

oportuna. ARTICULO DECIMO CUARTO; El Vocal: tendrá la función de dar a conocer por

cualquier medio escrito o publicitario, propaganda de la Sociedad en función de los objetivos de la

misma y las demás funciones que se le asignen, podrá también mercadear los productos de la

Sociedad. ARTICULO DECIMO QUINTO; En los casos de votación sin reunión, los directores

comunicarán por escrito sus votos al Secretario, quien consignara en el acta respectiva el resultado

de la votación, en la que todos los directores deberán de haber participado. ARTICULO DECIMO

SEXTO; Adicionalmente el Vigilante, este se encargará de la inspección y fiscalización de los

negocios. Sus atribuciones son: Comprobar en cualquier tiempo los libros, caja valores y cartera de

la Sociedad; Velar por la marcha de las operaciones en un todo de acuerdo con el Contrato Social,

estatutos y resoluciones de la Junta de Directores y de la Junta General de Accionistas; Hacer

arqueos y comprobaciones de la caja; Revisar los balances y Estados Mensuales; Cuidar de la

buena inversión de los fondos Sociales; Asistir a la Junta General de Accionistas cuando fuere

citado para ella, presentando los informes necesarios y haciendo las observaciones que considere

oportunas. CAPITULO QUINTO (GERENTE GENERAL): ARTICULO DECIMO SEPTIMO:

Cuando la Junta General de Accionistas lo juzgue oportuno podrá nombrar un Gerente General,

asignándole sus atribuciones y facultades en el mismo acto del nombramiento o con posterioridad.

El Gerente General deberá hacer informe de su gestión y será responsable de sus actos ante la

Junta de Directores y Junta General de Accionistas. Podrá ser removido de su cargo en cualquier

tiempo en que la Junta de Directores lo crea conveniente a excepción de los casos contemplados

en el pacto social. CAPITULO SEXTO (REDUCCION, AUMENTO DE CAPITAL Y

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD): ARTICULO DECIMO OCTAVO:

Para decretar aumento o reducción de Capital Social se requerirá la

mayoría prevista por la Ley, debiendo librar certificación literal del Acta de la Junta General de

Accionistas, por Secretaría para su inscripción en los Registros, sin necesidad de otorgar

Instrumento Público y para la Disolución de la Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos

previstos en el Código de Comercio vigente, o en virtud de Escritura Pública de Disolución de

Sociedad Anónima. CAPITULO SEPTIMO (RESERVA): ARTICULO DECIMO NOVENO; El fondo

de Reserva Legal se formará destinado de las utilidades liquidas que arroje el balance general de

cada ejercicio un porcentaje no menor del cinco por ciento (5%) hasta que dicho fondo represente

por lo menos el diez por ciento (10%) del Capital suscrito. CAPITULO OCTAVO

(RETRIBUCIONES): ARTICULO VIGESIMO: Las retribuciones del Gerente General y de los

trabajadores de la Sociedad serán determinadas por la Junta de Directores pudiendo delegar

dichas facultades en el Gerente General en cuanto a la retribución de los trabajadores, y el

Presidente en cuanto a las retribuciones del Gerente General. CAPITULO NOVENO

(CONOCIMIENTO DEL EMPLEO DE LOS FONDOS SOCIALES): ARTICULO VIGESIMO

PRIMERO; Todos los Socios tienen derecho a conocer el empleo de los fondos sociales.

CAPITULO DECIMO (ARBITRAMIENTO): ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Para garantizar el

arbitramiento en que se refiere la cláusula decima sexta, cada parte que tenga opinión contraria

designara un arbitrador dentro de los cinco días siguientes a aquel en que para ello fuere requerido

por la otra. Los dos arbitradores nombrados, inmediatamente de tomar posesión de sus cargos y

antes de entrar a conocer el asunto que se le sometiere, deberá designar dentro de las cuarenta y

ocho horas siguientes a su toma de posesión un tercero que dirima cualquier discordia que entre

ellos. Si los dos primeros arbitradores no pudieren avenirse en el nombramiento del tercero, o no lo

hicieren por cualquier motivo que fuere el nombramiento o designación, será hecho por un Juez del
distrito Civil de la Jurisdicción territorial donde esté ubicada la Sociedad. ARTICULO VIGESIMO

TERCERO; los dos primeros árbitros y el tercero, en su caso, dispondrán de un plazo de treinta

días para dictar su resolución o laudo, y una vez dictada por el voto unánime y de los dos primeros

arbitradores o por el tercero en su caso será definitivo y no admitirá recurso alguno ordinario o

extraordinario. ARTICULO VIGESIMO CUARTO; La Sociedad usara para todos sus documentos

oficiales un sello con la leyenda: SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, S.A. , en su parte

inferior el sello dirá: “Managua, Nicaragua”, en tanto que en la parte central se indicara si el mismo

es de uso potestativo de la Presidencia, Secretaría, Tesorero, Vigilante o Gerencia.- En la forma

que se deje expuesto quedan definitivamente emitidos y aprobados los estatutos de la Sociedad

“SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD ANÓNIMA”, conocida comercialmente

por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL SERVICES & CONSULTING”. CLAUSULA VIGESIMA

PRIMERA: (ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA): En este acto los comparecientes que

constituyen la totalidad de Acciones suscritas y pagadas de la Sociedad deciden elegir la primera

Junta Directiva que estará vigente por un periodo de dos años, contados a partir de la fecha de

inscripción de la Sociedad, por lo cual han decidido reunirse en sesión de Junta General de

Accionistas, de esta manera acuerdan que estará integrada con cargos dobles debido al Número

de sus miembros con el resultados siguiente por Unanimidad de Votos: PRESIDENTE Y VOCAL:

El Señor: JOSE IVAN MORALES CHAVEZ, VICEPRESIDENTE Y VIGILANTE: El Señor: ),

RONNY JOEL CASTILLO VALLE, SECRETARIO Y TESORERO: El Señor: AXEL JAVIER

FLORES TORRES, quienes en este acto, aceptan y toman posesión de sus cargos. No habiendo

asunto de que tratar, el Presidente levantó la Sesión después de leída, aprobada definitivamente y

firmada el Acta. Así se expresaron los comparecientes a quienes Yo el Notario hice conocer el

valor y trascendencias legales de este acto, el de las cláusulas especiales que contiene y que

envuelven renuncias y estipulaciones explícitas o implícitas, y sobre la necesidad de su inscripción

en el competente Registro Público que es el de la Ciudad de Managua.- Y leído que fue por mí

todo este Instrumento Público a los comparecientes, quienes lo encontraron conforme, le dieron su

aprobación a todo lo escrito, ratificando su contenido sin modificaciones alguna, en fe de lo cual

firman junto conmigo que doy fe de todo lo relacionado.- (F) JOSE IVAN MORALES CHAVEZ firma

ilegible. (F) RONNY JOEL CASTILLO VALLE firma ilegible, (F) AXEL JAVIER FLORES TORRES
firma ilegible. (F) firma ilegible del NOTARIO

PÚBLICO.-----------------------------------------------------------------------------

PASO ANTE MI, frente del folio número Uno, al reverso del folio número Seis mi PROTOCOLO

NUMERO CUATRO con SERIE “G” NUMERO 9577562, SERIE “G” NUMERO 9855246, SERIE

“G” NUMERO 9855247, que llevo en el año en curso y a solicitud de los señores JOSE IVAN

MORALES CHAVEZ, RONNY JOEL CASTILLO VALLE, AXEL JAVIER FLORES TORRES,

extiendo este primer testimonio SERIE “P” NUMERO 1918556, SERIE “P” NUMERO 1918559,

SERIE “P” NUMERO 1918560, SERIE “P” NUMERO 1918561, SERIE “P” NUMERO 1918562,

SERIE “P” NUMERO 1918563, SERIE “P” NUMERO 1918564, SERIE “P”

NUMERO 1918565, SERIE “P” NUMERO 1918557, en siete hojas

útiles que rubrico, sello y firmo en esta ciudad de Managua, a las dos

y veintidós minutos de la tarde del día cuatro de enero del año dos mil diecisiete.

Lic. YADER MOISES DAVILA CARMONA

ABOGADO Y NOTARIO PÚBLICO

ESCRITURA PUBLICA NUMERO UNO (01) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA. En la ciudad de Managua, Departamento de

Managua, a las dos de la tarde del día tres de enero del año dos mil dieciocho. ANTE MI: YADER MOISES DAVILA CARMONA, Abogado y
Notario Público de la República de Nicaragua, con domicilio y residencia en esta ciudad de Managua, identificado con cedula de identidad

número 001-050989-0009N y carnet de la Corte Suprema de Justicia 23110 y debidamente autorizado por la EXCELENTÍSIMA CORTE

SUPREMA DE JUSTICIA para cartular durante el quinquenio que vence el día veintisiete de abril del año dos mil veinte. Comparecen

actuando en sus propios nombres y representación los señores: JOSE IVAN MORALES CHAVEZ, casado, de oficio Contador público, que se

identifica con número de cedula: cero, cero, uno, guion, dos, dos, cero, tres, ocho, seis, guion, cero, cero, uno, siete, letra L (001-220386-0017L),

AXEL JAVIER FLORES TORRES, casado, de oficio Contador público, quien se identifica con número de cedula: cero, cero, uno, guion, cero,

nueve, cero, tres, nueve, dos, guion, cero, cero, cero, cuatro, letra L (001-090392-0004L), RONNY JOEL CASTILLO VALLE, soltero, contador

público, que se identifica con número de cedula: cero, cero, uno, guion, uno, seis, cero, cinco, nueve, cero, guion, cero, cero, tres, cuatro, letra H

(001-160590-0034H) todos Mayores de edad, de este domicilio de la ciudad de Managua, Departamento de Managua.- Doy fe de conocer

personalmente a los comparecientes, así como de que tienen estos a juicio mío la capacidad suficiente para obligarse y contratar, en especial para

celebrar este acto, en el que todos proceden en sus propios nombres.- Todos los comparecientes conjuntamente exponen que han convenido en

celebrar y al efecto celebran el presente contrato para constituir y organizar una Sociedad Anónima de carácter Mercantil, la cual constituyen con

sujeción a las bases y estipulaciones siguientes: .-PRIMERA-. : (CONSTITUCION Y DENOMINACION).- Que por medio de la presente Escritura

constituyen una Sociedad Anónima, que La Sociedad es Anónima y se denominará “SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD

ANÓNIMA”, y será conocida comercialmente por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL SERVICES & CONSULTING”, cualquiera de las anteriores

denominaciones podrá usarse para la identificación de la Sociedad, siendo perfectamente válidas y reconocidas legalmente .-SEGUNDA-. :

(DOMICILIO) La Sociedad tendrá su domicilio en esta ciudad de Managua, Departamento de Managua, pero podrá establecer Sucursales,

Agencias u Oficinas en cualquier otro lugar de la República o fuera de ella por resolución de la Junta General de Accionistas o de la Junta

Directiva, y cumpliendo con los demás requisitos que establecen las leyes respectivas. . -TERCERA-.: (DURACION) La duración de la Sociedad

será de noventa y nueve años, contados a partir de esta fecha, pudiendo ampliarse o restringirse este plazo según la aprobación de la Asamblea

General de Accionista., o el término máximo que señala el Código de Comercio de Nicaragua, en su Artículo Ciento Veinticuatro (Arto. 124 CC) de

duración para una Sociedad Anónima.-CUARTA-. : (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tendrá por objeto lo siguiente: la prestación de servicios

profesionales tales como contabilidad, auditoria, asesoría financiera, consultoría fiscal y de negocios e información tecnológica, así como

toda clase de actividades de servicios profesionales en materia financiera, incluyendo la representación y venta de marcas de software

relacionados con su objeto social. Es convenido y entendido por los Socios que todo lo que se deje expuesto es simplemente ENUNCIATIVO

Y NO LIMITATIVO, a tal efecto y para el logro de su finalidad, la Sociedad podrá dedicarse a todas o cualquiera de las Actividades

Económicas que a continuación se expresan: Contraer toda clase de obligaciones, vender, adquirir toda clase de bienes así como bienes

raíces, derechos, acciones, invertir en otras Sociedades, financiar cualquier tipo de empresa y celebrar todos los actos y contratos civiles,

mercantiles, laborales y bancarios, comerciales, industriales, así como adquirir financiamiento y préstamos o cualquier otro tipo permitido por

las leyes de la Republica de Nicaragua, podrán implementar cursos, talleres y exposiciones relacionados a su giro, suscribir y ser parte de
cualquier tipo de contrato, convenio u obligación con cualquier persona, compañía o entidad, ya sea privada o pública, municipal, nacional o

extranjera.-QUINTA-. : (CAPITAL SOCIAL).- El Capital autorizado de la Sociedad será de CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS (C$50,000.00),

y estará representado en quinientas (500) acciones de CIEN CORDOBAS (C$100.00) cada una.-.-SEXTA-. :(ACCIONES).- Los estatutos

regularan lo pertinente a la colocación y suscripción de las acciones en el que serán suscritas y pagadas por los Socios de la Sociedad, tanto en

efectivo como en otros bienes, pudiendo la Junta General de Accionistas autorizar que se reciban bienes muebles o inmuebles o derecho de

cualquier naturaleza en pago de las acciones y quedando así mismo facultado para hacer o aceptar la valoración de los referidos bienes. Todas las

acciones en que se divide e incorpora el Capital Social confieren a sus poseedores igual derecho. Cada acción da derecho a un voto. Todas las

acciones en que se divide el Capital Social serán nominativas e inconvertibles al portador. Los Socios para transferir las acciones, necesitaran la

aprobación de la Junta de Accionistas. En caso de transferencia de acciones, deberá manifestarlo el socio enajenante a la Junta de Accionistas,

para ser ofrecida a los otros Socios preferentemente y luego a quienes lo determine la Junta de Accionistas. Las acciones serán expedidas con las

formalidades de ley, firmadas por todos los miembros de la Junta de Accionistas, las cuales serán inscritas en el Libro de Registro de Acciones que

llevará la Sociedad; En el caso que se aumentare el Capital Social por acuerdo de los Socios Fundadores, éstos tendrán derecho preferencial para

adquirir las correspondientes acciones que se deban emitir por lo cual tendrán que hacer uso de ese derecho dentro del plazo de treinta días, que

se contarán desde la última publicación del aviso pertinente en un periódico de reconocida circulación en la capital de la República; este aviso se

publicará por tres veces y el plazo se contará a partir de la última publicación. El valor de las acciones será el que tenga en libros al momento de la

venta, la transferencia de las acciones nominativas se hará por endoso o por cualquier documento público, y el traspaso para su validez deberá ser

inscrito en el libro de registro de Acciones de la Sociedad. . -SEPTIMA-. :(JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS) la Sociedad estará gobernada

por la Junta General de Accionistas siendo la más alta autoridad de la Sociedad..-. La Junta General de Accionistas es la autoridad suprema de la

Sociedad y a ella corresponde la organización, supervisión de los negocios y la decisión final sobre todos los asuntos económicos y financieros. Se

reunirán ordinariamente cada año, previa citación por secretaria, con quince días de anticipación y con señalamiento de hora, fecha y lugar, para

atender los asuntos propios y los que le someta la Junta Directiva, o cualquier caso de los Socios. La citación podrá hacerse por carta, telegrama,

correo electrónico o llamados telefónicos de carácter personal. La Junta General de Accionistas se reunirá extraordinariamente cuando por ello

fuere convocado por la Junta Directiva la citación para Juntas Generales, sean estas Ordinarias o Extraordinarias la podrán firmar indistintamente

al Presidente o el Presidente de la Junta de Directiva. Mientras las Leyes exijan también, deberán publicarse en el Diario Oficial La Gaceta; para

computar el plazo de las citaciones no se contarán ni el día de la citación, ni el día de la sesión. - Además todos los accionistas deberán ser

citados obligatoriamente para las Juntas Generales de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias. La citación contendrá necesariamente la

indicación del lugar, día y hora en que tendrá verificación la Junta, así como el objeto de la misma.- Deben estar presentes todos los miembros

que representan el Capital suscrito para celebrar Asamblea Ordinaria o Extraordinaria con cualquier objeto sin medios de previa convocatoria o

citación. Para que puedan constituirse las Juntas Generales en primera convocatoria, tanto Ordinarias como Extraordinarias, es necesario que

concurran personas que representen la totalidad de las acciones suscritas.- Las resoluciones de las Juntas Generales convocadas y constituidas
debidamente, deberán ser adoptadas por mayoría absoluta de votos o sea más de la mitad de votos presentes en dicha Junta.- Cada acción da

derecho a un voto, quedando en consecuencia sin efecto cualquier disposición legal de límite o desnaturalice este derecho.- Si hecha la citación

debidamente, no pudiere verificarse la sesión por falta de quórum, sea esta Ordinaria o Extraordinaria se hará una segunda citación con cinco días

de anticipación por lo menos en la misma forma que se dejó establecido para la primera citación, y en este caso la sesión podrá celebrarse con la

concurrencia de los accionistas o representantes de accionistas que llegaren, cualquiera que sea el número de accionistas que representaren,

adoptándose resoluciones como se dijo antes, por mayoría absoluta de votos presentes.- Se podrá establecer quórum en primera o subsiguiente

convocatoria con la presencia de accionistas o representantes de accionistas que representen la totalidad del Capital Social suscrito y el voto

favorable de aquellos que representen el total de dicho Capital para resolver lo siguiente: a) Disolución anticipada de la Sociedad, b) Prórroga de

su duración, c) Fusión con otra Sociedad, d) Reducción del Capital Social, e) Reintegración o aumento del mismo, f) Cambio del objeto de la

Sociedad, y g) Todas otras Modificaciones del Acto Constitutivo o de los Estatutos . Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente de la

Junta de General de Accionistas o por el Presidente de la Junta Directiva, o por quien haga sus veces.- Todas las Resoluciones tomadas en Juntas

Generales Ordinarias o Extraordinarias debidamente convocadas o constituidas serán obligatorias para todos los accionistas aunque no hubiere

estado presente o representado en dichas Juntas o aunque hubieren votado en contra de la resolución, ya que se establece entre los mismos la

sumisión al voto de la mayoría.- Los accionistas que no pudieren concurrir a las Juntas Generales podrán hacerse representar por Apoderado,

quien podrá ser accionista o no, con Poder otorgado en Documento Privado o en simple Carta Poder firmados por el accionista. .-OCTAVA-. :

(JUNTA DIRECTIVA): La administración y dirección de la Sociedad estará a cargo de una Junta de Directores quien actuando como órgano

colegiado, ejercerá dichas funciones con las facultades propias de los mandatarios generalísimos, sin ninguna limitación de poder, mediante

resoluciones legítimamente adoptadas en sus sesiones. La Junta de Directores estará conformada de tres miembros con dobles cargos, pudiendo

ampliarse dicha Junta de Directores al vencimiento de la misma y por ende, en la nueva elección de la Junta Directiva, estando facultada la

Asamblea de Accionistas para aumentar su número, sin necesidad de reformar el Pacto Social y dejando constancia de ello en el acta respectiva.

Los Directores serán electos en votación simultanea para todos los lectores, disfrutando en dicha elección cada accionista de un voto por acción, y

pudiendo en ella cada accionista distribuir sus votos divididos en varios candidatos o acumularlos en favor de uno solo, resultando electo los

candidatos que tuviesen mayor número de votos. Los Directores electos designaran cada uno a sus respectivos suplentes de entre los mismos

Socios. A la Junta General de Accionistas le corresponde la elección de la Junta Directiva, la que podrá estar conformada por un Presidente que

hará a su vez de Vocal, un Vicepresidente que hará a su vez de Vigilante y un Secretario que hará a su vez de Tesorero, para lo cual en forma

sucesiva, se pondrá a votación cada cargo, cada acción dará derecho a un voto en cada una de esas votaciones, resultaran electos para cada

posición quienes obtuviesen la más alta mayoría en la respectiva votación. Los estatutos regularan y establecerán cada una de las atribuciones y

funciones para cada cargo antes mencionados, sin embargo, es entendido que el Presidente: Representara a la Sociedad Judicial y

Extrajudicialmente, con las facultades de un Apoderado Generalísimo, todo según la Escritura Social. El Presidente presidirá las Sesiones de la

Junta General de Accionistas, manteniendo el orden en las discusiones, convocará a sesiones de las Juntas Generales de Directores y de las
Juntas Generales de Accionistas de Acuerdo con el Contrato Social y estos estatutos, y suscribirá los resguardos provisionales, títulos, Acciones y

Certificados Definitivos. Firmarán conjuntamente el Presidente y Secretario, las actas de las sesiones de las Juntas de Directores y desempeñará

todas las demás funciones que el contrato social y estatutos. El Vicepresidente: ocupará el lugar del Presidente cuando faltare este temporalmente

o definitivamente y asistirá al presidente en el desempeño de su cargo, haciéndole las sugerencias que estime convenientes para la buena marcha

de la Sociedad. –El Tesorero: lleva la contabilidad directa, presenta la propuesta de ingresos y egresos en fin los planes financieros, formulará un

informe a la Junta General sobre su Estado Financiero, para ser sometido en su correspondiente época, recaudará y custodiará los fondos de la

entidad en la forma que disponga la Asamblea General y la Junta Directiva; Rendir Informe Mensual a la Junta Directiva, elaborar y presentar a la

Junta Directiva el balance financiero de la Sociedad y gestionar la búsqueda de los recursos financieros en función de los objetivos de la Sociedad.

Llevará por si o por personas encargadas la contabilidad de la Sociedad. Tendrá la obligación de sugerir a la Junta de Directores o Junta General

de Acciones las políticas económicas que crea conveniente para la Sociedad. Cualquiera de los

Directores por designación de la Junta de Directores, reemplazará en sus funciones al Tesorero cuando este

estuviere ausente o cualquiera de ellos faltare temporalmente. – El Secretario: Será el órgano de

comunicación de la Sociedad de la Junta de Directores y de la Junta General de Accionistas, llevará las respectivas actas de acuerdo a la Ley, el

Contrato Social y estos Estatutos, Guardará los talonarios de los títulos de las acciones y librará toda clase de certificados. –El Vocal: tendrá la

función de dar a conocer por cualquier medio escrito o publicitario propaganda de la Sociedad en función de los objetivos de las mismas y las

demás funciones que se le asigne, podrá también mercadear los productos de la Sociedad. –El Vigilante: vigilará la buena marcha de los negocios

de la Sociedad. –Los Directores Electos durarán en sus cargos por un periodo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la

Sociedad Anónima y podrán ser reelectos. En los Estatutos cuando algún nombramiento sea para sustituir a otro Director que no hubiese

completado su periodo, el Director sustituto durará en el cargo el tiempo que le faltase al sustituido para completar su periodo. En cualquier caso, la

Junta General de Accionistas, tiene el derecho de remover a los Directores en cualquier tiempo, aunque no hubiera completado sus periodos, ya

que estos nombramientos son esencialmente revocables. Si transcurriera el periodo para el cual ha sido nombrado cualquier Director sin que se

hubiese procedido a la elección, este continuará en su cargo hasta tanto no se verifique la nueva elección, la que podrá realizarse en cualquier

época en que se pudiese ser convocado al respecto. En estos casos continuará el Director desempeñando el mismo cargo dentro de la Junta de

Directores acreditándose esta circunstancia mediante certificación extendida por el Secretario y autenticada por un Notario Público. La Junta de

Directores sesionará cuantas veces sea necesario para la buena marcha de los negocios sociales. Los estatutos regularan esta materia. Para que

puedan reunirse válidamente la Junta de Directores deberá concurrir a la sesión la totalidad de sus miembros. Las resoluciones de Junta de

Directores se adoptaran con el voto de todos sus miembros Directores. Haciendo uso el presidente de doble voto en caso de empate. Podrá

adoptarse resoluciones sin reunión en aquellos casos de urgencias calificados así por el Presidente; en tal situación, los Directores comunicaran

por escrito su voto al Presidente quien consignara en el acta respectiva el resultado de la votación, en la que todos los Directores deberán haber

participado; el Secretario archivara las comunicaciones mediante las cuales votaron los Directores. Las Sociedad Anónimas y demás personas
jurídicas podrán ejercer el cargo por medio de sus representantes. Durante la ausencia temporal del Presidente, hará sus veces el Secretario de la

Junta de Directores. La representación legal de la Sociedad tanto judicial como extrajudicial, le corresponderá ejercerla al Presidente de la

Sociedad. En el ejercicio de dichas funciones tendrá las facultades y poderes que correspondan a un Mandatario Generalísimo, sin necesidad de

tener que acreditar que procede en virtud de acuerdo legítimo de la Junta de Directores. Las funciones de administración normal y rutinaria le

corresponderán al Presidente o Gerente General. La Junta de Directores podrá delegar en cualquier otro Director la ejecución de cualquier

actuación y en ese caso deberá acreditarse mediante la Certificación del acuerdo respectivo extendido por el Secretario y autenticado por un

Notario Público.- NOVENA-. : (ACUERDOS Y RESOLUCIONES) En las reuniones ordinarias y extraordinaria de la Junta General de Accionistas,

los acuerdos y decisiones que se tomen, serán de efectos indispensable y obligatoria los que tenga que ejecutar la Junta Directiva .-DECIMA-. :

(REPRESENTACION LEGAL): La Representación de la Sociedad corresponderá al Presidente de la Junta de Directiva, quien la ejercerá con las

facultades de un Poder Generalísimo dentro de los límites del objetivo de la Sociedad, asimismo podrá otorgar los poderes que considere

necesario para la representación de la Sociedad. No podrá vender, hipotecar, transferir o en cualquier otra forma enajenar bienes inmuebles o

muebles de la Sociedad, sino por aprobación expresa de la Junta General de Accionistas mediante sesión extraordinaria. Siempre que la Sociedad

tuviere que intervenir como parte o tercero interesado en cualquier juicio, el Presidente de la Sociedad deberá otorgar Poder General Judicial al

Abogado que este designe. . -DECIMA PRIMERA-.: (GERENCIA GENERAL): La Junta Directiva podrá nombrar un Gerente General asignándole

todas sus atribuciones y facultades en el nombramiento o con posterioridad. El cargo de Gerente General podrá ser desempeñado por cualquier

persona idónea, sea o no socio.- DECIMA SEGUNDA-. : (VIGILANCIA): La vigilancia y fiscalización de la Administración Social estará a cargo de

un Vigilante nombrado en la Junta General de Accionistas con mayoría de votos, para un período de dos años.- El Vigilante podrá ser o no

accionista y podrá ser persona natural o jurídica, y devengara sueldo cuando la Junta Directiva lo estime conveniente.-DECIMA TERCERA-. :

(EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE DE INVENTARIO Y CONTABILIDAD): La contabilidad de la Sociedad será llevada por el sistema de

partida doble y por los libros señalados por la Ley, pudiendo también utilizarse sistemas contables modernos y mecanizados. Desde el punto de

vista jurídico y contable desarrollara sus actividades por ejercicios anuales consecutivos los cuales serán fijados discrecionalmente por la Junta de

Directores, quien así mismo podrá variarlos en cualquier tiempo conforme a la conveniencia de la Sociedad y lo dispuesto al respecto por las leyes

de la materia. Los Inventarios y Balances Generales se formarán anualmente al final de cada ejercicio y se someterán a la Junta General de

Accionistas en su reunión ordinaria de cada año junto con el Estado de Resultados del mismo periodo. Además de los estados anuales,

relacionados se prepararán balances mensuales de pruebas y lo demás estados contables que la Junta de Directores considere conveniente para

poder apreciar cualquier momento la situación financiera de la Sociedad. DECIMA CUARTA-. : (FONDO DE RESERVAS): El fondo de reservas

legal se formará destinado de las utilidades líquidas que arroje el Balance General de cada ejercicio no menor de cinco por ciento (5%) hasta que

dicho Fondo de Reserva presente por lo menos el diez por ciento (10%) del Capital Social suscrito; y desde que cada vez que sea reducida por

cualquier causa deberá ser reintegrado en igual forma que para su constitución. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas o de la Junta

Directiva se podrá crear otros fondos de reserva para fines específicos que se estimen convenientes. - DECIMA QUINTA-. : (UTILIDADES Y
PERDIDAS): Para determinar el monto de las utilidades netas anuales se deberá deducir de los Ingresos Brutos de cada ejercicio, las cantidades

correspondientes a los siguientes rubros: a) Gastos Generales de Administración; b) Sumas destinadas a los impuestos que graven las

operaciones sociales de la Sociedad; c) Las partidas necesarias para la amortización de sus activos fijos sujetos a depreciación; d) La porción

destinada a la integración de fondos de reserva legal y las sumas adicionales que mande separar para la constitución de Reservas Especiales; y )

Cualesquiera otras que corresponda hacer conforme los mandatos de la Junta General, de la Ley o de una sana técnica contable. El saldo neto

resultante o parte de él se distribuirá entre las acciones en proporción a sus respectivas participaciones en El Capital Social pagado en la

Sociedad, cuando así decide la Junta General de Accionistas. Salvo resolución contraria de la Junta General de Accionistas, la Junta

Directiva podrá también acordar la distribución de dividendos en cualquier tiempo, con base en utilidades ya reconocidos por la Junta General de

Accionistas. La Junta General podrá sin embargo acordar que todas las utilidades o parte de ellas, se destinen al incremento o formación de

reservas, o a la ampliación de la Empresa mediante reinversiones o a su acumulación en forma de utilidades retenidas sin aplicar. .-DECIMA

SEXTA-. : (ARBITRAMENTO): Toda desavenencia que surja entre los Accionistas, entre estos y la Sociedad o el Gerente, la Junta Directiva o

demás funcionarios u organismos de la Sociedad, por la interpretación o aplicación de la Escritura Social, de los Estatutos, por la Administración

con motivo de la disolución y liquidación de la Sociedad o relativa al avalúo de los bienes sociales o cualquiera otra cuestión; no podrá ser llevado a

los Tribunales de Justicia, sino que será dirimida y resuelta sin recurso alguno por arbitraje, organizado de conformidad con lo que se disponga en

los Estatutos. . -DECIMA SEPTIMA-.: (DISOLUCION Y LIQUIDACION): La Sociedad se disolverá por cualquiera de los casos previstos en el

Código de Comercio Vigente. Disuelta la Sociedad sin solución de continuidad entrará en el período de liquidación patrimonial de sus operaciones,

la cual se practicará por medio de la Junta de Directores. El procedimiento de liquidación y las facultades de la Junta de Directores en su función

liquidadora se sujetará a las regulaciones legales pertinentes, salvo las facultades especiales que se le confiere a las limitaciones que le impongan

la Junta General de Accionistas. .-DECIMA OCTAVA: (SUSCRIPCION Y PAGO DE ACCIONES): En este mismo acto el Señor: JOSE IVAN

MORALES CHAVEZ, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES que representa el treinta y tres punto cuarenta por

ciento (33.40%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto

en clausula Sexta llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: RONNY JOEL CASTILLO

VALLE, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES que representa el treinta y tres punto cuarenta por ciento

(33.40%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en

clausula Sexta llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: AXEL JAVIER FLORES

TORRES, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y seis (166) ACCIONES que representa el treinta y tres punto veinte por ciento

(33.20%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en

clausula Sexta llegando a la suma de : DIESCISEIS MIL SEISCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,600.00) -DECIMA NOVENA-. :(APROBACION DE

SUS ESTATUTOS): Y siendo los exponentes los únicos Socios con acciones suscritas y pagadas, se constituyen en Junta General de Accionistas

con el objeto de celebrar su primera sesión extraordinaria de Junta General de Accionistas, dejar aprobado los estatutos por lo que se regirá la
Sociedad y elegir desde ahora las personas que ejercen los CARGOS DIRECTIVOS por el primer periodo de dos años. Se puso a discusión un

proyecto de estatutos que regirá a la Sociedad, el que fue presentado por las mismas partes y el cual por unanimidad de votos se aprueba en

consecuencia la asamblea resuelve emitir lo siguiente, ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD “SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD

ANONIMA”, conocida comercialmente por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL SERVICES & CONSULTING”. – CAPITULO PRIMERO:

(CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMICILIO Y OBJETO SOCIAL): ARTICULO PRIMERO: La Sociedad es Anónima y de carácter

Mercantil, se denominará: “SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD ANONIMA”, conocida comercialmente por sus siglas como:

“FMC, FINANCIAL SERVICES & CONSULTING” y cualquiera de las anteriores denominaciones podrá usarse para identificación de la Sociedad,

siendo perfectamente válidas y reconocidas Legalmente. – La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Managua, y podrá ser cambiado, sin

necesidad de otorgarse instrumento público, avisándole al público con quince días de anticipación y practicándose inscripción en el nuevo

domicilio. Esta misma disposición regirá para el cambio de domicilio de las sucursales o agencias que se fundaren. – El Objeto Social: El objeto

social de la Sociedad y las principales funciones a las que destinará su capital será para: la prestación de servicios profesionales tales como

contabilidad, auditoria, asesoría financiera, consultoría fiscal y de negocios e información tecnológica, así como toda clase de actividades de

servicios profesionales en materia financiera, incluyendo la representación y venta de marcas de software relacionados con su objeto social. Es

convenido y entendido por los Socios que todo lo que se deje expuesto es simplemente ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, a tal efecto y para el

logro de su finalidad, la Sociedad podrá dedicarse a todas o cualquiera de las Actividades Económicas que a continuación se expresan: Contraer

toda clase de obligaciones, vender, adquirir toda clase de bienes así como bienes raíces, derechos, acciones, invertir en otras Sociedades,

financiar cualquier tipo de empresa y celebrar todos los actos y contratos civiles, mercantiles, laborales y bancarios, comerciales, industriales, así

como adquirir financiamiento y préstamos o cualquier otro tipo permitido por las leyes de la Republica de Nicaragua, podrán implementar cursos,

talleres y exposiciones relacionados a su giro, suscribir y ser parte de cualquier tipo de contrato, convenio u obligación con cualquier persona,

compañía o entidad, ya sea privada o pública, municipal, nacional o extranjera. CAPITULO SEGUNDO: (CAPITAL, ACCIONES Y

TRANSFERENCIAS): ARTICULO SEGUNDO: El Capital autorizado de la Sociedad será de CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS

(C$50,000.00), y estará representado en quinientas (500) acciones de CIEN CORDOBAS (C$100.00) cada una. En este mismo acto el Señor:

JOSE IVAN MORALES CHAVEZ, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES que representa el treinta y tres punto

cuarenta por ciento (33.40%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a

lo dispuesto en clausula Sexta llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: RONNY JOEL

CASTILLO VALLE, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y siete (167) ACCIONES que representa el treinta y tres punto cuarenta por

ciento (33.40%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto

en clausula Sexta llegando a la suma de: DIESCISEIS MIL SETESCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,700.00), el Señor: AXEL JAVIER FLORES

TORRES, en su carácter personal suscribe ciento sesenta y seis (166) ACCIONES que representa el treinta y tres punto veinte por ciento

(33.20%) del Capital Social de la Sociedad con valor nominal de CIEN CORDOBAS cada acción, del cual pagará de acuerdo a lo dispuesto en
clausula Sexta llegando a la suma de : DIESCISEIS MIL SEISCIENTOS CORDOBAS (C$ 16,600.00). ARTICULO TERCERO: En caso de emitir

certificaciones que engloben a su vez varias acciones, estos certificados deberán tener siempre las denominaciones requeridas y además el

número de acciones que acrediten. – ARTICULO CUARTO; mientras no se extiendan los títulos definitivos podrán librarse resguardos o

certificados provisionales que acrediten el derecho de los accionistas. – ARTICULO QUINTO; el talón de las acciones se conservará en la

Sociedad. Cuando un resguardo certificado provisional o una acción se pierde, estuviera mutilada o destruido, se publicará en un diario de la

circulación nacional, la solicitud de la reposición que el interesado hubiere hecho ante la Secretaría a fin de quien se considere con derecho

concurra dentro de los treinta días siguientes a hacerlo valer ante el consejo o Junta de Directores. Este organismo decidirá sin recurso de ninguna

clase y sin que haya lugar a reclamo Judicial sobre el particular y procederá a la Restitución del Título extendiendo uno nuevo en el que se aplicará

ser duplicado, previa fianza del interesado para responder de cualquier cuestión relativa a la nueva expedición. – ARTICULO SEXTO; en caso de

aumento de capital la Asamblea que lo autorice determinara los términos para la suscripción y pago de las nuevas acciones. – ARTICULO

SEPTIMO; las acciones serán colocadas por los representantes de la Sociedad, celebrando a nombre de esta con cada uno de los suscriptores, de

ser necesario el correspondiente contrato de suscripción de acciones. – CAPITULO TERCERO (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SUS

ATRIBUCIONES): ARTICULO OCTAVO; La Junta General de Accionistas será ordinaria y

extraordinaria y se llevará a cabo conforme lo previsto en el contrato social. La Junta General

Ordinaria se celebrarán anualmente de preferencia dentro de los primeros tres meses del cierre del año fiscal, y las Juntas Generales

Extraordinarias se convocarán siempre que lo crea conveniente la Junta de Directores o cuando lo pidan por escrito y con expresión del objeto y

motivo, dos o más accionistas cuyas participaciones reunidas representen la totalidad del Capital Social. – ARTICULO NOVENO; todo acuerdo de

la Junta General de Accionistas, así como las resoluciones que emitan, para que sean válidas, deberán de hacerse constar en actas, conforme lo

establece la Ley y de conformidad a la Sumisión al voto establecido en articulo ciento veinte y cuatro (artículo 124), numeral catorce (numeral 14)

del Código de Comercio vigente. ARTICULO DECIMO; La Junta General de Accionistas tendrá las siguientes atribuciones: a) Elegir y organizar a

los miembros de la Junta de Directores, reformar, aprobar o improbar los actos y resoluciones de la Junta Directiva, aprobar e improbar los

balances y distribuir, repartir y ordenar la efectiva entrega de las utilidades netas, que acordaré en forma de dividendo para los accionistas; b)

Tomar las medidas necesarias para aumentar el porcentaje a fin de reintegrar con mayor rapidez el fondo de reserva, cuando este fuera

disminuido; c) Emitir resoluciones sobre el informe del vigilante; d) Ejercer todas las demás atribuciones que la Ley y contrato social determina.

ARTICULO DECIMO PRIMERO; Las convocatorias para las Juntas Generales Ordinarias serán mediante avisos por escritos o bien por vía correo

electrónico y deberán ser insertadas en un diario de circulación electrónica con quince días de anticipación, por lo menos y no más de sesenta días

en que deba verificarse dicha junta, no comprendiéndose en este plazo ni el día en que aparezca la convocatoria, ni el día en que deba verificarse

la Junta de Accionistas. También se podrá hacer citación mediante notificación personal indubitable o por carta o fax, correo electrónico y video

conferencia o cualquier otro medio electrónico de comunicación, si el número de socio lo permite. El aviso de convocatoria deberá contener

necesariamente la indicación del lugar, el día y la hora en que deberá verificarse la Junta, así como la del local en que esta se llevara a cabo; El
aviso podrá contener así mismo la citación para la segunda convocatoria de la Asamblea a celebrarse el quinto día hábil, en el mismo lugar que el

indicado para la primera convocatoria, para el caso en que no pueda celebrarse la Asamblea en el día primeramente señalado. La convocatoria

para las Juntas Extraordinarias se hará con las mismas formalidades establecidas para las Juntas Ordinarias, solo que el aviso de convocatoria

deberá contener, además, necesariamente, la expresión clara del objeto para la cual se le convoca; las Juntas Extraordinarias serán convocadas

por decisión de la Junta de Directores, a iniciativa propia o cuando lo soliciten los accionistas que representen el cincuenta por ciento (50%) del

capital suscrito y pagado. Las Juntas se efectuarán referentemente en el lugar del domicilio social, pero también podrá celebrarse fuera de este y

aun fuera de la Republica de Nicaragua, siempre que estén presentes la totalidad de los Accionistas. ARTICULO DECIMO SEGUNDO; La Junta

General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Sociedad o por quien haga sus veces y en su defecto por el accionista que la misma

Junta General designe para tales efectos. CAPITULO CUARTO (JUNTA DE DIRECTORES, SUS ATRIBUCIONES): ARTICULO DECIMO

TERCERO: El Presidente: Representara a la Sociedad Judicial o Extrajudicialmente, con las facultades de un Apoderado Generalísimo, todo

según la Escritura Social. El Presidente presidirá las sesiones de la Junta General de Accionistas, manteniendo el orden en las discusiones,

convocará a sesiones de las Junta Generales de Directores y Accionistas, de acuerdo con el Contrato Social y estos estatutos, y suscribirá los

resguardos provisionales, títulos, acciones y certificados definitivos. Firmaran conjuntamente el Presidente y Secretarios las actas de las Juntas de

Directores y desempeñara todas las demás funciones que el contrato social y estatutos. El Vicepresidente: Ocupara el lugar del Presidente cuando

faltaré éste temporalmente o definitivamente y asistirá al Presidente en el desempeño de su cargo, haciéndole las sugerencias que estime

conveniente para la buena marcha de la Sociedad. El Secretario: Sera el órgano de la comunicación de la Sociedad, de la Junta de Directores y de

la Junta General de Accionistas, llevará las respectivas actas de acuerdo con la Ley, el contrato social y estos estatutos, guardará los talonarios de

los títulos de las acciones y librará toda clase de certificados. El Tesorero: Lleva la contabilidad directa, presenta las propuestas de ingresos y

egresos en fin los planes financieros, formulara un informe a la Junta General de sus estados financieros, para ser sometidos en su

correspondiente época, recaudara y custodiara los fondos de la entidad en la forma que disponga la Asamblea General y la Junta Directiva; Rendir

informe mensual a la Junta Directiva, elaborar y presentar a la Junta Directiva el balance financiero de la Sociedad y gestionar la búsqueda de los

recursos financieros en función de los objetivos de la Sociedad. Llevará por si o por personas encargadas la contabilidad de la Sociedad. Tendrá

las obligaciones de sugerir a la Junta de Directores o a la Junta General de Accionistas las políticas económicas que crea conveniente para la

Sociedad. Cualquiera de los Directores por designación de la Junta de Directores, reemplazara en sus funciones al Tesorero cuando este estuviera

ausente o cualquiera de ellos faltare temporalmente. El Vigilante: Vigilara la buena marcha de los negocios de la Sociedad, cuidar la buena

inversión de los fondos sociales; asistir a la Junta General de Accionistas cuando fuere citado para ella, presentando los informes necesarios y

haciendo las observaciones que considere oportuna. ARTICULO DECIMO CUARTO; El Vocal: tendrá la función de dar a conocer por cualquier

medio escrito o publicitario, propaganda de la Sociedad en función de los objetivos de la misma y las demás funciones que se le asignen, podrá

también mercadear los productos de la Sociedad. ARTICULO DECIMO QUINTO; En los casos de votación sin reunión, los directores comunicarán

por escrito sus votos al Secretario, quien consignara en el acta respectiva el resultado de la votación, en la que todos los directores deberán de
haber participado. ARTICULO DECIMO SEXTO; Adicionalmente el Vigilante, este se encargará de la inspección y fiscalización de los negocios.

Sus atribuciones son: Comprobar en cualquier tiempo los libros, caja valores y cartera de la Sociedad; Velar por la marcha de las operaciones en

un todo de acuerdo con el Contrato Social, estatutos y resoluciones de la Junta de Directores y de la Junta General de Accionistas; Hacer arqueos

y comprobaciones de la caja; Revisar los balances y Estados Mensuales; Cuidar de la buena inversión de los fondos Sociales; Asistir a la Junta

General de Accionistas cuando fuere citado para ella, presentando los informes necesarios y haciendo las observaciones que considere oportunas.

CAPITULO QUINTO (GERENTE GENERAL): ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Cuando la Junta General de Accionistas lo juzgue oportuno podrá

nombrar un Gerente General, asignándole sus atribuciones y facultades en el mismo acto del nombramiento o con posterioridad. El Gerente

General deberá hacer informe de su gestión y será responsable de sus actos ante la Junta de Directores y Junta General de Accionistas. Podrá ser

removido de su cargo en cualquier tiempo en que la Junta de Directores lo crea conveniente a excepción de los casos contemplados en el pacto

social. CAPITULO SEXTO (REDUCCION, AUMENTO DE CAPITAL Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD): ARTICULO DECIMO OCTAVO: Para

decretar aumento o reducción de Capital Social se requerirá la mayoría prevista por la Ley, debiendo librar certificación literal del Acta de la Junta

General de Accionistas, por Secretaría para su inscripción en los Registros, sin necesidad de otorgar Instrumento Público y para la Disolución de la

Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos en el Código de Comercio vigente, o en virtud de Escritura Pública de Disolución de

Sociedad Anónima. CAPITULO SEPTIMO (RESERVA): ARTICULO DECIMO NOVENO; El fondo de Reserva Legal se formará destinado de las

utilidades liquidas que arroje el balance general de cada ejercicio un porcentaje no menor del cinco por ciento (5%) hasta que dicho fondo

represente por lo menos el diez por ciento (10%) del Capital suscrito. CAPITULO OCTAVO (RETRIBUCIONES): ARTICULO VIGESIMO: Las

retribuciones del Gerente General y de los trabajadores de la Sociedad serán determinadas por la Junta de Directores pudiendo delegar dichas

facultades en el Gerente General en cuanto a la retribución de los trabajadores, y el Presidente en cuanto a las retribuciones del Gerente General.

CAPITULO NOVENO (CONOCIMIENTO DEL EMPLEO DE LOS FONDOS SOCIALES): ARTICULO VIGESIMO PRIMERO; Todos los Socios

tienen derecho a conocer el empleo de los fondos sociales. CAPITULO DECIMO (ARBITRAMIENTO): ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Para

garantizar el arbitramiento en que se refiere la cláusula decima sexta, cada parte que tenga opinión contraria designara un arbitrador dentro de los

cinco días siguientes a aquel en que para ello fuere requerido por la otra. Los dos arbitradores nombrados, inmediatamente de tomar posesión de

sus cargos y antes de entrar a conocer el asunto que se le sometiere, deberá designar dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a su toma de

posesión un tercero que dirima cualquier discordia que entre ellos. Si los dos primeros arbitradores no pudieren avenirse en el nombramiento del

tercero, o no lo hicieren por cualquier motivo que fuere el nombramiento o designación, será hecho por un Juez del distrito Civil de la Jurisdicción

territorial donde esté ubicada la Sociedad. ARTICULO VIGESIMO TERCERO; los dos primeros árbitros y el tercero, en su caso, dispondrán de un

plazo de treinta días para dictar su resolución o laudo, y una vez dictada por el voto unánime y de los dos primeros arbitradores o por el tercero en

su caso será definitivo y no admitirá recurso alguno ordinario o extraordinario. ARTICULO VIGESIMO CUARTO; La Sociedad usara para todos sus

documentos oficiales un sello con la leyenda: SERVICIOS FINANCIEROS INTEGRALES, S.A. , en su parte inferior el sello dirá: “Managua,

Nicaragua”, en tanto que en la parte central se indicara si el mismo es de uso potestativo de la Presidencia, Secretaría, Tesorero, Vigilante o
Gerencia.- En la forma que se deje expuesto quedan definitivamente emitidos y aprobados los estatutos de la Sociedad “SERVICIOS

FINANCIEROS INTEGRALES, SOCIEDAD ANÓNIMA”, conocida comercialmente por sus siglas como: “FMC, FINANCIAL SERVICES &

CONSULTING”. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: (ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA): En este acto los comparecientes que constituyen la

totalidad de Acciones suscritas y pagadas de la Sociedad deciden elegir la primera Junta Directiva que estará vigente por un periodo de dos años,

contados a partir de la fecha de inscripción de la Sociedad, por lo cual han decidido reunirse en sesión de Junta General de Accionistas, de esta

manera acuerdan que estará integrada con cargos dobles debido al Número de sus miembros con el resultados siguiente por Unanimidad de

Votos: PRESIDENTE Y VOCAL: El Señor: JOSE IVAN MORALES CHAVEZ, VICEPRESIDENTE Y VIGILANTE: El Señor: ), RONNY JOEL

CASTILLO VALLE, SECRETARIO Y TESORERO: El Señor: AXEL JAVIER FLORES TORRES, quienes en este acto, aceptan y toman posesión

de sus cargos. No habiendo asunto de que tratar, el Presidente levantó la Sesión después de leída, aprobada definitivamente y firmada el Acta.

Así se expresaron los comparecientes a quienes Yo el Notario hice conocer el valor y trascendencias legales de este acto, el de las cláusulas

especiales que contiene y que envuelven renuncias y estipulaciones explícitas o implícitas, y sobre la necesidad de su inscripción en el competente

Registro Público que es el de la Ciudad de Managua.- Y leído que fue por mí todo este Instrumento Público a los comparecientes, quienes lo

encontraron conforme, le dieron su aprobación a todo lo escrito, ratificando su contenido sin modificaciones alguna, en fe de lo cual firman junto

conmigo que doy fe de todo lo relacionado.-

 SEÑORA REGISTRADORA DE LA PROPIEDAD INMUEBLE Y

MERCANTIL DEL DEPARTAMENTO DE MANAGUA.-

Solicito a usted me extienda CERTIFICADO DE NEGATIVA DE

BIENES de los señores: HERTY JOSÉ BRICEÑO MENDOZA Y DARLING MARÍA DÍAZ

RIVERA, para los trámites de DIVORCIO.

Documentos adjunto: Copia de cedula del solicitante, Copia del Certificado de Matrimonio.-

Managua, Veintisiete Del Mes De Febrero Del Años Dos Mil Diecisiete.-

Firma:

Nombre del Solicitante: HERTY JOSÉ BRICEÑO MENDOZA.-

Cedula de Identidad: 001-240576-0023P.-